96基立项目专项资产管理计划(一期)XXXX1015V1

/资产管理方案合同编号：TIC[2013]02501号资产委托人编号：TIC[2013]02501001号资产管理人按照恪尽职守、老实信用、谨慎勤勉的原则管理、运用、处分资产管理方案项下委托财产，但不保证方案一定盈利，也不保证最低收益及本金不受损失。资产委托人投资本方案存在投资风险。资产管理人按照本合同约定进行投资造成的损失，由资产委托人自行承当。资产管理人按照恪尽职守、老实信用、谨慎勤勉的原则管理、运用、处分资产管理方案项下委托财产，但不保证方案一定盈利，也不保证最低收益及本金不受损失。资产委托人投资本方案存在投资风险。资产管理人按照本合同约定进行投资造成的损失，由资产委托人自行承当。德邦创新资本•山东新基立工程专项资产管理方案（一期）资产管理合同资产管理人：德邦创新资本有限责任公司资产托管人：上海银行股份有限公司目录TOC\o"1-1"\h\u第1条 前言 1第2条 释义 2第3条 声明与承诺 5第4条 资产管理方案的根本情况 6第5条 资产管理方案份额的初始销售 7第6条 资产管理方案的备案 9第7条 资产管理方案的申购、退出、转让和非交易过户 10第8条 当事人及权利义务 10第9条 资产管理方案的登记 14第10条 资产管理方案的投资 15第11条 投资经理的指定与变更 19第12条 委托财产 19第13条 投资指令的发送、确认与执行 21第14条 交易及清算交收安排 23第15条 越权交易 24第16条 委托财产的估值和会计核算 24第17条 资产管理方案的费用与税收 26第18条 资产管理方案的收益分配 28第19条 报告义务 31第20条 风险揭示与承当 32第21条 资产管理合同的变更、终止与财产清算 34第22条 违约责任 36第23条 争议的处理 37第24条 资产管理合同的效力 38第25条 其他事项 38前言订立资产管理合同目的资产委托人、资产管理人和资产托管人订立《德邦创新资本•山东新基立工程专项资产管理方案（一期）资产管理合同》的目的系明确资产委托人、资产管理人和资产托管人为特定多个客户办理特定资产管理业务过程中的权利、义务以及责任，保证资产管理方案合法、合规以及有效地运行，保护各方当事人的合法权益。订立资产管理合同的依据订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点方法》（以下简称为“《试点方法》〞）、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《关于实施<基金管理公司特定客户资产管理业务试点方法>有关问题的规定》、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》和其他有关法律、法规的规定。订立资产管理合同的原则资产委托人、资产管理人和资产托管人以平等自愿、老实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益为订立本资产管理合同的原则。资产管理合同当事人及备案资产管理合同的当事人为资产委托人、资产管理人、资产托管人，资产委托人自签订资产管理合同之日起成为资产管理合同的当事人。本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理方案之日或通过符合监管规定的交易平台转让其持有的全部资产管理方案份额之日的当日起，该资产委托人不再是资产管理方案的投资者、资产管理合同的当事人，亦不得享有、行使资产管理合同项下任何权利。但该资产委托人于资产管理合同存续期间发生违反合同约定、未履行义务或损害其他资产委托人、资产管理人、资产托管人及第三方权益、权利的情况，该资产委托人应当继续承当其违约、赔偿等责任，退出资产管理方案、转让资产管理方案份额不免除其应当履行、承当的义务、责任。本合同草案已按照中国证监会的要求提请备案，但中国证监会接受本合同草案备案不应视为其对资产管理方案的价值和收益作出实质性判断或保证，也不应视为投资于资产管理方案无风险。释义在本合同中，除上下文另有解释或文义另作说明，以下词语或简称应当具有如下规定的含义：本合同、资产管理合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人订立的编号为【TIC[2013]02501号】的《德邦创新资本•山东新基立工程专项资产管理方案（一期）资产管理合同》、全部附件以及对其作出的任何有效的书面修订或补充。资产委托人、委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理方案初始金额不低于人民币100万元，能够识别、判断和承当相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。资产管理人、管理人：指德邦创新资本有限责任公司。资产托管人、托管人：指上海银行股份有限公司。注册登记机构：指德邦创新资本有限责任公司。资产管理方案、资管方案、本方案：指按照本合同约定设立，为实现资产委托人的利益，对特定多个资产委托人交付的资金或特定财产进行管理、运用、处分，并进行投资活动的集合资产管理安排，即德邦创新资本•山东新基立工程专项资产管理方案（一期）。认购资金：自资产管理合同订立之日起，资产委托人拥有合法所有权或处分权的、为认购资产管理方案份额向资金募集专户支付的资金。委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权的，经资产管理人确认认购成功且进入资产管理方案项下委托财产资金账户，由资产管理人管理、资产托管人托管的认购资金以及资产管理人对委托财产进行管理、运用、处分中或/且在其他情形下取得的一切收入及其损益的总和。资产管理方案收益、方案收益：指因资产管理人对委托财产进行管理、运用、处分或/且在其他情况下取得与委托财产有关的一切收入、收益、权利、利益在扣减、扣除依照本合同约定或法律规定应由该委托财产承当的税收、本钱和费用后的结余收益，资产管理人有权根据本合同约定、按照资产委托人持有的方案份额向其分配、支付收益。资产管理方案项下委托财产总值、委托财产总值:指资产管理方案项下委托财产拥有的现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品，未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利，中国证监会认可的其他资产及其他委托财产的价值总和。资产管理方案项下委托财产净值、委托财产净值:指资产管理方案项下委托财产总值减去委托财产所负债务后的价值。资产管理方案份额净值、份额净值:指计算当日资产管理方案项下委托财产净值除以当日资产管理方案份额余额总数后得出的资产净值。资产管理方案项下委托财产估值、委托财产估值：指评估资产管理方案项下委托资产和负债的价值,以确定资产管理方案的委托资产净值的过程。资产管理方案份额、方案份额：指方案资产委托人投资收益的计量单位，本资产管理方案设定为均等份额，将资产管理方案项下委托财产划分为等额的方案份额，除资产管理合同另有约定外，每份方案份额具有同等权益。投资说明书：指《德邦创新资本•山东新基立工程专项资产管理方案（一期）投资说明书》及其任何有效的补充、修订。工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日，涉及银行业务应以银行工作日为准。资产管理方案资金募集专户、资金募集专户：资产管理人为资产管理方案开立的，于资产管理方案初始销售期间，用于归集、存放认购方、投资者、客户交付的认购资金以及进行销售结算的专门账户。委托财产资金账户、托管账户：指资产托管人根据有关规定为本资产管理方案项下委托财产开立的专门用于清算、交收的银行账户。委托人指定账户：指认购方、投资者、资产委托人用以支付认购资金和接受资产管理人按约分配、支付、清偿方案收益、委托财产的银行账户。初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明的方案初始销售期限，但初始销售期间自方案份额出售之日起最长不超过1个月。认购：指在资产管理方案初始销售期间，资产委托人按照本合同约定购置本资产管理方案的方案份额的行为。开放日：指申购方、投资者、资产委托人于资管方案成立之日起，在资管方案存续期间根据本合同约定另行向资产管理人申请购置资管方案份额，购置金额应不低于100万元人民币（不含申购费用），但已持有资产管理方案份额的投资者在资产管理方案存续期开放日追加购置资产管理方案份额的除外。申购：指本资产管理方案成立之日起，资产委托人按照本合同约定于开放日业务办理时间申请购置德邦创新资本•山东新基立工程专项资产管理方案（一期）项下另行发行的资管方案份额，但本方案运作期间不开放申购。退出：指本资产管理方案成立之日起，资产委托人按照本合同约定在开放日业务办理时间内将其持有的本方案份额兑换为现金的行为，但本方案运作期间不开放退出。违约退出：指资管方案成立之日起，资产委托人根据资产管理合同约定在非开放日退出资产管理方案的行为，但本方案运作期间资产委托人无权提出违约退出，资产管理人有权拒绝资产委托人提出违约退出的请求。当期：指资管方案期间为确定某一段时间段而设定的概念；如每个资产管理方案收益支付日之间的当期，系指前一个支付日（含）至下一个支付日（不含）的期间；但该第一个当期为资管方案成立日（含）至第一个资管方案收益支付日（不含）的时间段；最后一个当期为资管方案终止日（不含）至该日前最近一个支付日（含）的时间段。元：指人民币元。中国证监会：指中国证券监督管理委员会。法律：指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）的法律、行政法规。税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、契税、所得税和其他税。销售机构：指资产管理人或/且本方案的代理销售机构。代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本资产管理方案认购、申购、退出等业务的机构。借款人、债务人：指山东新基立房地产开发有限公司（以下简称“新基立房产〞），为本资产管理方案投资标的工程实施主体及用款方。抵押人：指山东新基立房地产开发有限公司，为本资产管理方案项下借款人、债务人与资产管理人之间签订的主债权债务合同中资产管理人债权的实现以及发生实现抵押权情况时，提供抵押担保的自然人、法人或其他组织（包括但不限于借款人、债务人及其股东、关联方以及其他自然人、法人、单位）。保证人：指山东新基立实业集团有限公司（以下简称“新基立集团〞）、潍坊新基立实业有限公司（以下简称“潍坊新基立〞）、中国房地产开发集团济南军安工程有限公司（以下简称“济南军安〞）、工程公司实际控制人黄栋先生，为资产管理方案项下借款人、债务人与资产管理人之间签订的主债权债务合同中资产管理人债权的实现以及发生实现抵押权情况时，提供连带保证担保的自然人、法人或其他组织（包括但不限于借款人、债务人及其股东、关联方以及其他自然人、法人、单位）。出质人：指山东新基立实业集团有限公司、边栋奎及其配偶王峰，为资产管理方案项下借款人、债务人以及新基立集团与资产管理人或/且委托贷款银行之间签订的主债权债务合同中资产管理人或/且委托贷款银行的债权等权利的实现以及发生实现质权情况时指山东新基立实业集团有限公司，为资产管理方案项下借款人、债务人与资产管理人之间签订的主债权债务合同中资产管理人债权的实现以及发生实现质权情况时，提供质押担保的自然人、法人或其他组织（包括但不限于借款人、债务人及其股东、关联方以及其他自然人、法人、单位）。标的债权：指《人民币单位委托贷款借款合同》及其补充合同项下，资产管理人和委托贷款银行要求借款人清偿的委托贷款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及其他款项的债权。委托贷款银行：上海银行股份有限公司南京分行。目标工程：指山东新基立工程，由位于济南市历下区文化东路22号的文东工程和位于济南市历下区浆水泉路1号的浆水泉工程构成。《委托贷款合同》：指委托贷款银行与资产管理人、借款人订立的《人民币单位委托贷款借款合同》及其补充合同以及对前述合同作出的任何有效的修订及补充。不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能防止、不能克服，且在本合同由资产委托人、资产管理人、资产托管人订立之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法局部履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规政策的变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或运作。“继承〞是指资产委托人死亡，其持有的资产管理方案份额由其合法的继承人继承；“捐赠〞是仅指资产委托人将其合法持有的资产管理方案份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形；“司法强制执行〞是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的资产管理方案份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织的情形。年：一个公历年平年为365日，闰年为366日。声明与承诺资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，其委托资产管理人和资产托管人对委托财产进行投资管理、托管业务具有完全及合法的权利、授权；资产委托人保证不存在任何限制、阻碍资产管理人和资产托管人对委托财产行使权利的情况，且不存在国家、集体及第三人就资产管理人和资产托管人行使相关权利向资产管理人和资产托管人主张权利、要求赔偿、补偿或承当其他责任的情况。资产委托人声明已取得充足时间阅读并已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理方案的风险收益特征，愿意承当相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求。资产委托人承诺其向资产管理人或销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等根本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人和代销售机构。资产委托人知悉并认同，本合同所涉及的预期收益率仅是投资目标，不视为资产管理人、资产托管人对委托财产收益状况作出任何直接、间接或变相提供、提出承诺或担保，该等预期收益率具有不确定性。资产管理方案在某些情况下可能无法向资产委托人支付、分配投资收益甚至委托财产本金。资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、老实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理方案财产，除保本资产管理方案外，不保证资产管理方案一定盈利，也不保证最低收益。资产托管人承诺按照恪尽职守、老实信用、谨慎勤勉的原则平安保管资产管理方案财产，并履行本合同约定的其他义务。资产管理方案的根本情况资产管理方案的名称德邦创新资本•山东新基立工程专项资产管理方案（一期）。资产管理方案的类别特定多个客户专项资产管理方案。资产管理方案的运作方式本方案采取封闭式运作方式，运作期间内本资产管理方案不开放申购和退出，亦不接受违约退出。资产管理方案的投资目标资产管理人承诺依照恪尽职守、老实信用、谨慎勤勉的原则，经资产委托人同意将委托财产以资产管理人名义进行股权投资，并委托上海银行股份有限公司南京分行向借款人山东新基立房地产开发有限公司发放委托贷款，用于山东新基立工程投资开发、建设等用途，资产管理人将按照本资产管理合同约定为资产委托人实现合理回报等利益进行管理、运用和处分委托财产。资产委托人自签订本资产管理合同之日起即视为同意资产管理人向借款人进行股权投资、发放委托贷款，并且对借款人以及山东新基立工程均已经充分认识、了解，对发放委托贷款无异议。资产管理方案的存续期限本资产管理方案存续期限为24个月，自资产管理方案成立之日起计算。根据资产管理合同约定，投资目标的经营、销售等情况以及为实现合同目的，资产管理人有权不经资产委托人同意，决定提前终止或延长本方案期限，本方案存续期届满之日为节假日的，本方案届满之日不变但支付期限相应顺延。本资产管理方案自资产管理方案成立之日起计算满18个月的，资产管理人有权根据借款人的申请，提前向资产委托人清偿、返还及支付委托财产本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及相应收益，借款人充分、全面履行、承当本合同项下全部义务、责任的，资产管理人有权宣布本资产管理方案提前结束。资产管理方案分设18个月（A类）和24个月（B类）两类投资期限，具体以委托人签订本合同时选择的投资期限为准。24个月投资期限届满前6个月，资产管理人均有权根据借款人申请，提前终止投资期限，但投资期限为18个月的，借款人山东新基立无权申请、要求提前清偿。发生本资产管理合同及其他相关文件约定的资产管理方案期限提前终止或延长的情况，资产管理人有权决定、宣布本方案提前终止或延长，自资产管理人宣布本方案终止之日为本方案终止日。资产管理方案的规模与初始资产规模限制本资产管理方案募集的委托资产规模不高于人民币25,000万元，不低于人民币3,000万元；其中单个委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的委托人数量不受限制，具体规模以本方案实际募集的资金额为准。资产管理方案份额的初始销售面值本资产管理方案份额的初始销售面值人民币1元。资产管理方案份额分级本资产管理方案设定为均等份额，不设分级。资产管理方案份额的初始销售资产管理方案份额的初始销售期间、销售方式、销售对象初始销售期间本资产管理方案初始销售期间为一个月，自方案份额出售之日起计算。初始销售期间届满前，初始销售情况符合《试点方法》第13条规定及本合同第4条约定的，资产管理人有权提前终止初始销售，具体情况以资产管理人公告为准。销售方式资产管理人有权自行销售资产管理方案份额，或者委托符合监管机构要求的代理销售机构销售资产管理方案份额。销售对象本资产管理方案销售对象应同时具备以下条件，本方案资产委托人不得超过200人，但单笔委托金额在人民币300万元以上的资产委托人数量不受限制：（1）委托投资单个资产管理方案初始金额不低于人民币100万元；（2）能够识别、判断和承当相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。资产管理方案份额的认购和持有限额认购面值、销售价格在初始销售期间，本资产管理方案份额的初始面值为人民币1元/份。初始销售期间内每份资产管理方案份额销售价格为人民币1元。认购和持有限额资产委托人应于本资产管理合同订立之日至初始销售期间届满（包括提前届满）之日前，根据本合同约定将认购资金支付至募集账户。资产管理人募集账户信息如下：户名：德邦创新资本有限责任公司账号：2163201001开户行：兴业银行上海黄浦支行资产委托人在初始销售期间的首次单笔认购金额不得低于人民币100万元，超过人民币100万元的认购资金均应按1万元的整数倍增加。认购提交资料（1）资产委托人为自然人应持本人的身份证件原件、本人银行卡或存折；资产委托人授权、委托他人办理的，代理人除应持资产委托人本人身份证件原件外，还应持有代理人身份证件原件、授权委托书、授权人银行卡或存折。（2）资产委托人为机构的，由资产委托人的法定代表人本人认购的，应提供机构营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证原件和法定代表人证明书；资产委托人授权、委托非法定代表人认购的，除应提供前述文件外，还应持本人身份证原件和法定代表人签名并加盖公章的授权委托书。资产管理方案份额的认购费用本资产管理方案不收取认购费用。初始销售期间利息的处理方式认购资金在初始销售期间产生的利息于资产管理方案分配日由资产管理人返还给资产委托人，募集期利息按照中国人民银行公布的同期银行活期存款基准利率计算。初始销售期间认购资金的管理资产管理人应当将资产管理方案初始销售期间投资者支付的认购资金存入资金募集专户，在资产管理方案初始销售期限届满前，任何机构和个人不得动用。但根据《试点方法》规定及本合同约定初始销售期限提前届满的，资产管理人有权按本合同约定管理、使用、运用认购资金。认购份额确认原则资产管理方案初始销售期限届满前，资产管理人有权按“时间优先，金额优先（认购日期相同的，金额大者优先）〞的原则对满足以下条件的有效认购申请予以确认：（1）单笔最低委托金额为人民币100万元；（2）单笔委托金额不满300万元人民币的认购人数合计不超过200人；（3）确认后资产管理方案初始资产规模不低于3,000万元人民币，但不超过25,000万元人民币；（4）单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制。资产管理方案的备案资产管理方案备案条件本资产管理方案初始销售期间届满，同时符合以下条件的，除中国证监会另有规定外，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理方案备案手续：资产管理方案委托人人数至少2人且不超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制；根据《试点方法》规定完成验资等条件；资产管理方案初始委托财产合计不低于人民币3,000万元、不超过人民币25,000万元。资产管理方案备案及资产管理方案成立初始销售期限届满，符合资产管理方案备案条件的，资产管理人应当自初始销售期间届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人姓名或名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购资产管理方案的金额和其他信息。自中国证监会书面确认之日起且资产管理方案备案手续办理完毕，资产管理合同生效；但资产管理人有权决定、宣布资产管理方案成立，资产管理合同对资产管理方案成立另行约定的，从其约定；资产管理方案具体成立时间以资产管理人的公告为准。资产管理方案募集失败的处理方式初始销售期限届满时不符合法律法规规定及本合同约定的资产管理方案备案条件，或资产管理方案备案手续无法办理完毕，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被中国证监会等监管机构终止，或因其他原因导致本合同不能生效的，资产管理人应当承当以下责任：以其固有财产承当因销售行为而产生的债务和费用。在资产管理方案销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并根据中国人民银行同期活期存款利率计算利息并向客户支付。资产管理方案的申购、退出、转让和非交易过户禁止申购、退出及违约退出本资产管理方案运作期间，不开放申购和退出，亦不接受违约退出。资产管理方案份额的转让本资产管理方案存续期间，资产委托人有权通过符合法律、法规及监管规定的交易平台转让其持有的方案份额，具体实施时间及规则以法律、行政法规，上海证券交易所《关于为资产管理方案份额提供转让效劳的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所资产管理方案份额转让业务指引》的规定以及两交易所另行公告的具体操作规程为准。资产委托人转让本资产管理方案份额应符合国家有关法律、法规及部门规章和交易所规则的要求，并按照资产管理人的要求提供相关资料并履行必要的手续和交纳必要的费用。非交易过户的认定及处理方式资产管理人及注册登记机构只依法受理因继承、捐赠、司法强制执行或经资产管理人认可的其他情况下的非交易过户。办理非交易过户业务必须提供资产管理人规定的相关资料，符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内依法办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。当事人及权利义务资产委托人资产委托人概况资产委托人的详细情况在本合同签署页列示。资产委托人的权利（1）按照本合同约定分享资产管理方案收益；（2）按照本合同约定参与分配清算后的剩余资产管理项下委托财产；（3）按照本合同约定申购和退出资产管理方案；（4）按照本合同约定转让其持有的资产管理方案份额；（5）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；（6）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理方案的运作信息资料；（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。资产委托人的义务（1）遵守本合同；（2）支付认购资金、缴纳购置资产管理方案份额的款项及其他约定的费用；（3）在持有的资产管理方案份额范围内，承当资产管理方案亏损或者终止的有限责任；（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等根本情况；（5）配合资产管理人或其销售机构就资产委托人投资风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查，并提供相关信息资料及身份证明文件；（6）不得违反本合同的约定干预资产管理人的投资行为；（7）不得从事任何有损资产管理方案及其他投资者、资产委托人、资产管理人持有、管理的各项资产及资产托管人托管的各项资产合法权益的活动；（8）按照本合同约定缴纳和承当资产管理费、托管费以及因管理、运用、处分委托财产所产生的其他费用；（9）法律法规、监管机构规定、本合同及其他相关合同约定的其他义务。资产管理方案的方案份额设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的同一级别的每份方案份额具有同等的合法权益。资产管理人资产管理人概况名称：德邦创新资本有限责任公司住所：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层B340室法定代表人：姚文平联系人：陈靓瑜通讯地址：上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦28层联系电话：20830805资产管理人的权利（1）按照本合同约定，独立管理、运用、处分委托财产；（2）依照本合同约定，及时、足额获得资产管理人报酬；（3）依照合同约定以及有关规定行使涉及委托财产投资所产生的权利；（4）根据合同约定及其他有关规定监督资产托管人，对资产托管人违反本合同约定、法律法规规定或造成委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的行为，资产管理人应当及时采取措施制止，并报告中国证监会；（5）自行销售或者委托具有基金销售资格的机构销售资产管理方案的方案份额，并制定、调整有关资产管理方案销售的业务规则，对销售机构的销售行为进行必要的监督；（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理方案份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；（7）资产管理人有权根据市场情况对本资产管理方案的总规模、单个资产委托人首次认购金额、每次申购金额及持有的本方案总金额限制进行调整；（8）委托其母公司对专项资产管理方案进行投资管理；（9）根据投资需要聘请第三方机构作为本专项资产管理方案的投资参谋、法律参谋、财务参谋或要求第三方机构提供其他效劳；（10）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等；（11）以资产受托人的名义，代表专项资产管理方案行使投资过程中产生的权属登记等权利；（12）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。资产管理人的义务（1）办理资产管理方案备案手续；（2）自资产管理方案成立之日起，以老实信用、勤勉尽责为原则管理、运用、处分资产管理方案项下委托财产；（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理、运用、处分资产管理方案项下委托财产；（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的本资产管理方案项下委托财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；（5）资产管理人不得利用委托财产本身为本人及第三人谋取利益，不得委托第三人管理、运用、处分委托财产，但资产管理人谋取利益及委托第三人系为实现资产委托人利益或/且符合法律法规规定、本合同约定的除外；（6）办理或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理方案份额的登记事宜；（7）按照本合同约定接受资产委托人和资产托管人的监督；（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（9）根据《试点方法》规定和本合同约定，编制并向资产委托人报送与资产管理方案项下委托财产有关的投资报告，对报告期内资产管理方案项下委托财产的投资运作等情况做出说明；（10）根据《试点方法》规定和本合同约定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案；（11）计算并根据本合同约定向资产委托人报告资产管理方案份额净值；（12）进行资产管理方案会计核算；（13）保守商业秘密，不得泄露资产管理方案的投资方案、投资意向等，但监管机构另有规定的除外；（14）保存资产管理方案资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理方案项下委托财产及其他当事人利益的活动；（16）对相关交易主体和资产进行全面的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告；（17）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。资产托管人资产托管人概况名称：上海银行股份有限公司住所：上海市银城中路168号法定代表人：范一飞联系人：江毅通讯地址：上海市银城中路168号37楼联系电话：资产托管人的权利（1）依照本合同约定，及时、足额获得资产托管费；（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人管理、运用、处分委托财产的行为。资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行，造成委托财产及其他当事人利益重大损失的，资产托管人有权报告中国证监会并采取必要措施；（3）根据本合同约定，依法保管资产管理方案项下委托财产；（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。资产托管人的义务（1）平安、妥善保管资产管理方案项下委托财产；（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；（3）对所托管的不同资产管理方案项下委托财产分别设置账户，确保不同资产管理方案项下委托财产的完整与独立；（4）资产托管人不得利用委托财产本身为本人及第三人谋取利益，不得委托第三人保管委托财产，但资产托管人谋取利益及委托第三人系为实现资产委托人利益或/且符合法律法规规定、本合同约定的除外；（5）按规定开设和注销资产管理方案的资金账户等投资所需账户；（6）复核资产管理方案份额净值；（7）复核资产管理人编制的与资产管理方案项下委托财产有关的投资报告，并出具书面意见；（8）编制资产管理方案的年度托管报告，并向中国证监会备案；（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（10）根据法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理方案资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损本资产管理方案项下委托财产及其他当事人利益的活动；（12）保守商业秘密，不得向他人泄露，但符合法律法规规定、本合同另有约定的除外，；（13）根据法律法规规定及本合同约定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。资产管理方案的登记注册登记业务本资产管理方案的注册登记业务指本资产管理方案的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、资产管理方案的注册登记、清算及交易确认、资产分配、建立并保管资产管理方案客户资料表及其他应由注册登记机构办理的业务等。注册登记机构本资产管理方案注册登记机构系资产管理人德邦创新资本有限责任公司。资产管理方案的投资投资目标资产委托人将其合法拥有的人民币资金委托给资产管理人设立本资产管理方案，由资产管理人按照资产管理合同约定为资产委托人的利益管理、运用和处分委托财产，以期获得收益。投资范围本方案成立后，资产管理人将委托财产对新基立房产进行股权投资、并委托上海银行股份有限公司南京分行向借款人发放委托贷款。托管账户中存在闲置资金的，资产管理人有权将闲置资金投资用于银行理财产品、银行存款等风险较低但流动性良好的金融产品投资。投资方式借款人将方案财产专项用于山东新基立工程投资开发，具体情况如下：资产管理人与新基立房产、新基立集团共同签署《合作协议》，设立“德邦创新资本•山东新基立工程专项资产管理方案（一期）〞，募集资金专项用于山东新基立工程建设。资产管理人与新基立集团、新基立房产签署《股权增资协议》，约定受让新基立集团持有的新基立房产64.3%股权等事宜。委托贷款银行与资产管理人、借款人订立的《委托贷款合同》，根据《委托贷款合同》约定资产管理人通过委托贷款银行向借款人发放不超过人民币16,000万元（具体以实际募集金额为准）的委托贷款。资产管理人以委托财产向借款人发放委托贷款并与其建立债权债务关系，委托贷款发放期限为24个月。自该资产管理方案成立之日起满18个月的，经资产管理人同意，借款人可以提前返还委托贷款本金及利息，但借款人应当一次性清偿、返还全部委托贷款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、按约回购股权以及支付其他各项应付款项。借款人足额清偿、返还委托贷款全部本金及利息、罚息、违约金、赔偿金、按约回购股权以及支付其他应付款项的，资产管理人有权宣布本方案提前结束。借款人申请提前清偿、返还委托贷款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、按约回购股权以及支付其他各项应付款项的，新基立集团或其指定的第三方应当受让资产管理人持有新基立房产的全部股权，新基立集团或其指定的第三方未履行前述股权受让、支付对价款义务的，借款人无权向资产管理人提出提前清偿委托贷款的申请。抵押人与委托贷款银行或/且资产管理人订立《借款抵押合同》的，应当以其所有的土地使用权等抵押物提供抵押担保、设定抵押，为借款人履行《委托贷款合同》项下的全部义务提供抵押担保。出质人与资产管理人订立《质押合同》的，应当以其持有的股权提供质押担保，为借款人、债务人以及新基立集团与资产管理人或/且委托贷款银行之间签订的主债权债务合同中资产管理人或/且委托贷款银行的债权等权利实现以及发生实现质权情况时提供质押担保。为借款人履行《委托贷款合同》项下的全部义务提供质押担保。保证人与资产管理人订立《保证合同》的，以其全部财产为借款人履行《委托贷款合同》项下的全部义务提供连带保证责任担保。借款人未按时履行《委托贷款合同》项下的支付、清偿义务的，资产管理人有权以包括但不限于以下方式实现债权：（1）要求借款人清偿、支付逾付本金及其利息、罚息、违约金、赔偿金等；（2）要求抵押人、质押人、保证人等担保人承当担保责任；（3）向第三方转让标的债权；（4）法律法规及交易文件约定的其他方式。投资策略投资对象工程公司-山东新基立房地产开发有限公司成立于2013年6月，由山东新基立实业集团有限公司出资人民币4,500万、山东亿源投资有限公司出资人民币500万元共同设立，注册资本人民币5,000万元。公司主要经营房地产开发、经营，物业管理，园林绿化工程，市政工程，土石方工程，建筑智能化工程，新基立房产是为山东新基立工程专门设立的。资管方案存续期限及用途（1）资管方案存续期限为24个月,自资产管理方案成立日起计算，但资产管理方案届满18个月的，借款人可以申请提前清偿委托贷款。自借款人履行、承当《委托贷款合同》项下全部义务、责任且新基立集团或其指定第三人按约受让资产管理人持有新基立房产的全部股权、支付相应对价款之日起，资产管理人可以提前终止资产管理方案。（2）其中，委托贷款的借款期限分为：贷款期限为24个月的借款，满18个月之日起借款人可一次性提前清偿全部剩余贷款本金及其对应的利息。（3）资金用途：方案资金投资于新基立房产，专项用于山东新基立房地产开发有限公司拥有的位于济南市历下区文化东路22号17.5亩文东工程和济南市历下区浆水泉路1号7.88亩浆水泉工程的开发建设。（4）募集规模：本资管方案资金专项用于山东新基立房地产开发有限公司拥有的位于济南市历下区文化东路22号17.5亩文东工程和济南市历下区浆水泉路1号7.88亩浆水泉工程的开发建设，资产管理人对应于该工程分期发行的各项资管方案的累计总规模不超过25,000万元，本次募集的资管方案为其中的第一期。保障措施（1）土地使用权等抵押：新基立房产（借款人/抵押人）与委托贷款银行或/且资产管理人订立《借款抵押合同》，以山东新基立工程土地使用权等设定抵押，为履行《委托贷款合同》项下的全部义务提供抵押担保。（2）自有资金配套投入：新基立房产、新基立集团承诺以不低于1：1的资金比例配套投入自有资金用于工程后期建设。（3）股权质押：出质人与资产管理人订立《质押合同》，新基立集团以其持有的新基立房产的全部股权、边栋奎、及其配偶王峰以其持有的新基立集团的全部股权，为借款人、债务人以及新基立集团与资产管理人或/且委托贷款银行之间签订的主债权债务合同中资产管理人或/且委托贷款银行的债权等权利的实现以及发生实现质权情况时，提供质押担保。边栋奎及其配偶王峰（出质人）与委托贷款银行或/且资产管理人订立《质押合同》，于取得10.4.2第（3）、（4）所涉标的地块成交确认书或/且《国有土地使用权出让合同》订立前以其持有的新基立集团全部股权设定质押，为借款人、债务人以及新基立集团与资产管理人或/且委托贷款银行之间签订的主债权债务合同中资产管理人或/且委托贷款银行的债权等权利的实现以及发生实现质权情况时提供质押担保，但自新基立房产以标的地块的土地使用权抵押给指定委托贷款银行、指定委托贷款银行为第一顺位抵押权人且办理完成抵押登记之日起15个工作日内解除质押。新基立集团（质押人）与委托贷款银行或/且资产管理人订立《质押合同》，以其持有的新基立房产35.7%股权设定质押，为借款人履行《委托贷款合同》项下的全部义务提供质押担保。（4）保证担保：新基立集团与资产管理人订立《保证合同》，为新基立房产履行《委托贷款合同》项下还款义务提供保证担保。新基立集团是黄栋先生投资控股企业，目前持有工程公司新基立房产90%股权。新基立集团成立于2000年,注册资金5000万元，主要经营方、建筑材料、安装装饰材料、日用五金、铝合金制品加工及销售，计算机软件开发、相关信息咨询、工程投资等业务。新基立集团自成立以来，累计开发住宅约100万平方米，商业约30万平方米，其中先后开发了潍坊500余亩住宅小区、济南军安和平山庄、济南学府蓝山工程等。经过多年的开展，新基立集团已逐步形成以投资地产开发为主导，涉及商业、物流、酒店、典当融资效劳、城市市政建设等多元化、集约化综合经营开展模式。根据新基立集团提供的财务数据，截止2012年末，新基立集团总资产约17.6亿元,净资产8.9亿元，资产负债率49.43%，当年实现主营业务收入6.9亿元，净利润6000万元（不含开发利润）。中国房地产开发集团济南军安工程有限公司、潍坊新基立实业有限公司、均作为保证人与资产管理人订立《保证合同》，为资产管理方案及新基立房产履行《委托贷款合同》项下还款义务提供连带保证责任担保。中国房地产开发集团济南军安工程有限公司（房地产开发）:主要在济南市从事房地产开发,主要开发了济南军安和平山庄：占地111亩，开发住宅18万㎡，商业及商务办公公寓3.8万㎡；济南学府蓝山工程：占地31.6亩，开发住宅4.8万㎡。公司截止至2013年6月资产总额11,453万元，实现收入81,936万元，实现净利润7,867万元。潍坊新基立实业有限公司：成立于2002年4月16日，注册资本5000万元，主要经营建筑材料、装饰材料、日用五金销售；计算机软件的开发及相关技术效劳；房屋租赁，物业管理。公司2012年资产总额14,364万元，实现收入4,353万元，实现净利润734万元。（5）个人连带责任保证担保：保证人黄栋先生与资产管理人签署《保证合同》，为资产管理方案及新基立房产履行《保证合同》中约定的主合同项下合同义务《委托贷款合同》项下还款义务提供个人连带保证责任担保。运营管理（1）资金监管：新基立房产设立资金监管专户。资金监管专户用于保管资管方案注入工程公司的资金及工程销售回款，管理人对相关账户进行监控。（3）印信监管：资产管理方案存续期间，新基立房产公章由资产管理人或指定的第三方监管，公章使用须经管理人审核批准。（3）委派董事并享有一票否决权：资产管理方案存续期间，资产管理人有权向新基立房产委派董事一名，参与新基立房产日常经营决策并对董事会决议重大事项享有一票否决权。前述重大事项指对本方案的运营带来重大影响或风险的事项，主要包括：制定、审批和修改公司的投资方案；制定、审批和修改公司预算、决算方案；公司的对外担保、融资和负债；公司资产处置方案，包括转让、出售、抵押、质押、对外投资、担保或通过其他方式处置公司资产；制定、审批和修改公司的利润分配方案；批准公司的任何关联交易。批准公司开立新的账户。（4）委派人员参与工程管理：资产管理方案存续期间，资产管理人有权视山东新基立工程进展情况向新基立房产委派专业人员（包括但不限于工程经理、财务经理等），参与工程日常管理。投资限制本资产管理方案项下委托财产的投资禁止从事以下行为：承销证券；提供担保；从事承当无限责任的投资；利用委托资产为资产委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；从事二级市场股票投资；从事期货投资；从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动等监管部门禁止从事的行为。投资变更经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对资产管理方案的投资目标、投资范围、投资策略、投资限制等内容进行变更，但资产管理合同另有约定的除外。如果法律法规对资产管理合同约定的投资禁止和投资限制进行变更的，本资产管理方案将履行适当程序后相应变更。风险收益特征本资产管理方案投资标的为山东新基立工程投资开发，符合国家相关法律法规要求，从方案资产整体运作来看，属于中高风险、中高收益品种。投资经理的指定与变更投资经理的指定投资经理的指定本资产管理方案投资经理由资产管理人负责指定。本方案投资经理本资产管理方案投资经理为沈军，中南财经大学投资经济系学士，具有18年金融行业从业经历，曾任职于中国建设银行股份有限公司、中国信达资产管理公司、上海浦东开展银行股份有限公司，实施和管理过多个信贷工程，工程无逾期或不良记录，具有丰富的金融行业从业经验和优秀的风险管理能力。投资经理的变更资产管理人有权根据业务需要变更投资经理，自变更完成之日起资产管理人应在5个工作日内，将新任投资经理姓名和简历告知资产委托人及资产托管人，资产管理人在其公司网站公告前述调整事项即视为履行告知义务。委托财产委托财产的管理、保管与处分委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。资产管理人、资产托管人因管理、运用、处分委托财产或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。资产管理人、资产托管人有权按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承当法律责任，其债权人不得对资产管理方案项下委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理方案项下委托财产不属于其清算财产。因管理、运用、处分资产管理方案项下委托财产所产生的债权不得与不属于资产管理方案项下委托财产本身的债务相互抵销；非因资产管理方案项下委托财产本身承当的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理方案项下委托财产强制执行。上述债权人对资产管理方案项下委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理方案项下委托财产的独立性。资产管理方案期间内，资产管理人根据委托贷款合同约定，通过委托贷款银行向借款人收取委托贷款本金及利息。对于因资产管理方案投资产生的应收资产，应由资产管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知资产托管人，到账日应收款项未到达资产托管人处的，资产托管人应及时通知资产管理人。对于非现金类财产的保管，本资产管理方案投资过程中形成的各类应收款项及债权（如有），由资产管理人负责保管相关权利凭证及行使依据，资产管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件交付资产托管人。资产管理人对资产管理方案项下委托财产权利行使依据的任何形式的变更，都必须提前或在变更当日通知资产托管人，并在变更后5个工作日内提交给资产托管人。对于上述实质上由资产管理人保管的资产管理方案项下委托财产，资产管理人不得将其进行抵押或转让，并对相关财产的平安和完整负责。委托财产相关账户的开立和管理资产托管人开立资产管理方案项下委托财产的资金账户等投资所需账户，资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。资产管理方案募集期间的账户开立及管理（1）资产管理方案初始销售期间募集的资金应存于资产管理人开立的募集账户，该账户由资产管理人开立并管理。（2）资产管理方案初始销售期间届满或停止初始销售时，初始销售后的资产管理方案认购资金、资产管理方案投资者人数符合相关法律法规规定及本合同约定的，资产管理人应将属于资产管理方案的认购资金全部资金划入资产托管人开立的资产管理方案委托财产资金账户，同时在规定时间内，聘请具有从事相关业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告。（3）若资产管理方案初始销售期限届满，未能到达资产管理方案备案的条件，由资产管理人按规定办理退款等事宜。委托财产资金账户（托管账户）的开立和管理（1）托管账户是指资产管理人、资产托管人为履行本合同在资产托管人营业机构（上海银行股份有限公司南京分行）为资产管理方案单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。托管账户的名称应当包含“德邦创新资本•山东新基立工程专项资产管理方案（一期）〞，具体名称以实际开立为准。托管账户预留印鉴至少包含一枚托管人指定人员名章，为专用印章1枚以及托管人监管印章3枚。专用印章和托管人的监管预留印章均由资产托管人刻制和自行保管。（2）托管账户作为资产管理方案的银行结算账户，由资产托管人负责管理，托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、资产管理方案分配等，均需通过该账户进行。（3）资产管理人和资产托管人不得假借资产管理方案的名义开立其他任何银行账户。除法律法规另有规定外，资产管理人、资产托管人双方不得采取使得该托管账户无效的任何行为。（4）托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理方法》、《现金管理条例》、《中国银监会利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算方法》以及中国人民银行的其他有关规定。投资定期存款的银行账户的开立和管理委托财产投资定期存款，资产管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户〞。如定期存款协议中未表达前述条款，资产托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。其他账户的开立和管理（1）因业务开展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和资产管理合同的规定开立。新账户按有关规定使用并管理。（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。投资指令的发送、确认与执行交易清算授权资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人〞）签章样本，事先书面通知（以下称“授权通知〞）资产托管人有权发送投资指令的人员名单（“被授权人〞），注明相应的交易权限并预留被授权人签字样本。授权通知由授权人签字并盖章。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人通过录音电话的方式确认。该授权通知应载明生效日期。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。投资指令的内容投资指令是资产管理人在管理、运用、处分委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。本方案资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由资产托管人直接从资金账户中扣划，无须资产管理人出具指令。投资指令的发送、确认和执行指令由授权通知确定的被授权人代表资产管理人向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与资产托管人进行确认。资产管理人向资产托管人发送有效划款指令时，应确保资产托管人有足够的处理时间，除需考虑资金在途时间外，还需给资产托管人留有2个工作小时的复核和审批时间。资产管理人在每个工作日的15:00以后发送的要求当日支付的划款指令，资产托管人不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。由于资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失资产托管人不予承当。资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，并在其承诺监督范围内审核该指令是否违反本合同约定，审查无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人被授权人进行电话联系和沟通，并要求资产管理人重新发送经修改的指令。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本方案银行账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承当因为不执行该指令而造成损失的责任。在投资委托贷款产品时，管理人向托管人发出划款指令，同时将委托贷款协议复印件（加盖管理人公章）、委托贷款通知书复印件（如有，加盖管理人公章）及相关抵质押合同及抵质押证明文件（如有，加盖管理人公章）提交给托管人。划款指令载明的收款账户信息应与委托贷款协议中载明的账户信息一致。若不一致，托管人将拒绝执行。委托贷款协议中的贷款期限、贷款金额、贷款利率、贷款账户等相关要素必须齐备。在委托贷款成功发放后，管理人应及时将委托贷款发放凭证回单复印件提交给托管人。在委托贷款到期收回本金及利息时，管理人应确保委托贷款本金及利息于委托贷款到期后1个工作日内回款至托管专户。若出现提前还款的情况，管理人有义务及时告知托管人提前还款相关事宜，并出具委托贷款银行处理提前还款的相关材料，同时确保委托贷款本金及利息于还款后1个工作日内回款至托管专户。更换被授权人的程序资产管理人撤换被授权人或改变被授权人权限，应向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，提供新的被授权人签字样本，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日通过录音电话的方式向资产管理人确认。该变更通知应载明生效日期。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或被改变授权人超权限发送的指令，资产管理人不承当责任。交易及清算交收安排场外交易资金结算本方案场外投资相应的资金划拨由资产托管人依据资产管理人的划款指令逐笔划付。资产管理人应将划款指令连同相关交易文件（包括但不限于《委托贷款合同》、《股权增资协议》）一并传真至资产托管人。资产托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。《委托贷款合同》等交易文件中约定的其他转让条件由资产管理人负责审核，资产托管人不承当审核职责。资产管理人同时应书面形式通知资产托管人相关收款账户名、账号、交易费率等。投资或收益分配资金必须回流到委托财产在资产托管人开立的托管账户内，不得划入其他账户。资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。资产管理方案的资金头寸缺乏时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产管理人承当。在正常业务受理渠道和时间内，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行，如由于资产托管人的重大过错导致资产管理方案无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承当，但银行托管账户余额缺乏或资产托管人遇不可抗力的情况除外。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承当。对于因本方案投资产生的应收资产，应由资产管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知资产托管人。本方案委托财产未于到账日到达资产托管人处的，资产托管人应及时通知资产管理人。资产管理人应采取措施向有关当事人进行催收，在此过程中给本方案委托财产造成损失的，资产管理人应负责向有关当事人追偿本方案委托财产的损失。资金账目的核对对委托财产的资金账目，以资产管理人与资产托管人约定方式核对，确保相关各方账账相符。经对账发现资金账目不一致的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正。越权交易越权交易的界定越权交易是指资产管理人的投资违反本合同第十条第（五）项投资限制的交易或者法律法规禁止的交易。若法律法规或监管部门变更或取消上述限制（如适用），履行当时法律要求的适当程序后，本方案投资可不受上述规定限制。越权交易的处理程序资产管理人应根据本合同约定，在权限内管理、运用、处分资产管理方案项下委托财产进行投资管理，但不得违反本合同的约定，超越权限管理、从事投资活动。在资产托管人行使监督职能时，发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。资产托管人对资产管理人投资运作的监督资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权（1）资产托管人根据本合同的约定，对委托财产投资范围进行监督。（2）资产托管人根据本合同的约定，对委托财产投资限制进行监督。资产托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自资产管理方案成立之日起开始。投资比例限制变更，资产管理人应以书面形式通知资产托管人，并应为资产托管人调整监督事项留出必要的时间。委托财产的估值和会计核算本方案委托财产的估值本资产管理方案存续期间进行估值。具体按照本节所约定的估值方法、估值程序等相关内容进行估值。估值方法股权投资按照本钱估值，于收益实际到帐日确认收入。委托贷款债权投资按照本钱估值，于收益实际到帐日确认收入。协议定期存款按照本钱估值，于结息日实际到账利息确认收入。银行理财产品按照本钱估值，于收益实际到帐日确认收入。如有确凿证据说明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。估值程序本方案份额净值的计算，保存到小数点后四位，小数点后第五位四舍五入，由此产生的收益或损失由委托财产承当。国家另有规定的，从其规定。资产管理人与资产托管人在每月最后一个交易日结束后对专项资产管理方案份额净值进行估值核对。委托财产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承当。因此，就与本方案委托财产有关的会计问题，会计责任方是资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对资产管理方案项下委托财产净值的计算结果为准。资产管理方案份额净值确实认委托财产净值和方案份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进行复核。资产管理人每月向资产委托人报告一次经过资产托管人复核的资产管理方案份额净值。会计政策本资产管理方案的会计政策比照证券投资基金现行政策执行：本资产管理方案的会计年度为每年1月1日至12月31日。本资产管理方案的计账本位币为人民币，计账单位为元。会计核算方法资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，对委托财产单独建账、独立核算。资产管理人、资产托管人应保存完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对。委托财产账册的建立（1）资产管理人和资产托管人自本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托财产的全套账册，对相关各方各自的账册按季度进行核对，以保证委托财产的平安。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。（2）经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。资产管理方案的费用与税收资产管理方案的收入本资产管理方案收入来源于资产管理方案项下委托财产的管理、运用、处分过程中产生的收入，包括但不限于：山东新基立工程收益、利息、违约金、赔偿金等；根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，针对标的债权而获得的任何形式的补偿、赔偿；因标的债权投资所产生的其他任何形式的收入。资产管理方案的费用种类：（1）资产管理人的资产管理费用、业绩报酬；（2）资产托管人的资产托管费用；（3）财务参谋费/咨询效劳费；（4）委托代理业务手续费；（5）居间效劳费；（6）注册登记机构的注册登记费；（7）文件或账册的制作及印刷费用；（8）银行账户的资金汇划费用、账户维护费；（9）资产管理方案项下与认购资金、委托财产有关的账户开立所需要支付的费用；（10）信息披露费用；（11）与本资产管理方案相关的审计费、验资费、律师费、公证费等；（12）资产管理方案的清算费用；（13）按照法律法规及本合同的约定可以在资产管理方案项下委托财产中列支的其他费用。上述除资产管理费、资产托管费之外的第3-13项统称为其他费用。资产管理方案的费用计提原则、方法和支付方式资产管理费用本资产管理方案的资产管理费率为3.5%/年，不从本方案列支，由借款人另行支付。资产托管费用本资产管理方案的资产托管费率为0.05%待定/年。待定资产托管费=委托资产本金×0.05%×资管方案存续天数/365。托管费每日计提，于委托期限届满或合同终止后一次性支付。托管费支付时，资产管理人向资产托管人发送划款指令，资产托管人收到划款指令后对托管费金额进行复核，复核后于五个工作日内从委托财产中一次性支付给资产托管人。若遇不可抗力致使无法按时扣除的，顺延至最近可支付日支付。业绩报酬在资产管理方案收益及本金分配完毕后，如有剩余财产，则作为业绩报酬归管理人所有。业绩报酬的支付指令由管理人出具,托管人不对指令进行复核,仅根据指令进行资金划付。其他费用为保证本方案资产及预期收益顺利实现而产生的其他费用由资产管理方案项下委托财产承当，列入当期费用。资产管理人如以固有财产先行垫付的，有权从资产管理方案项下委托财产中优先受偿。银行账户的资金汇划费用由托管人自行扣划，账户维护费以及本方案开立账户需要支付的费用如为垫付，则根据提供资产管理人发票支付，除此之外的费用支付时，资产管理人应当提供相关的费用协议，该费用协议中必须明确该费用与本资产管理方案相关，资产托管人根据费用协议核实费用金额无误后进行支付；如此类费用由资产管理人垫付，资产管理人应提供相应的发票，发票抬头必须为本资产管理方案，资产托管人根据发票核实费用金额无误后进行支付。对于上述与费用相关的协议或发票，资产管理人应当确保协议或发票的真实性，资产托管人仅对其进行形式上的审核，不对其真实性负责。不列入资产管理方案业务费用的工程：（1）资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失。（2）资产管理人和资产托管人处理与方案运作无关的事项发生的费用。（3）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入方案费用的工程。费用调整资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场开展情况调高资产管理费率和资产托管费率，并报中国证监会备案。资产管理人和/或资产托管人调低资产管理费率和/或资产托管费率的，无需与资产委托人协商一致，由资产管理人和/或资产托管人报中国证监会备案。资产管理业务的税收资产管理方案项下委托财产管理、运用和处分过程中发生的税收，依法由资产管理方案项下委托财产承当。资产委托人从资产管理方案项下委托财产中获得的各项收益，由资产委托人根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申报并履行纳税义务。依据法律法规规定资产管理人应在向资产委托人支付收益或其他款项或委托财产中预提或扣减任何税收，则资产管理人有权依法予以预提或扣减，且资产委托人不得要求资产管理人支付与该等预提或扣减相关的额外款项。资产管理人和资产托管人按照法律法规的规定，履行各自纳税义务。资产管理方案的收益分配资产管理方案收益的构成本资产管理方案收益来源于资产管理方案项下委托财产管理、运用、处分过程中产生的收入。资产管理方案收益指委托财产的管理、运用、处分中或在其他情形下取得的一切收入，扣减依照本合同约定或法律规定应由该委托财产承当的税收、本钱和费用后的结余。委托人按本合同认购资金金额占本资产管理方案规模的比例享有资产管理方案收益，同时承当相应费用。资产管理方案的预期收益本方案项下委托人预期收益率为：投资金额方案期限100-300万（不含）300万及以上800万及以上18个月10.5%/年（A1类）11%/年（A2类）24个月11%/年（B1类）11.5%/年（B2类）12%/年（B3类）资产管理人特别提示，上表所列预期收益率仅为本资产管理方案正常运作期满时，对委托人可能获得的收益数额的估算，资产管理人对委托人可获得的收益不作任何承诺或保证。资产管理方案收益的分配资产管理方案收益如以现金方式进行分配，则由管理人支付至委托人指定的账户。资产管理方案成立之日起满12个月后的10个工作日内向全体委托人分配第一年度资产管理方案收益，当期应分配的资产管理方案收益=资产管理方案本金×资产管理方案年化收益率×1。资产管理方案成立之日起满18个月后的10个工作日内向投资期限为18个月的资产委托人分配当期对应的资产管理方案收益及本金，当期应分配的资产管理方案收益=资产管理方案本金×资产管理方案年化收益率×0.5。资产管理方案成立之日起满24个月后的10个工作日内向存续份额的委托人分配第二年度资产管理方案收益及本金，当期应分配的资产管理方案收益=资产管理方案本金×资产管理方案年化收益率×1。若资产管理方案满18个月后提前结束，则当期资产管理方案收益按实际存续天数计算，日收益率=年收益率/365。新基立房产未能竞得标的地块的，资产管理人有权在取得新基立房产和新基立集团支付的全部违约金、赔偿金等款项之日起10个工作日内，向全体委托人分配资产管理方案收益及本金，本资产管理方案提前终止，不再对新基立房产进行股权增资和委托贷款。其中，资产管理方案收益=资产管理方案本金×资产管理方案年化收益率×【实际存续天数/365天】，前述实存续天数不满三个月的，按三个月计算资产管理方案收益，超过三个月的，按实际存续天数计算。新基立房产、新基立集团支付的全部违约金、赔偿金超过资产管理方案收益局部，应作为对资产管理人提供效劳的报酬、补偿等。收益分配方案确实定与通知各期收益分配方案由管理人拟定，收益分配方案中应载明各期收益分配对象、分配时间、分配数额及比例及有关手续费等管理人认为必要的内容。管理人提交各期收益分配方案给托管人复核时，应当将当期拟分配清单按各类委托本金、起始时间、期限、收益率、对应的期数等进行列示作为附件发送至托管人，托管人根据附件中列明的相关数据对分配方案中拟对各类委托人分配的总金额进行复核，不对每个委托人的明细分配金额进行复核。管理人应当确保附件中列示的各类委托本金、起始时间、期限、收益率、对应的期数等数据的真实准确，由于管理人提供数据不准确导致收益分配方案中的分配金额错误，托管人不负责。资产管理方案存续期限届满时委托财产的处置如本合同第4.5条约定的预定资产管理方案存续期限届满，标的债权未能全部获得清偿，则本方案期限自然延长6个月，由资产管理人采取一切必要方式（包括但不限于要求向债务人追偿、向保证人追偿、向抵押人主张抵押权、向第三方转让标的债权等方式）实现已到期的债权及其他所有应付款项，并完成变现；6个月延长期届满仍未实现委托财产的全部变现的，应于6个月延长期届满前10个工作日通知资产委托人召集资产委托人大会，由资产委托人大会在以下处置方案中选择一项：（1）委托财产不需处置或变现，以6个月延长期届满时的形式按照资产委托人分别所持方案份额占方案总份额的比例向资产委托人分配，尚未偿付的方案费用由资产委托人另行支付；（2）全权委托资产管理人在其建议的期限内对委托财产进行处置和变现，本方案的期限延长至上述委托财产的处置和变现完成之日或会议