09年财务案例研究02

/1．1）根本案情：A、北钢与长春燃气股份公司的“债转股〞北台钢铁（集团）有限责任公司（以下称“北钢〞），由一个仅有20万吨生铁生产能力的地方小钢厂，开展到目前具有年产生铁230万吨、钢坯200万吨、钢材90万吨、球管15万吨的综合生产能力，资产总额65亿元，年创利税2.5亿元的跨地区、跨行业、跨所有制的现代企业集团，成为国家520户重点企业之一。北钢之所以获得如此快速的开展，主要得益于企业长期坚持的资本运作战略，最重要的举措是“债转股〞运作。企业间“债转股〞在操作上涉及到方方面面，是一个综合性的系统工程，下面以北钢与长春燃气股份公司间的“债转股〞为例，阐述一下具体运作过程。（1）目标确定长春燃气股份公司是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司，公司A股于2000年12月11日上市流通。主营煤气、天燃气、焦炭和煤焦油的生产和销售。北钢选择该公司既考虑多年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补开展优势。（2）意向洽谈根据方案安排，北钢主动与长春燃气股份公司进行了屡次会谈，并正式提出了债务重组方案即将长春燃气股份公司的2000万元债权转为北钢某个子公司的股权，由长春燃气股份公司决策层对北钢的建议非常重视，董事会对此进行了认真、细致的讨论，认为从各个方面考虑，“债转股〞都是一个很好的解决方案，因此，公司成立了专门小组赴北钢考察，重点考虑拟接受转股的子公司情况，至此，双方的转股意向根本确定。（3）工程简介长春燃气股份公司董事会综合分析了可供选择的子公司情况，最后选定正在改制为股份公司的北台铸管有限责任公司。北台铸管公司于1994年10月建成投产，拥有固定资产6.8亿元，厂区占地面积20公顷。产品为“T〞型接口和“S〞接口的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管，年生产能力15万吨，是国内生产规模最大、产品规格最全、最先进的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管生产骨干企业。公司整套引进美国和德国的先进无芯变频炉、离心机、退火炉、精整线和水泥内衬设备，工艺水平先进，自动化程度高，属国内先进水平。目前，球墨铸钢管已成为国内供水行业的首选材料。国际市场上，东南亚各国平均每年进口15万吨，中东各国平均每年需求40-50万吨，非洲各国平均每年进口20-30万吨，美洲、欧洲等地区也有大量的市场需求。长春燃气股份公司董事会一致认为：北台铸管有限责任公司主营业务集中、专业化程度高，产品质量可靠、性能优良，市场处于快速增长期，公司改制后将有良好的开展前景和稳定的收益，长春燃气股份公司将多年形成的债权转为在北台铸管有限责任公司的股权，得大于弊。（4）转股方式双方达成初步意向之后，就如何操作进行了一轮又一轮磋商，由于此前北台铸管有限责任公司经按法定程序进行了资产评估，经国资局确认，总资产6.8亿元,净资产1.7亿元,评估确认结果仍在有效期之内。考虑到多方面的得失因素，北钢与长春燃气股份公司同意按现值以等额债权转为股权，并按与其它股东同样的折股比例折股，分别占新成立股份公司总股份的77.18%和11.38，其余由另外四家股东持有，长春燃气股份公司按出资比例派任董事，并享有法律规定的各项权利，承当相应的义务和风险。（5）协议签订双方起草债转股协议,并与其他股东一起起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件，2000年12月，北钢与长春燃气股份公司正式签订了债转股协议和其它文件。（6）公司注册和运营2000年12月，以北钢、长春燃气股份公司等6家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获得省政府批准，公司首届董事会共计9名董事，总经理及其它副经理的任命，以及所有生产、经营等重大问题都经过董事会研究议定。公司正式履行了所有法定的注册登记程序，并按现代企业制度要求标准运营至今。B、综合几年的运营经验，北钢“债转股〞注重了以下几个重点因素：（1）对象选择密封线内不要答题企业间债转股是企业与企业之间产权连接基础上的长期合作，因此必须考虑业务往来上的互补或产业链的衔接，基于此，北钢重点选择了大宗原料、燃料供给商、规模较大的工程承包商或国内外贸易商等。这些企业都是与北钢产供销密切相关的合作伙伴。北钢先后与中国第三冶金建设集团、交通部东北公司、长春燃气股份公司、中国五矿贸易、北京福埃沃开展公司、山西焦化集团公司、黑龙江双鸭山矿务局等原料供给企业、产品出口企业进行了债转股的运作。（2）债权额度和负债时间的控制为了确保债务重组的有效性，并能促进产权改革，对债权人的转股额度和时间要做明确的限制，一般情况下，要选择债权额度较大，欠款时间较长的大户，北钢选择了应付款在300万元以、欠款时间超过2年的伙伴作为重点对象。（3）载体确定确定债转股载体主要是根据债权人的产业性质和要求选择好相应的工程或子公司作为债权人转股投资目标，首先，欠款企业筛选成长性较好的工程或生产经营前景好的控股子公司，确定产权。其次，编写较完备的推介材料，其中，主要包括工程的内容、财务状况、产品、市场状况及开展前景分析等，有意向的债权人可以过初步洽商，参观考察具体工程的进展或子公司经营现状，最后，由双方选定确认债转股载体企业。几年来，按此程序北钢先后推出5家优良企业或工程作为吸收债权人股东的转股目标。比方：北钢球管工程由于具有良好的产品出口概念和广阔的开展前景，吸引了5家国内知名企业参与投资合作，其中2家以债转股形式投入3500万元。（4）转股优惠条件对各种不同类型的企业，对应其额度不等的应付款，提出不同的优惠条件，并通过双方议定后实施，对于将来仍与北钢保持业务联系的债权人企业，转股后给予业务上的优先权，对转股额较大且有业务关联的债权人企业，可考虑给予确定的投资回报；在转股若干年后，债转股企业若转让其股权，北钢可以回购等等。2）根据案例答复以下问题：①结合案例阐述企业间“债转股〞具体运作过程？②北钢“债转股〞注重了那些因素？企业间“债转股〞具体运作过程：（1）目标确定。北钢选择该公司既考虑多年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补开展优势。（2）意向洽谈。（3）转股方式。（4）协议签订。（5）公司注册和运营。发起人设立的公司获得批准，公司正式履行了所有法定的注册登记程序，并按现代企业制度要求标准运营。（以上要点，应略有阐述！）北钢“债转股〞注重了以下几个重点因素：(1）对象选择，企业间债转股是企业与企业之间连接基础上的长期合作，因此必须考虑业务往来上的互补或产业链接。（2）债权额度和负债时间的控制，为了确保债务重组的有效性，并能促进产权改革，对债权人的转股额度和时间要做明确的限制，一般情况下，要选择债权额度较大，欠款时间较长的大户。（3）载体确定，确定债转股载体主要是根据债权人的产业性质和要求选择好相应的工程或子公司作为债权人转股投资的目标。首先，欠款企业筛选成长性较好的工程或生产经营前景好的控股子公司，确定产权。其次，编写较完备的推介资料，其中主要包括工程的内容、财务状况、产品、市场状况及开展前景分析等。有意向的债权人可以经过初步洽商，参观考察具体工程的进展或子公司经营状况，最后由双方选定确定债转股载体企业（4）转股优惠条件，对各种不同类型的企业，对应其额度不等的应付款，提出不同的优惠条件，并通过双方议定后实施。（以上要点，应略有阐述！）2．大力推进预算管理细化财务控制1）根本案情：潍坊亚星集团公司目前拥有两个控股子公司、三个全资子公司和十几个分支机构。近年来，亚星集团逐步建立和完善了一套切合本企业实际的以财务管理为中心的企业经济运行新机制，把企业全面预算控制制度作为贯彻落实以财务管理为中心的根本制度。在内容上，全面预算体系具体包括8个预算：资本性支出预算、销售预算、产量预算、采购预算、本钱预算、各项费用预算、现金预算和总预算。亚星集团全面预算的编制按时间分为年度预算编制和月度预算编制。月度预算是为确保年度预算的实现，经过科学地方案组织与分析，结合本企业不同时期动态的生产经营情况进行编制。具体明确6个要点：（1）预算编制原则：先急后缓、统筹兼顾、量入为出。（2）预算编制程序：自上而下。自下而上、上下结合。（3）预算编制基础：集团年度预测目标。（4）预算编制重点：销售预算。（5）预算前提：企业方针、目标、利润。（6）预算指标确实定：年度预算股东大会审议批准，月度预算董事会审议批准。全面预算编制紧紧围绕资金收支两条线，涉及企业生产经营活动的方方面面，将产供销、人财物全部纳入预算范围，每个环节疏而不漏。具体细化到：①销售收入、税金、利润及利润分配预算；②产品产量、生产本钱、销售费用、财务费用预算；③材料、物资、设备采购预算；④工资及奖金支出预算；⑤大、中、小修预算；⑥固定资产基建、技改、折旧预算；⑦各项基金提取及使用预算；⑧对外投资预算；⑨银行借款及还款预算；⑩货币资金收支预算等。预算编制过程中，每一收支工程的数字指标得依据充分确实的材料，并总结出规律，进行严密的计算，不能随意编造。全面预算确定后，层层分解到各分厂、车间、部门、处室，各部门再落实到每个人，从而使每个人都紧紧围绕预算目标各负其责，各司其职。年度、月度全面预算下达后，就成为企业生产经营经济运行所遵循的根本准则，在执行过程中要做到：①有效控制。权限由总经理掌握，控制月度各预算工程实际发生值与预算控制方案值差额比例在5％之内；年度各预算工程实际发生值与预算控制比例差额比例在4-5％之内，如遇特殊突发事件超出年度预算、月度预算差额控制比例的开支工程，则由开支部门提出书面申请，按程序逐级申报并经原批准机构审议通过后实施。②信息及时反应。建立信息反应系统，对各公司、部门执行预算的情况进行跟踪监控，不断调整执行偏差，确保预算目标的实现。在销售环节，财务部门通过计算机统一开票的方式实施监控，对每个客户建立应收账款业务结算卡，应收账款超过一定限额，则停止开票，防止坏账。同时，财务部门根据每天的销售和回款情况，编制销售日报和收款日报，及时向有关部门和领导反应收入预算的执行情况，确保销售预算目标的实现。在物资采购环节，财务部门严格审核每笔业务有无方案处签发的“采购方案通知单〞、有无审计处审签并盖章的经济合同和“价格审核通知单〞、有无财务预算、专用发票是否标准等。财务部门对每个供给商建立应付账款业务结算卡，根据欠款及供给商的信誉等情况来调节付款节奏，争取最优惠的付款方式。各部门从仓库领料及到财务部门报销时必须有财务部门的会计派驻员、本钱核算员或预算方案处的签章，各种领料月末统一由预算方案处结算，从而有效地控制本钱及相关费用的开支。财务部门根据每天的资金支出日报，及时向各部门和领导反应预算的执行情况，控制资金支出。全面预算实现了财务部门对整个生产经营活动的动态监控，加强了财务部门与其他部门之间的联系，尤其是财务部门与购销业务部门的沟通。全面预算控制制度的正常运行必须建立在标准的分析和考核的基础上，财务部门依据某个时期（月度、年度）企业静态的会计资料的反映和各部门会计派驻员掌握的动态经济信息，全面、系统分析各部门预算工程的完成情况和存在的问题，并提出纠偏的建议和措施，报经总经理批准后协同职能部门按程序对各部门的预算执行情况进行全面考核，经被考核部门、责任人确认后奖惩兑现。全面预算控制制度的实施，标准了企业生产经营活动的行为，将企业各项经济行为都纳入了科学的管理轨道，根本上在物资和货币资金及经营等方面实现了企业资金流、信息流、实物流的同步控制，为企业进入市场，以市场为导向打下了基础。2）根据案例答复以下问题：①如何全面、科学把握全面预算的完整内涵？②预算编制有哪些技巧或策略？③如何监控全面预算方案的实施？④推行和实施全面预算控制制度的前提条件如何把握？分析要点：（1)全面、科学把握全面预算的完整内涵。“全面〞的涵义：全方位、全过程、全员工。全面预算在企业管理中的功能和作用包括：①用来规划企业在某个方案期间的经济活动及其成果；②财务部门实施经济业务监控的依据；③评定考核各公司、部门工作实绩的标准；④利于各公司、部门确定工作目标、方向；⑤利于集团总体目标的实现。（2)预算编制有哪些技巧或策略。亚星集团在编制预算时遵循的六项原则性的要点是有创新性和操作性的。其中“先急后缓、统筹兼顾、量入为出原则〞、“自上而下、自下而上、上下结合的程序〞和“预算编制的前提是企业的方针、目标和利润〞等要点具有广泛的适用性。预算编制必须有重点，但每个企业或同一企业的不同时期的预算重点是不相同的，比方在“现金至尊〞财务理念下，可能重点应该是“现金流量预算〞。另外，按《公司法》规定，企业预算的审批权归属于股东会或董事会。亚星集团对预算审批权的规定完全符合法律要求，当然也只能这样规定。但亚星要求编制月度预算并规定把月度预算的审批权归为董事会，这仅仅从细化、深化预算管理的角度是必要的，换言之，这样做会加大预算编制过程中的组织本钱。为了能够到达控制的目的，则需要对预算执行实际状况不断地同原预算进行比较，分析差异，监督预算执行状况。为了到达此工程的，企业可以依靠电脑联网的先进的软件系统，通过专门的财务预算执行分析，定期地提供各类分析报告，内容包括公司所有的经营信息。（3)如何监控全面预算方案的实施亚星集团在这一阶段牢牢掌握了两条原则：有效控制和信息反应。预算实施过程中，不可防止存在这样一个问题：预算因种种原因需要调整、修正。对此，本案例的启示是：（这里自行发挥！）（4)推行和实施全面预算控制制度的前提条件如何把握①完善的现代企业制度和清晰的法人治理结构。②标准、严密的财务管理包括企业管理基础工作和体系。③企业高层对推行预算管理的决心大，思想统一。④坚持综合考评和动态考评。3．（1）根本案情DYJ公司为了进一步扩大经营规模，2000年初，经调查研究决定新建一个生产线，解决了其产品的供不应求状况，但天有不测风云，企业出现了产品积压。DYJ公司为了使产品尽快推销出去拟决定采用商业政策解决。采用商业信用政策的有关资料见图表：项目数据S：现在信用政策条件下的产品销售收入（万元）100A：现在信用政策条件下的应收账款投资（万元）12P：现在利润10V：变动本钱率（变动本钱占销售收入的比重）（%）80%B：使用标准（预期坏账损失率%的限制）10%X：平均坏账损失率（%）6C：信用条件30天内付清Z：平均收款期（天）45R：应收账款的时机本钱（%）15可供DJY选择的方案有如下两个：方案1信用条件45天内付清，无现金折扣；S1增加销售额20万元；X1增加销售额的坏账损失率为11%；D1取得现金折扣的销售额占总销售额的比重为0；Z1平均收账期为60天。方案2信用条件“2/10，n/30”；S2增加销售额30万元；X2增加销售额的坏账损失率为10%；D2取得现金折扣的销售额占总销售额的比重为50%；Z2平均收账期为20天。（2）分析要点①分析信用条件的变化对DYJ公司利润的影响；②分析信用条件的变化对DYJ公司应收账款时机本钱的影响；③分析确定现金折扣本钱的变动情况；④分析信用条件的变化对DYJ公司坏账损失的影响；⑤分析确定信用政策变动给DYJ公司带来的净收益。工程方案1方案2信用条件变动对利润的影响P1=S1×（1-V）=20×（1-80%）=4（万元）P2=S2×（1-V）=30×（1-80%）=6（万元）信用条件变动对应收账款时机本钱的影响Q1=[（Z1-Z）/360×S+Z1/360×S1]×R=[（60-45）/360×100+60/360×20]×15%=1.125（万元）Q2=[（Z2-Z）/360×S+Z2/360×S2]×R=[（20-45）/360×100+20/360×30]×15%=0.792（万元）信用条件变动对坏账损失的影响N1=S1×X1=20×11%=2.2（万元）N2=S2×X2=30×10%=3（万元）现金折扣本钱的变动影响额DM1=0DM2=(S+S2)×D×2%=(100+30)×50%×2%=1.3（万元）信用政策变动带来的净收益PM1=4-1.125-2.2-0=0.675（万元）PM2=6-(-0.792)-3-1.3=2.492（万元）从表中计算结果可看出，DYJ公司可采用方案2，能给企业带来较大的收益。4．巨人集团的兴衰史（1）根本案情：1989年8月，在深圳大学软件科学管理系硕士毕业的史玉柱和三个伙伴，用借来的4000元钱承包了天津大学深圳科技工贸开展公司电脑部，并用手头仅有的4000元钱在《计算机世界》利用先打广告后付款的方式做了8400元的广告，将其开发的M—6401桌面排版印刷系统推向市场。广告打出后13天，史玉柱的银行账户第一次收到三笔汇款共15820元。巨人事业由此起步。到9月下旬，史玉柱将收到的款项全部再次投入广告。4个月后，M－6401的销售额一举突破百万大关，从而奠定了巨人集团创业的基石。1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立，公司共15人，注册资金200万元，史玉柱任总经理。8月，史玉柱投资80万元，组织10多个专家开发出M－6401汉卡上市。11月，公司员工增加到30人，M－6401汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达1000万元。

1992年7月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和开发基地由深圳迁往珠海。9月，巨人公司升为珠海巨人高科技集团公司，注册资金1.19亿元。史玉柱任总裁，公司员工开展到100人、12月底。巨人集团主推的M一6401汉卡年销售量2.8万套，销售产值共1.6亿元，实现纯利3500万元。年开展速度达500％。1993年1月、巨人集团在北京、深圳、上海、成都、西安、武汉、沈阳、香港成立了8家全资子公司，员工增至190人。12月，巨人集团开展到290人，在全国各地成立了38家全资子公司。集团在一年之内推出中文手写电脑、中文笔记本电脑、巨人传真卡、巨人中文电子收款机、巨人钻石财务软件、巨人防病毒卡、巨人加密卡等产品。同年，巨人实现销售额3百亿元，利税4600万元，成为中国极具实力的计算机企业。

由于国际电脑公司的进入，电脑业于1993年步入低谷，巨人集团也受到重创。1993、1994年，全国兴起房地产和生物保健品热，为寻找新的产业支柱，巨人集团开始迈向多元化经营之路一计算机、生物工程和房地产。在1993年开始的生物工程刚刚翻开局面但尚未稳固的情况下，巨人集团毅然向房地产这一完全陌生的领域发起了进军。欲想在房地产业中大展宏图的巨人集团一改初衷，拟建的巨人科技大厦设计一变再变，楼层节节拔高，从最初的18层一直涨到70层，投资也从2亿元涨到12亿元，1994年2月破土开工，气魄越来越大。对于当时仅有1亿资产规模的巨人集团来说，单凭巨人集团的实力，根本无法承受这项浩大的工程。对此，史玉柱的想这是：1/3靠卖楼花，1/3靠贷款，1/3靠自有资金。但令人惊奇的是，大厦从1994年2月破土开工到1996年7用巨人集团未申请过一分钱的银行贷款，全凭自有资金和卖楼花的钱支撑。1994年3月，巨人集团推行体制改革，公司实行总裁负责制，而史玉柱出征集团董事长。1994年8月，史上往突然召开全体员工大会，提出“巨人集团第二次创业的总体设想〞。其总目标是：跳出电脑产业，走产业多元化的扩张之路，以开展寻求解决矛盾的出路。

1995年2月，巨人集团隆重召开表彰大会，对在巨人脑黄金战役第一阶段做出重大奉献的一批“销售功臣〞予以重奖。5月18日，巨人集团在全国发动促销电脑、保健品、药品的“二大战役〞。霎时间，巨人集团以集中轰炸的方式，一次性推出电脑、保健品、药品三大系列的30个产品。巨人产品广告同时以整版篇幅跃然于全国各大报。不到半年，巨人集团的子公司就从38个开展到228个，人员也从200人开展到2000人。

多元化的快速开展使得巨人集团自身的弊端一下于暴露无遗。1995年7月11日，史玉柱在提出第二次创业的一年后，不得不再次宣布进行整顿，在集团内部进行了一次干部大换血。8月，集团向各大销售区派驻财务和监察审计总监，财务总路和监察审计总监直接对总部负责，同时，两者又各自独立，相互监控。但是，整顿并没有从根本上扭转局面。1995年9月，巨人的开展形势急转直下，步入低潮。伴随着10月发动的“秋季战役〞的黯然落幕，1995年底，巨人集团面临着前所未有的严峻形势，财务状况进一步恶化。

1996年初，史玉柱为挽回局面，将公司重点转向减肥食品“巨不肥〞，3月份，“巨不肥〞营销方案顺利展开，销售大幅上升，公司情况有所好转。可是，一种产品销售得不错并不代表公司整体状况好转，公司旧的制度弊端、管理缺陷并没有得到解决。相反“巨不肥〞带来的利润还被一些人私分了。集团公司内各种违规违纪、挪用贪污事件层出不穷。其属下的全资子公司康元公司，由于公司财务管理混乱，集团公司也未派出财务总监对其进行监督，导致公司浪费严重，债台高筑。至1996年底，康元公司累计债务已达1亿元，且大量债务存在水分，相当一局部是由公司内部人员侵吞造成的，公司的资产流失严重。而此时更让史玉柱焦急的是预计投资问亿元的巨人大厦。他决定将生物工程的流动资金抽出投入大厦的建设，而不是停工。进入7月份，全国保健品市场普遍下滑，巨人保健品的销量也急剧下滑，维持生物工程正常运作的根本费用和广告费用缺乏，生物产业的开展受到了极大的影响。

按原合同，大厦施工三年盖到20层，1996年底兑现，但由于施工不顺利而没有完工。大厦开工时为了筹措资金巨人集团在香港卖楼花拿到了6000万港币，国内卖了4000万元，其中在国内签订的楼花买卖协议规定，三年大楼一期工程（盖20层）完工后履约，如未能如期完工，应退还定金并给予经济补偿。而当1996年底大楼一期工程未能完成时，建大厦时卖给国内的4000万楼花就成了导致巨人集团财务危机的导火索。巨人集团终因财务状况不良而陷入了破产的危机之中。

（2）根据案例答复以下问题：根据上述案情分析，从巨人集团在实施多元化经营战略失败可以吸取那些经验与教训？(1)多元化开展必须与其核心竞争能力紧密联系，并以培植公司新的核心竞争能力为中心，从而有助于维持和开展公司的竞争优势，确保公司的长期稳定开展。(2)确保公司有限财务资源的合理配置和有效利用，保持资产结构与资本结构、资产盈利性与流动性的有机协调，从而在资金上保证公司的健康开展。(3)公司集团化必须与财务控制制度建设保持同步开展，集团公司能否稳定健康开展的关键在于能否有效整合集团。而财务控制制度建设是集团公司整合的重要而关键的一个环节。5．（1）根本案情TCL集团公司为国内颇具实力的家电生产企业。1996年TCL集团公司对香港陆氏集团彩电工程实施兼并；1997年6月TCL对地处中原地区的新乡“美乐〞集团实施兼并。两次兼并都不以“吃掉〞对方为目标，而是倡导合作资本的发挥，携手共创企业开展前景，这是中国企业合作史上少有的强强合作现象。有权威人士认为，TCL的企业兼并经验对中国国有企业改革具有普遍指导意义。陆氏集团涉足彩电市场较早，生产经验丰富，尤其是海外市场开拓能力强。1990年，陆氏公司抓住欧洲一体化的时机，率先在英国设立生产基地，其后又在东欧设立彩电生产基地。1991年投资越南，和当地一厂家联营，成立电子厂。其在蛇口的生产基地扔拥有完整的科研开发设施，技术力量雄厚，同时具有较大的生产规模。TCL集团对陆氏集团实施资本合作，充分利用了原蛇口陆氏的生产能力，拥有了一个完整的与国际接轨的科研、开发系统，大大提高了TCL王牌彩电的技术质量并降低了其生产本钱。“美乐〞集团原是电子部部属企业，军转民后上了两条彩电生产线。“美乐〞电子集团的彩电主要适合农村市场，该产品在中原、东北、华北的农村市场根本较好，工厂的技术力量和根本硬件有一定优势，领导班子和职工素质较高。“美乐〞拥有完整的销售体系，年销售额近7亿元，利润1300万元，且它们的目标互补性很强。通过合作，TCL在生产能力、布局和农村市场获益的同时，美乐也得到了资金、技术、管理和知名度。“美乐〞则是TCL北上中原的理想合作者。兼并后，“美乐〞原基地成为TCL在中原的轴心，形成500公里半径范围，4亿人口农村市场开发的跳板和新基地。同时降低了销售本钱，按年售50万台计算，可节省运费高达1，500万元，另外还加快了对农村市场的拓展。TCL集团公司兼并“美乐〞的成功引起各大媒介的关注，人民日报海外版、经济日报、工人日报、光明日报、新华每日电讯等都称这是国企强强合作、互补、内外联手的合作方式、推动企业最大限度地解放生产力的开展模式，称之为“TCL〞模式。（2）分析要点：“TCL兼并模式〞在财务决策上表达哪些特点？“TCL兼并模式〞的财务策略选择表现以下特点A．强强兼并、优势互补。TCL集团看准了香港陆氏集团的资本、技术、管理、生产能力和海外市场优势，以及美乐集团的技术力量，农村市场份额和完整的销售体系，充分表达强强兼并、优势互补的特点B．关联资本有机兼并，实现低本钱高效益。对香港陆氏彩电业务的兼并，(1)生产能力;(2)技术;(3)海外彩电业务;(4)管理方面。“美乐〞电子集团的彩电主要适合于农村市场。C．商业资本兼并，争取市场控制主动权。此次兼并陆氏，利用了香港工业资本，摆脱了以往内地企业在合资企业中的打工角色，兼并其资本，品牌和销售网络，兼并美乐则是共享中原市场。D．实施对外资兼并，增强民族资本竞争力。继电脑行业之后，彩电行业也展开了价格大战，正是在这样的一个特殊环境下，为了加强竞争实力，扩大生产规模，提高技术水平，开拓海外业务，TCL一举兼并陆氏彩电工程，此举开辟民族资本兼并外资并保护国企品牌的先河，初步遏制了外资对中国企业的吞并潮，给关心民族产业的人们以极大的希望。6．（1）根本案情上海第二毛纺织厂（简称上海二毛）以托管经营的方式连续救活四川、河北、江苏及上海等地的20多家亏损企业，使近2万名职工上岗就业。同时，上海二毛厂实现了资本扩张，成为拥有10多亿元资产总量的全能型毛纺企业集团，1997年实现8.8亿元销售收和2.2亿元出口交货值,利税总额达1.25亿元,经济效益名列全国同行业之首,上海第二毛纺织厂厂长万德明被誉为“扭亏专家〞。1992年，连年亏损，面临破产边缘的成都毛纺织厂要求上海二毛厂以全额承包的方式托管经营。托管经营期间，不管产量多少，销路如何，企业开支全部由上海二毛全额承当，若品种质量上不去，销售收达不到开支的基数，也由上海二毛和自有资金予以补足，上海二毛派出一位得力干部全面负责成都毛纺织厂的人财物、产供销管理及控制，但不负责成都毛纺织厂原来的债务及产品，半制品等历史遗留问题。纺织厂国有企业性质不变，原法人地位不变，挂上海二毛成都分厂厂牌，托管仅半年，成都分厂生产出高质全毛花呢41个品种，产品一等品率达95%以上，从成都分厂长远开展战略考虑，上海二毛还安排成毛的技术管理人员到上海学习。托管经营当年，成都分厂即收支平衡，第二年利润到达800万元，1994年进一步提升到1100万元，一等品率始终保持在94%左右，职工连续增加了两级工资。张家口第五毛纺织厂到1995年6月累计亏损2亿元，职工已3个月没发工资，应当地政府要求，上海二毛对该厂进行托管经营，6月底上海二毛有关人员及注入资金到位，7月上旬注入1400万元启动资金到位，在上海二毛技术和生产骨干的指导下，张家口五毛对所有进口设备都进行了整修，同进抓机构改革，均衡生产，质量管理，技术练兵，仅用一个月时间，产量即翻一翻，达4万米，第三个月到达8万米，超过每月7万米的原设计生产能力，质量到达国际标准职工福利也有很大改善，补发了老厂欠发工人的3个月工资，并支付报销老厂职工医药费19.7万元,当年10月,张家口“五毛〞扭亏为盈，并改制为上海二毛张家口精纺厂。亏损大户上海第十二毛纺织厂1994年初审计有1.33亿元的负债,资产负债率高达168.79%,若迅速破产,按法律程序,企业的7904.25万元资产,用于支付破产手续费、职工生活费、安置破产企业职工费用各归还欠税后只余2463.16万元,国有资产损失3572.47万元,银行损失7260.33万元,其他债权的损失3172.07万元,社会总损失1.4亿元,后来经多方研究,将上海十二毛纺织厂分立成两个厂,原上海十二毛纺织带走一半负债,由法院宣布破产,这样国家减少损失7778.45万元,留下3272.4万元国有资本组建春明精纺厂,这个新企业带着老厂遗留的一半债务由万德明兼任厂长,经过企业整顿和产品结构调整不到一年便扭亏为盈,1996年创汇1000万美元,利润2000万元,职工人均收入超过1万元,托管三年中春明精纺厂为国家创利润5000多万元,上缴税金2000多万元,出口创汇2485万美元,归还债权人债务113.5万元,国有资产增值和上缴税金总额已超过原上海十二毛纺织厂在1994年分立破产后银行的坏账损失.(2)案例分析要点①“上海二毛〞托管经营的特点表现在哪些方面？②“上海二毛〞托管经营得以成功的关键是什么？“上海二毛〞托管经营特点表现在：(1)托管经营主体向被托管企业输出管理、人才、技术和经营渠道等无形资产及必要的启动资金，利用被托管方的物力和人力资源，实现生产要素的优化配置，以到达资本的良性循环。(2)托管经营能在相比照较宽松的环境下，实施托管经营策略。（应略有阐述）(3)把有效的经营机制、管理方式、科技成果、优质产品输入被托管企业，按照设定条件在规定期限内使被托管企业资产保值增值。(4)将解决企业历史债务归还问题。（应略有阐述）“上海二毛〞托管经营得以成功的关键：正确的托管经或决策、精于高效的管理机构、科学的理财方法、名牌和技术优势。（应略有阐述）7.[资料]根据以下案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析。“中国神马企业集团〞是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500多个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元，员工11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括：1.确定母公司在企业集团中的主导作用作为企业集团的管理主体，中国神马企业集团设立了管理委员会，它是集团的协商议事机构。企业集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其日常工作由母公司职能部门负责完成。企业集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，在集团中发挥主导作用。母公司的职能主要包括：（1）制定企业集团的开展战略和开展规划；（2）决定集团重大投资、融资、技术改造工程，对外经贸与经济合作，重大科技研究与开发工程；（3）协调母公司与子公司之间以及子公司之间的重大关系：（4）编制集团合并会计、统计报表；（5）推进集团结构调整；（6）统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。2.统一企业集团开展战略规划功能中国神马企业集团进一步加强战略规划功能建设的主要措施包括如下几个方面：（1）完善集团战略管理体制。集团母公司设立开展部，在母公司董事会的领导下，对集团开展战略及开展规划的制定、实施、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理，并对集团母公司各职能部门和各子公司贯彻落实集团开展战略及开展规划的各项工作进行指导、检查和监督。各子公司分别建立相应的领导体系，按照集团母公司的统一部署，从各自分担的职责及任务入手，负责抓好集团开展战略和开展规划的落实工作。（2）建立集团战略规划实施监督体系。按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反应、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实。（3）健全集团战略规划实施考核制度。在对集团战略规划所涉及的任务及指标进行层层分解的基础上，按照责权利相结合的原则，对母公司各有关职能部门贯彻落实集团战略规划的各项工作与经济责任制挂钩进行考核及奖罚，对各子公司贯彻落实集团战略规划的各项工作与资产经营责任制挂钩，对其法人代表或领导进行考核及奖罚。总体战略可以分为以下八个方面：（1）集团上下进一步树立信心，转变观念，增强市场意识和竞争意识，树立危机感，使思想和行动适应变化了的经济体制和市场形势。（2）产业选择以稳定、强化化工和化纤为主导产业，并向关联产业延伸，拓展视野，综合配置资源，适度开展多角经营，逐渐完善集团内部的产业体系；选择市场前景好，技术含量高的产品进行重点研究开发，优化集团产品组合，提高集团产品质量和档次。（3）以产业、产品战略和集团开展为目标，以资本为纽带，在企业集团内部实行资产和机构重组。（4）积极组织研究生存空间，不断研究完善集团战略目标。强化集团产品、技术开发力度，加强与国外先进企业技术交流和与科研单位的联系，跟踪并掌握国内外新产品、新技术的开展动态，保持主业在国内的领导地位并与国际水平同步开展。（5）深化企业内部改革，强化企业内部管理，提高集团决策的科学性，向改革和管理要效益，建立有效的鼓励和约束机制，完善按劳分配制度，充分调动全体职工的积极性和创造性；加强企业民主建设，增强凝聚力，使“全心全意依靠全体职工办好企业〞成为集团开展的根本原则。（6）完善市场机制，组织强大力量研究、制定竞争策略。对集团的市场实行统筹安排，运用综合高效的营销手段，在国内外建立比较完善的营销网络，扩大集团产品的市场占有率。（7）集团建立科学的融投资体制，提高内部效益转化为投资的力度；外部充分发挥集团母公司及上市子公司的融资优势，提高集团的融投资功能。（8）全面树立“以人为本〞的管理思想，加大教育投入，加强员工培训力度，全面提高员工素质，使内部人才资源得到最大限度的开发，为企业经营与开展提供人力资源保证。3.统一企业集团的技术研究和开发（R＆D）功能企业集团建立以母公司为集团的技术开发中心，建立以技术委员会为领导机构，以专家委员会为咨询机构，技术中心为实施机构的技术开发体制，对集团的技术研究和开发实行集中统一管理。4.统一企业集团融投资功能。（1）实行一体化的融资和投资管理体制。集团母公司作为集团的融资中心和投资中心对融投资实行集中统一管理。各子公司的融资和投资工程必须报经母公司董事会讨论决定前方可实施。（2）集团公司中母公司设立了结算中心，模拟财务公司建立了内部结算体系。（3）加快推行“财务总监制〞。建立集团母公司向各子公司派出财务总监制度，对各子公司的财务管理工作实行直接监管。（4）进一步加大对投资工程的监管力度。在标准投资工程的可行性研究、立项报批和监督实施的基础上，进一步完善投资工程的监管制度，对工程建设投资工程和对外投资工程的实施过程，由集团母公司运营部会同有关部门进行跟踪监督，对投资效果进行评价和考核，根据投资工程的实施效果及运营收益情况，对责任单位或责任人进行奖罚，进一步强化对投资工程的监管力度。5.统一企业集团的资本运营功能集团母公司作为集团的资本运营中心，设立了资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。（1）实行集中统一的资本运营体制。集团母公司作为集团的资本运营中心，由母公司资产运营委员会对集团的资本运营实行集中统一管理。（2）进一步优化资产配置。为更好地盘活存量资产、不断提高存量资产的运营效率和盈利能力，按照集团既定的开展战略，在继续抓紧抓好产业结构和产品结构调整的基础上，剥离不良资产和低效资产，进一步对存量资产进行结构优化、合理重组和有效配置。（3）加大知识产权的运营力度。中国神马企业集团拥有专利、技术、商业信誉等价值巨大的知识产权。因此，运用通过转让商标使用权、技术输出、技术入股等途径，不断提高知识产权的运营效率。6.加强市场营销功能集团母公司设有代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并设有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。（l）完善国内市场营销管理体系。集团母公司对国内市场营销实行统筹管理，统一制定并实施国内市场营销战略，对国内市场营销网络的建立实行统筹规划和集中管理。（2）全面实施名牌战略。坚持从进一步强化全面质量管理和完善质量保护体系、不断以提高各类产品质量和档次入手，制定并实施企业名牌战略，充分发挥企业品牌的市场营销。（3）进一步强化市场开拓能力。为不断增强市场竞争能力，提高国内市场占有率，公司重点抓好营销队伍建设和市场营销网络建设，培养和造就一支素质高、能征善战的销售队伍。神马实业的集团财务体制评价答：企业集团作为一种特殊的企业组织形态和复杂的产权结构，在管理上必须克服“一收就死，一放就乱〞的体制陷讲。有的企业集团提出管理体制的目标是“集权有道，分权有序，授权有章，有权有度〞。应该说这是一种特别理想的状态，之所以这样说，原因是集团管理探求的就是其中的四个字。“道〞是什么？“序〞怎样维护？“章〞如何提出？“度〞如何把握？这不可能给出一个具有普遍适用性的、唯一答案。但是我们不能由此否认集团管理在一定条件尤其是特定经营环境下有一定共性、规律性的分析。集权与分权的体制选择是一个十分复杂的问题，点多面广。结合本案例我们仅仅分析集团总部的功能定位问题。对此神马集团的探索和实践的启示是多方面的：1.要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。2.实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。集权管理的特征可以概括为“重大财务决策权要集中〞，“关注结果、监控过程〞。而监控过程必须有“章〞，必须建立一套完整标准的监管体系。①明确资产经营者的财务责任；②明确与财务责任相关的考核方法；③建立有效的外部财务监督机制；④标准企业筹资和投资行为及方式；⑤标准企业的本钱管理；⑤监督企业资产重组中的产权变动及其财务状况变化，标准企业的资产重组行为；⑦建立完善的内部制约制度。这七个方面尽管更多的是从政府（财政部门）如何监管国有企业的角度提出的，但这些要点是全面的，对无论哪种产权性质和结构的企业集团管理体制的构造同样具有普遍的参考价值。但是从普通集团而主要不是从政府的功能定位分析，我们的感觉是出资人的监督权有余，决策权缺乏。集权的“权〞重点应该是以长期财务决策为核心的决策权，而不是财务监督权。从神马集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了开展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的开展方向、开展基础、开展的重点和程序，并通过资金和资本管理确立了集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。但是仅仅从案例所提供的资料分析，我们也有一种感觉：决策权有余，监控权不够。尽管案例也指出了按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反应、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实等管理举措。从理论分析，实施一系列的监控措施是落实决策权的保障。有些集团公司提出集团总部重在决策，监督可以放松，这样的体制下集团难以“集〞，更不可能“团〞。我们的观点是作为集团总部，以集权管理为核心，在集团重大决策方面决没有分权可言。而且，在日常管理过程必须建立严密的内部控制制度和多方面的监管措施，也即“监控过程〞。决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。3.推行“委员会〞制度，实现集权体制下的民主管理。 神马集团的总部管理引人注目的一个亮点就是设立“管理委员会〞，而这一点也许就是其总部集中管理能够成功推行的组织保障。集权管理追求的是规模效益和克服分权体制的“诸侯〞现象，但是从现实情况分析，不少集团推行集权管理体制后效果并不理想，甚至还不如“分权〞的效果。究其原因，有子公司方面的，也有总部方面的，既有方案的问题，也有集团内部的企业文化问题。原因诚然复杂，但有一个重要的问题是决不能回避的，即在体制上如何保障总部决策的科学性和有效性。我们提出的总部集权，是说重大问题由总部说了算，而决不是由总部的某一个人（比方董事长或总经理）说了算，集权体制决不是“君主制〞，更不是“一支笔制度〞。我们快乐地看到类似神马集团管理委员会这种制度，因其灵活性和权威性而被众多企业广泛采用，它既防止了常设集权管理部门的低效和高额本钱，又能依靠其权威推行公司的集权管理与规划。特别应该指出的是神马企业集团的管理委员会参照兴旺国家的集团管理体制，委员由母公司和全资子公司、控股子公司和局部参股公司的法定代表人或授权委托人担任，设主任委员，由母公司的法定代表人担任。将母子公司的管理层结合在一起的机构设置在保证母公司权威性的同时，也会通过子公司的意见反应使集权管理更合理有效。当然，为了确保委员会工作的效率，在实际管理运作中需要解决集团董事会和管理委员会之间权责界限，需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，防止成为一个空架子。另外还可以逐步加大外部独立的专业委员的比例，以提高其决策科学性。4.集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。集团作为一个经济求利的经营单位，要找准其“卖点〞。对此有这样几个根本观点：（1）集团总部应该是也必须是整个集团资本经营的根本单位，甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的根本权力。所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位于集团的资本运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心。②集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式：没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。这种营销体制势必造成集团关联交易复杂化，给集团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们认为这种营销体制是集团规模效益的体制保障，而且使集团总部控制力落到实处。当然，总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度〞和着眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末倒置。5.集团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。集团之所以称为集团是因为有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属子公司的股权比率来看，分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股子公司采用集权体制，对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚〞是不符合《公司法》的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。也就是说，无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。如果总部通过类似如结算中心等机构对非全资控股子公司的现金流量采取收支两条线的管理方法，势必会导致小股东的不满。集团总部只有对全资子公司才能直接实现对战略、决策、财务的监管。我们特别点出这个问题，目的有二：一是企业管理体制变革必须在法律标准的框架内进行设计，集团内部管理的改革尤其是集权管理不应该回避和无视法律障碍问题；二是从根本上分析，集团总部设立子公司的初衷意味要分权，但是在于公司设立以后，又喊着要集权，却又遇到法律上的障碍。真是思想上自相矛盾，行为上自作自受。早知如此，何必当初。我们必须清醒地认识到，滥设子公司是我国一批企业在组织结构设立方式上的重大误区，原因是没有多少企业集团能够走出“一统就死，一放就乱〞的体制怪圈。我们必须从理论上清晰设立子公司形式的体制收益、体制本钱与风险，从而做出是否设立于公司和设立哪种类型的子公司的理性抉择。8.下面以p59案例三讨论“2001年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的发行方案〞为例进行分析：2001年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的根本要项：1、发行人：中国广东核电集团有限责任公司

发行人注册资本102亿元，是中国广东核电集团的核心企业，为经国务院批准组建的大型企业集团。截止2000年12月31日，中国广东核电集团公司总资产为512.9亿元，净资产为118.9亿元，2000年度实现主业收入67.9亿元，利润总额26.7亿元，净利润18.9亿元。而且从近年经营业绩来看，其主业收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。

2、公司信用等级。中诚信国际信用评级有限责任公司以信评委函字［2001］第017号文评定本期债券信用等级为AAA级。3、发行规模。人民币25亿元整

4、债券期限。7年。上市前可协议转让、上市后可自由买卖。

5、债券利率。固定年利率为4.12%（同期银行利率为2.25%）6、发行价格。按面值平价发行，以1000元人民币为一个认购单位。

7、发行期限：2001年12月11日至12月31日。

8、债券形式：实名制记帐式。二级托管方式，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证。

9、还本付息方式。单利，每年付息一次，最后一期利息随本金一并支付。上市前通过承销商在原销售网点兑付；上市后通过交易所系统进行。10、主承销商和担保人：国家开发银行。本期券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证。

11、上市交易：在深或沪交易所上市。预计发行结束后，一至两月内。

12、筹资用途：发行债券所募集的25亿元资金用于归还发行人为岭澳核电站工程筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站工程工程建设。所募资投向的岭澳核电站是国家"九五"开工的基建工程中最大的能源工程之一，已于97年5月正式开工，目前工程正处于安装调试顶峰期，首期建设的两台百万千瓦级核能发电机组将分别于2002年7月和2003年3月投入商业运行。广东核电集团有限责任公司是中国广东核电集团的核心企业，为国务院批准组建的大型企业集团，发行债券所筹集的资金用于投向岭澳核电站，而岭澳核电站是国家“九五〞开工的基建工程中的能源工程之一，根据案例资料，岭澳核电站竣工后将为核电集团有限公司带来良好的经济效益。一、债券发行的合法性分析：1、《中华人民共和国公司法的相关规定2、国务院公布《企业债券管理条例》的规定比方：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）企业债券管理方法规定：企业债券得利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率40%；（5）不存在以下情况：

1）前一次发行的公司债券尚未募足的；2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。二、债券发行内容分析：1、分析企业的财务状况：中广核电集团的净资产为118.9亿元，2000年度实现业主收入67.9亿元，利润总额26.7亿元，净利润18.9亿元，而且从近年经营的业绩来看，其主业收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。2、分析债券筹资的发行规模：从前面分析看出，发行主体收入、利润均呈稳定增长之势。而且岭澳核电站将于2002年7月和2003年3月投入商业运行。总之，核电集团有限公司未来将有巨大而稳定的现金流入，本期债券发行规模为25亿元，相对而言只是个较小的数目，因此到期本息的偿有足够的保障。3、分析债券筹资的期限策略：从投资工程的性质来看：岭澳核电站为生产性投资建设工程，而通常一个企业为某项生产性投资建设工程筹集资金发行债券时，期限要长一些，因为只有在该工程投产获利后才有成偿债能力，该公司发行债券的年限7年，该期限有利于企业的偿债。4、分析债券的利率的制订：该债券的利率为固定的年利率4.12%,对于长期债券而言，由于市场利率经常波动，固定利率很容易导致投资者的盈利有所下降或增加了不确定性，对个人投资者而言在扣除20%的利息税后，所得利息为3.296%。同期银行利率为2.25%。因此，投资者者能够获得较高得利息收入。5、分析还本付息方法：该债券选择的还本付息方式是按年付息，到期一次还本。尽管在本金偿付上一定程度有损财务稳健，但相对于其他方式，该方式现值最低的。6、从债券其他筹资条件看：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，核电集团有限公司发行得债券得信用等级为AAA，是企业债券中的“金边债券〞。从担保的情况来看，本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤消连带责任保证。因此具有准国债的性质，信用风险很小，可以看出，岭澳核电站的工程债券每年将给总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2002年7月开始，岭澳核电站开始投入商业运行，随着发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长很快。因此本期债券的偿付有很好的保障。9.〔要求〕分析下面案例在采购制度中有何控制特色？对于该工厂的采购环节你认为应如何控制？〔资料〕从1998年3月开始，漯河卷烟厂试行辅料公开竞标采购，堵住了隐性流失的“漏洞〞既保证了采购辅料的数量和质量，又杜绝了因回扣导致腐败行为发生，取得了良好的社会和经济效益。而采购质量的提高，保证了产品质量的提高。经上级质检部门屡次对该厂台机抽检和市场抽检，产品质量合格率一直保持在100%。1.改革采购制度，走出“暗箱〞操作。以往的卷烟生产辅料采购，都是由分管领导和物资供给部门与供货方一对一谈判。这种采购形式缺乏透明度，弊端较多。尤其是近年来，随着卷烟生产辅料买方市场的逐渐形成，出现了一些难以制约的问题。一方面。有的供货厂商为使产品打入漯河卷烟厂，并在价格上能受到特殊照顾，采用不正当手段，拉拢腐蚀采购人员，使一些采购人员犯了错误。另一方面，受“人情〞、“条子〞风气影响，常出现盲目采购、重复采购和随意采购的现象。结果采购入厂的辅料，有的质次价高，有的几年用不完占压资金，有的重量缺乏或长度不够，造成停车增多，残次卷烟量增大，既造成经济损失，还局部影响了产品质量及企业的信誉。

1997年12月，厂长兼党委书记×××走马上任后，决心改革现行的生产辅料采购制度，走出“暗箱〞操作，提出了“集中的权力分散化，隐蔽的权力公开化、建立公开竞争机制，严控采购本钱，确保产品质量，提高经济效益〞的采购管理思路。经厂长办公会议认真研究决定，对全厂生产辅料、香精香料和原煤等三种类型物资，从市场上统一集中采购，公开竞争招标。为加强对辅料采购的领导，漯河卷烟厂成立了以厂长为主任、副厂长为副主任，企划、财务、原料、物资供给、生产、质管、科研所、纪检、审计等部门负责人为成员的厂原辅材料管理委员会，对采购事项民主决策，统一监控。2.实施“透明工程〞，公开竞争招标。1998年3月，漯河卷烟厂试行生产辅料采购公开竞争招标工作正式启动。在公开竞争招标采购中，漯河卷烟厂事先发出招标通知，现场进行公正竞价，事后公布招标结果。招标过程由厂原辅材料管委会监督。一年来，该厂公开竞争招标采购生产辅料已进行两次。仅1998年第一季度，全厂所用辅料，中标价比市场价节约采购资金186万元。为彻底解决可能存在的“假招标〞问题，推进“透明工程〞。漯河卷烟厂原辅材料管委会在科研所专门设立信息中心，广泛收集各种辅料市场信息，综合测评辅料市场产量、容量和价格，给竞标提供采购可比价。3.建立健全管理制度。一年来，漯河卷烟厂随着辅料采购决策程序的民主公开化，建立健全了多项配套标准的管理规章制度。主要是：《原辅材料竞争招标暂行管理方法》、《原辅材料采购制约管理方法》、《原辅材料采购货款支出财务管理方法》，明确规定了竞争招标原则、程序、评标定标标准、合同履行、供求双方遵守的准则、支付货款手续及责任等，使竞标有章可循，有规可依。对中标供货厂家实行“四定〞（定厂家、定方案、定价格、定质量）管理，制定出台《漯河卷烟厂原辅材料采购供给“四定〞实施细则》，明文规定原则上一律从中标单位采购，否则要严加处分。入厂辅料质量连续出现不合格者，终止供货合同。1999年6月，就有九个厂家被终止合同。

实行竞争中标采购廉政责任制。要求每个领导和采购人员，不准收取供货厂家的礼金、礼品、回扣，违者调离业务岗位，并视其严重程度给予党纪政纪处分、除名直至移交司法机关处理。参考答案：在市场竞争越来越剧烈的情况下，企业靠提高产品售价获取利润已不现实。在产品售价不变甚至降低的情况下，降低产品本钱就显得尤为重要。要降低本钱首选必须严把材料采购关。过去，我国大多数企业实行的是分散采购，一对一谈判的采购方式，在实际运行过程中存在很多问题。1、采购支出效率低下在采购预算编制时，各支出部门都积极争支出，争工程。财务按预算拨款后，各支出部门自行安排资金的使用，完全没有采购监督。在采购资金使用过程中，除存在大量挪用现象外，还出现了盲目采购、重复采购等问题，对被采购材料和效劳的价格质量比考虑很少，或者根本没有考虑，因此购置质次价高产品甚至骗的现象屡屡发生。这种分散、无序、缺乏监督和公开竞争机制的采购，导致了大量采购支出的浪费和使用效率的低下。2、采购决策透明度不高由于缺乏公开招标机制，企业的采购最终是由少数分管领导作出购置决定，在价格谈判时常常是个人因素起决定作用，在确定供货商时，也常常搞假投标、人情标。由于购置决策方式很不透明，因而出现了大量的权钱交易，人情交易，在材料的购置中，贪污、受贿、损公肥私现象非常普遍，这些行为不公使采购资金受损而且使产品的质量没有保证，使企业形象受到破坏，最终，导致企业丢掉市场。3、采购动作很不标准从预算编制，采购方案制定到采购方式确实定，以及招投标程序，资金拨付等，缺乏相应的制度和方法。由于无章可循，无规可依，致使大量不公平竞争现象及腐败现象滋生、繁衍、开展。从以上三点可以看出，采购环节上隐性流失的“漏洞〞，远比生产现场的跑、冒、滴、漏严重。漯河卷烟厂在企业采购这个“老大难〞问题上，大胆探索，试行采购公开竞争招标，集中统一采购，有效地防止了个人专权行为，使企业采购走上了标准化、程序化、制度化的轨道。漯河卷烟厂成功的奥秘何在？克服采购失控问题的出路何在？我认为，关键在于以下五个方面：1、决策透明“隐藏的权力公开化，集中的权力分散化〞，使采购走出“暗箱〞操作。企业应成立以总经理为组长，企划、财务、采购等部门负责人为成员的采购监控领导小组，重大事项(如大宗原材料采购定价等)共同研究，集体决策，统一监控。其他事项按采购金额大小，分级明确权限和责任，防止相互越位。此外建立并明确规定个权限的合理范围，超过某一指定金额的购货，必须经由竞争性的投标手续完成。漯河卷烟厂成立原辅材料管理委员会就是为了使决策透明，编目私下交易。2、信息公开企业应利用全国各地及本企业内部的价格信息网络，广开价格信息来源，并使信息在内部公开。各级参与决策的人员应充分掌握必要的信息，在采购过程中充分进行质量、价格等方面的比较，通过有效的竞争投标和卖主评估以获得最正确的价格、质量和效劳，实现最优选择。漯河卷烟厂设立信息中心的做法很好地表达了对价格信息的重视及充分运用。3、有效的监督和制约如果说决策透明，信息公开不可少，那么有效的监督和制约则是解决采购问题的法宝。在采购中，应实行“三审一检〞，即审核采购方案、审核价格、审核票据、检查质量。上述环节应由不同的职能部门承当。“三审〞保证低价，“一检〞保证质量，从而质量限度地消除了腐败。另外企业在请购、订货、验收和付款方面必须编制正式的书面处理手续，处理手续必须做到职务分割，任何人不能身兼二职，以免阻碍内部牵制制度的有效性。4、管理制度化企业应建立健全的规章制度，用制度去约束和标准行为，以制度保证采购的公开、公平、公正。从采购预算的编制、采购方案的制定到采购方式确实定，以及招投标程序，资金拨付等都应制定相应的制度和方法，使采购有章可循，有规可依。制度面前人人平等，从总经理到一般购销人员谁都没有特权，谁都不能违“制〞而行。漯河卷烟厂有关采购管理的规章制度从案例简介可知定得很细、很精密，各种关系户想推销质次价高的产品已无空子可钻，整个采购过程都很标准，每个细节都是高标准、严要求，这样既令广阔供给商信服，又使企业自身提高了采购质量，降低了采购费用。5、责任清晰，奖惩严明采购各个环节人员。必须权责明确，各司其职。企业应建立永久可追溯的台账制度，使不正当采购行为逃得过今天逃不过明天，并对违规人员给予严惩，直至移送司法机关；此外企业可探索构建采购考核评价指标体系，对有功人员予了重奖，委以重任。像漯河卷烟厂实行的廉政责任制就较好地表达了这种理念。显而易见，漯河卷烟厂竞标采购这项管理创新，制度创新的举措给其带来了巨大的经济和社会效益。但是我们也应保持清醒的头脑，并不是所有的企业，所有的工程都适用公开竞标采购，竞标怨不是惟一好的采购形式。任何企业都应考量自身情况，因地制宜，量体裁衣。10.利用所学理论，对以下案例进行分析：广西河池化工股份有限公司关于附属公司“广西南开天河科技开展有限公司〞出售资产的情况公告根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票交易规则》有关信息披露的规定，现将有关附属公司广西南开天河科技开展有限公司向洋浦鸿天华电子有限公司出售资产的情况公告如下：一、交易概述与协议签订日期及生效条件：“广西南开天河科技开展有限公司〞与“洋浦鸿天华电子有限公司〞于2000年12月27日在广西南宁市签署了《关于海南洋浦鸿天华电子有限公司购置广西南开天河科技开展有限公司“微生物采油技术〞协议书》，本协议经董事会同意后生效实施。二、协议各方的根本情况１．广西南开天河科技开展有限公司工商登记类型：有限责任公司。注册地址：广西南宁市高新技术开发区。主营业务：技术开发、咨询、效劳、转让生物、环保技术、新材料、机电、电子与新型建筑材料的技术产品开发等。法定代表人：何元军。2．浦鸿天华电子有限公司工商登记类型：有限责任公司；注册地址：洋浦温州商业城；主营业务：微生物技术开发、电子产品及配件的销售。注册资本：600万元人民币。法定代表人：张愚夫。三、出售资产的根本状况。广西南开天河科技开展有限公司此次出售的“微生物采油技术〞是一九九八年十月经过天津市科学技术委员会组织鉴定（《科学技术成果鉴定证书》9820号），荣获天津市科学技术进步一等奖。本技术属高科技实用技术。海南资产评估事务所对“微生物采油技术〞进行了评估，评估值为734.02万元，出具了“海资评报字（2000）第064号《广西南开天河科技开展有限公司资产评估报告书》〞。评估的基准日为2000年12月8日。四、此次出售资产对上市公司未来经营的影响。公司董事会认为，广西南开天河科技开展有限公司此次出售“微生物采油技术〞将为公司带来约450万元的利润，更有利于公司未来的生产经营和拓展各方面的业务。五、交易金额及支付方式。广西南开天河科技开展有限公司此次出售的资产评估值为734．02万元，经交易双方协商，以590万元进行交易。协议生效后，由洋浦鸿天华电子有限公司以现金支付。六、出售资产所得款项的用途。此次出售资产所得款项用于补充公司流动资金。七、上海东华会计师事务所认为此次交易公平、合法，并出具了“东会财字（2000）001号《关于广西河池化工股份有限公司附属公司广西南开天河科技开展有限公司出售资产的独立财务参谋报告》〞。八、本次交易经公司董事会同意后生效实施。九、本次交易各方不存在关联关系。广西河池化工股份有限公司董事会二000年十二月二十八日由案例可知，南开天河目前面临流动资金的缺少，由出售“微生物采油技术〞可知，该企业采取了稳健性开展战略，对所需资金不是通过负债筹资，而是将出售资产所得利润作为资产规模扩张的根本资金来源，采取的是“低负债、高收益、中分配〞的策略，这样，虽然很稳健，但财务杠杆效果不佳，不利于开展。海南洋浦鸿天华电子有限公司走的是多元化经营道路，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散于不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒，多元化在理论上被认为是分散投资风险的最正确方法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。该公司通过购置南开天河的微生物采油技术，是多元化经营道路，提高了它在该领域的竞争优势，抵抗外部的剧烈竞争，让自己立于不败之地。从这次交易看，该资产的评估价远远高于成交价，且全以现金支付，说明南开天河正急需现金使用，所以不惜降低成交价去解燃眉之急，虽然外表看浦鸿天华购置本钱低于评估价，资产大大溢价，但是以现金支付，即以大量现金积压在这项无形资产上，它将面临运作资金的短缺、紧张若管理当局不重视此情况，企业会面临危机。11.试点评下面南口电子股份有限公司（上市公司）的薪酬方案。南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案为完善公司治理结构、建立高管人员与公司利益相结合、责权利统一的鼓励机制，特制定《南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案）。（一）监事的报酬公司的内部监事，其报酬由所在工作岗位的岗位收入及固定津贴构成；外部监事只领取固定津贴，不在公司领取岗位收入。监事的固定津贴标准为每人每月2500元。（二）董事、高级管理人员的报酬1、报酬的构成：在公司兼任其他岗位职务的董事，其报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成；外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成；非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。2、公司董事的固定津贴为每人每月3000元。3、基薪收入的标准如下：董事长基薪收入为上年员工人均收入的4.5倍，副董事长、总经理的基薪收入为董事长基薪收入的90%。内部董事的基薪收入为董事长基薪收入的80%。副总经理、董事会秘书的基薪收入为董事长基薪收入的70%。财务负责人的基薪收入为董事长基薪收入的50%。4、风险收入风险收入根据公司年度完成盈亏及净资产收益率等情况核定，（若年度内发生增资配股或股份回购等情形，则净资产收益率以加权平均计算的指标为考核标准）：①若公司年度亏损，按亏损额的2％并按基薪收入的25％计算惩罚金额，由董事及高级管理人员承当；②若公司年度净资产收益率在０至4％之间（含4%），按基薪收入的25％计算罚金，由董事及高级管理人员承当；③当净资产收益率4％至8％时（含8%），既不罚也无奖。④当公司年度净资产收益率超过8％可提取奖励基金，即当净资产收益率8%至12％（含12%），按净利润的2％提取奖励基金；净资产收益率超过12％时，按净利润的2.5％提取奖励基金。提取的奖励基金列入当年本钱费用。公司奖励基金的分配按加权平均的分值予以分配，各成员的分值分配如下：董事长100分，副董事长、总经理90分，内部董事80分，副总经理、董事会秘书70分，财务负责人50分，外部董事30分。（三）其他规定1、岗位收入、基薪收入每月发放一次；固定津贴每季度发放一次；风险收入每年计算一次，在年度报告公开披露后一个月内发放完毕。2、兼职人员按最高职务的标准领取薪酬，不重复计算。3、所有高管人员的薪酬均列入当年本钱费用。4、以上方案须经股东大会通过后实施南口电子股份有限公司董事会二○○一年九月一日（1）由案例可知，薪酬要以业绩评价为基础，业绩评价是企业整个管理系统中的一环节，由评估主体、评价目标、评价对象、评价指标、评价标准和评价报告六个根本要素构成。（2）南口电子股份有限公司指标简单可行。首先是对考核对象分类分级，划分不同的责任层次和责任中心，其次，考核指标设计是多元的，最后，制定了不同的收入构成方式。（3）将奖惩提成、高级管理人员的自身利益与效益挂钩，有利于带动其积极性。（4）该公司的薪酬指标单一，未涉及资本营运指标等，需要进一步完善，提出更合理的方案。12.利康公司为一大型彩电生产企业，今年预计销售量可达100万台，彩电平均售价为3600元，全年可实现收入360000万元，企业单位产品平均变动本钱为2160元/台，固定本钱为72000万元，销售和管理费用预计为38000万元。企业今年预计实现目标利润34000万元。我国家电行业的竞争是十分剧烈的，由于我国家电行业的"彩电大战"使该公司预计实现目标利润受到较大的影响。由于彩电的普遍降价，该公司彩电价格由原来平均单价3600元降到了3350元，为挽回降价造成的损失，企业拟采取两项措施，一是采取更有效的广告方式，从而使销量增加10％；二是拟实施一项技术培训方案，以提高工效，使单位变动本钱由目前的2160元降为2020元。通过这些措施，企业不但保证了目标利润的实现，而且还比方案增加了3400万元。要求：试分析确定降价以及公司采取的措施对目标利润的影响。（1）由于价格变动对利润的影响：利润=100×3350-100×2160-（72000+38000）=9000万元影响程度：9000-34000=-25000万元由于价格降低250元（3600-3350），使企业利润减少25000万元。企业应根据这种预