【“新三板”业务培训材料】“新三板”业务简介可编辑

“新三板”业务简介1贰新三板现状

目录壹新三板概况叁哪些企业适合上新三板肆上新三板有什么好处伍企业具备哪些条件才可以准备上新三板陆上新三板的成本捌新三板的挂牌流程玖东吴新三板成功项目柒上新三板要做哪些事第一章新三板发展概况2我国资本市场体系创业板市场新三板市场“新三板”发展概况主板市场中小企业板3高层次新三板市场为全国统一监管的市场，运管机构是全国中小企业股份转让系统有限责任公司。“新三板”发展概况4

“新三板”发展历程5

“新三板”交易制度55二、交易制度—交易方式

“新三板”交易制度

“新三板”交易制度5三、交易制度--交易方式

做市方式（未来引入）第二章“新三板”挂牌企业现状

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“新三板”挂牌企业现状132.1“新三板”挂牌企业数量

“新三板”自2006年1月23日设立以来，截至2014年1月31日共有挂牌企业621家挂牌企业。2006-2011年6年间累积挂牌102家，仅2012年挂牌105家。2013年实现扩容后，仅一次性集中挂牌263家，超过截至2013年累计挂牌数量。2015年-2017年挂牌企业可以达到5000家。142.2“新三板”挂牌企业股本规模

“新三板”挂牌企业挂牌前的股本总额为213.17.亿股，平均股本为3432.6万股，挂牌前最小股本为500万股，最大股本为31.97亿股；股份规模在500万-1000万及1000万-2000万的企业占比分别为29%及28%。152.3“新三板”挂牌前企业营业收入企业在挂牌前，营业收入在500万-2000万的占比最大。企业挂牌前两年营业收入平均值为5482.71万元，挂牌前一年营业收入平均值为6461.81万元。总体来说，挂牌企业的营业收入呈逐年递增趋势。单位：家162.4“新三板”挂牌前企业净利润“新三板”企业挂牌前一年的净利润都要优于挂牌前两年的净利润。企业挂牌前一年的平均净利润为642.79万元，挂牌前两年的平均净利润为514.73万元。总体来说，挂牌企业的净利润呈逐年递增趋势。17第三章哪些企业适合上新三板20完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场。具备一定的生产能力和盈利能力，拥有一定的市场份额，但缺乏资金、人才和管理的提升，无法实现快速成长。拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在不足，需要整改及规范；未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应资本市场。哪些企业适合上市新三板22第四章上新三板有什么好处20企业在“新三板”挂牌的益处27企业在“新三板”挂牌的益处27诺思兰德2009年2月挂牌，股本950万，2009年及2010年营业收入分别为223万元、356.40万元，净利润10.6万元、-62.06万元。2011年2月在前一年度亏损的情况下完成定向增资，募集资金3973.2万元，每股21元。430047中海阳2010年3月挂牌，2010年7月、2011年3月分别完成两次定向增资，分别融资1.1亿元、2.1亿元。挂牌仅一年，累计融资3.2亿元。430065现代农装以每股8.10元的价格，非公开发行4000万股，融资金额达到3.24亿元，单项融资金额之最。43001027企业在“新三板”挂牌的益处挂牌益处

（二）提供公司治理和规范运作水平中介机构协助完善治理和规范运作水平。强制信息披露机制约束，迫使公司提升公司治理水平两者作用下提升公司防范法律和财务风险能力，为公司在深交所、上交所上市打下良好的公司治理和内部控制基础。27企业在“新三板”挂牌的益处27企业在“新三板”挂牌的益处挂牌益处

（四）转板绿色通道新三板市场准入与证监会、交易所准入条件有机联系，有利于新三板企业转板。新三板”挂牌企业中已经有共计8家企业成功登陆到创业板或中小板，另有至少10家企业意欲IPO,另有康思特、合纵科技、双杰电气的等作家企业已在创业板排队。27企业在“新三板”挂牌的益处挂牌益处

（四）转板绿色通道

27股票名称新三板代码转板时间登陆板块转板后代码久其软件4300072009.08.11中小板002279北陆药业4300062009.10.30创业板300016世纪瑞尔4300012010.12.22创业板300150佳讯飞鸿4300232011.05.05创业板300213紫光华宇4300082011.10.26创业板300271博晖创新4300122012.05.15创业板300318东土科技4300452012.09.11创业板300353安控科技4300302014.1.09创业板300370企业在“新三板”挂牌的益处27企业在“新三板”挂牌的益处挂牌益处

（六）股份能够在资本市场流通、套现新三板挂牌后，为挂牌公司股东提供了退出机制，股东可以通过转让系统将股份卖出套取现金。如：某公司在新三板挂牌后，参与创业的一位股东需要一笔钱来改善家人生活，他就以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，套取现金300万元，享受艰苦创业后的成果。27企业在“新三板”挂牌的益处27企业在“新三板”挂牌的益处27企业在“新三板”挂牌的益处挂牌益处

（九）提升行业整合能力挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段整合行业资源，加速发展壮大。27企业在“新三板”挂牌的益处第五章企业具备哪些条件才可以准备上新三板205.1企业在“新三板”挂牌的条件25全国场外市场挂牌条件挂牌条件

（一）存续满两年的股份有限公司

“两年”，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年（两个完整的会计年度）。

思考（1）如果2009年2设立的股份公司，最早什么时候申报？事实不是2011年2月才能申报？

（2）假设该股份公司是由有限公司整体变更设立，有限公司成立时间为2006年2月成立，满足2年条件？

265.1企业在“新三板”挂牌的条件挂牌条件

（二）业务明确，具有持续经营能力业务明确：

（1）能够明确、具体的阐述其经营的业务、产品、用途及商业信息。

（2）可同时经营一种或多种业务。持续经营能力：

公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定的目标持续经营下去。

思考：亏损企业能上新三板吗？275.1企业在“新三板”挂牌的条件挂牌条件

（三）公司治理机制健全，合法规范经营什么叫治理健全？什么叫合法规范经营？

285.1企业在“新三板”挂牌的条件挂牌条件

（三）治理机制健全什么叫治理健全？设立“三会”且有效执行。实践中部分拟上新三板的企业公司治理较弱，部分企业尚未建立董事会或董事会成员主要为家族成员。建议：

存在家族成员控制董事会情形的，适当引入公司管理层或外部董事会；重视公司三会治理制度，公司经营应当严格按照公司章程执行，提早适应挂牌后的信息披露。

285.1企业在“新三板”挂牌的条件挂牌条件

（三）合法规范经营什么叫合法规范经营？公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，存在重大违法违规行为。

285.1企业在“新三板”挂牌的条件285.1企业在“新三板”挂牌的条件285.1企业在“新三板”挂牌的条件挂牌条件

（三）董事、监事和高级管理人员重大违法违规的界定

现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。285.1企业在“新三板”挂牌的条件295.1企业在“新三板”挂牌的条件295.1企业在“新三板”挂牌的条件295.1企业在“新三板”挂牌的条件挂牌条件

（五）主办券商推荐并持续督导挂牌公司需要通过由主办券商推荐挂牌挂牌后有主办券商负责其持续督导305.1企业在“新三板”挂牌的条件挂牌条件

（六）全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件

-运管部门可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。公司存在公司治理、独立性、关联交易、税务等问题并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范，就相关问题真实披露即可。315.1企业在“新三板”挂牌的条件5.2企业在“新三板”、创业板、中小板的挂牌条件比较32类别新三板创业板中小板主体资格股份公司股份公司股份公司持续经营两年两年持续经营，但要求三年报表三年盈利要求无硬性财务指标要求1、最近两年盈利：两年净利润不少于一千万元；2、最近一年盈利：净利润不少于五百万元，营业收入不低于五千万元，增长率不低于三十。1、最近3个会计年度净利润为正且累计超过3000万元；2、最近3个会计年度经营活动现金流量累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入超过3亿元；3、最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％；4、最近一期末不存在未弥补亏损。股本要求不少于五百万元最近一期末净资产不少于两千万，发行后股本总额不少于三千万 发行前股本总额不少于三千万元 持续盈利能力具有持续经营能力即可要求要求 重大变化最近两年管理层、主营业务、控制人可以变更最近两年管理层、主营业务、控制人不得变更最近三年管理层、主营业务、控制人不得变更 第六章上新三板的成本20

机构成本+规范成本上新三板的成本3020收费项目收费频率收费标准收费方改制费一次性20-40万主办券商推荐费一次性80-100万主办券商审计费一次性30万左右会计师事务所律师费一次性10-15万律师事务所挂牌初费一次性收费3-10万股转公司督导费持续收费5-10万主办券商挂牌年费持续收费2-10万股转公司信息披露费持续收费每年2万信息公司股份登记费持续收费每年1千元结算公司机构成本上新三板的成本20

政府财政支持减少机构成本压力为鼓励企业在新三板上市，各地政府一般均会对企业给予财政补贴。

徐州为例：拟挂牌企业经辅导完成股份制改造（以工商部门审批为准）和备案材料提交申请（以全国中小企业股份转让系统公司受理函为准），由企业所在地财政给予20万的工作经费补贴。企业挂牌成功后，市财政分别给予企业30万元的奖励。上新三板的成本29上新三板的成本第七章上新三板要做哪些工作20聘请专业的中介机构（主办券商、专业律师、具有证券从业资格的会计师和评估师）；成立专门工作小组，负责准备相关资料，配合中介机构进行尽职调查调查；指定一名工作协调人（通常由公司董事会秘书担任）,负责督促公司内部各部分按照要求准备相关资料和对外联络；提供一间办公室以便妥善保管公司提供的尽职调查调查资料，方面中介机构现场办公.上新三板要做哪些工作27第八章“新三板”的挂牌流程34有限公司股份公司挂牌公司评估有关部门审批起点改制挂牌设立股份公司审计持续发展的挂牌公司财务稳定和股价稳定申报股转系统审查证监会备案函（取消）正式挂牌方案形成约2-3个月约2-3个月展开并购活动核心：形成方案核心：监管机构沟通核心：规范企业管理准备申报材料确定中介机构8.1“新三板”挂牌流程—整体时间安排358.2“新三板”挂牌流程（从签定协议到上报材料）申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。36申报材料不予挂牌8.3“新三板”挂牌流程（从上报材料到核准挂牌）37材料补正受理申请审查材料反馈与落实审查会议8.4“新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）38初始登记、首批解限8.4“新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）40办理挂牌8.4“新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）39第九章东吴“新三板”成功项目419.1专业能力——团队专业团队贴近服务坚持立足江苏、面向全国、服务中小企业的战略和专业、真诚的服务理念，做熟做透做深做细江苏资本市场；进一步深化根据地战略，助力江苏经济发展；以德兴业，以人为本，做企业的成长伙伴，共建财富家园。有效沟通42挂牌业务东吴证券新三板项目组人员包括注册会计师、律师、行业分析师等各类专业人士，项目小组均具备独立完成挂牌项目的能力。东吴证券新三板业务在全国券商中综合排名第8。9.2新三板挂牌业务排名挂牌业务2014年1月24日，首批266家企业在北京国家会议中心举行集中挂牌仪式，其中东吴证券推荐15家，在全国券商中排名第3。单位：家199.3新三板挂牌业务排名达通通信(430055）挂牌新三板主办券商

2009.04

9.4项目经验——新三板挂牌与定向增发意诚信通(430058)挂牌新三板主办券商

2009.08煦联得(430144)挂牌新三板主办券商

2012.09白虹软件(430178)挂牌新三板主办券商

2012.12聚利科技(430162)挂牌新三板主办券商

2012.11新三板挂牌项目佳星彗盟(430246）挂牌新三板主办券商

2013.0748福乐维(430277）挂牌新三板主办券商

2013.08苏大明世(430388）挂牌新三板主办券商

2014.01声威电声(430401）挂牌新三板主办券商

2014.01三景科技(430393）挂牌新三板主办券商

2014.01兴港包装(430586）挂牌新三板主办券商

2014.01银河激光(430589)挂牌新三板主办券商

2014.01瑞腾科技(430404）挂牌新三板主办券商

2014.019.4项目经验——新三板挂牌与定向增发三光科技(430414)挂牌新三板主办券商

2014.01普滤得(430430)挂牌新三板主办券商

2014.01苏轴股份(430418)挂牌新三板主办券商

2014.01新三板挂牌项目（续）及定向增发项目方林科技(430432）挂牌新三板主办券商

2014.0149万泉河(430434）挂牌新三板主办券商

2014.01龙源科技(430579）挂牌新三板主办券商

2014.01国贸酝领(430583）挂牌新三板主办券商

2014.01中矿微星(430585）挂牌新三板主办券商

2014.01广电电气首次公开发行交易额19.95亿元保荐机构及主承销商2011.01吴通通讯首次公开发行交易额1.76亿元保荐机构及主承销商

2011.01蓝丰生化首次公开发行交易额8.21亿元保荐机构及主承销商2010.12科斯伍德首次公开发行交易额4.22亿元保荐机构及主承销商

2011.03飞力达首次公开发行交易额5.4亿元保荐机构及主承销商

2011.07电科院首次公开发行交