2024年跨国并购尽调保密协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年跨国并购尽调保密协议本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.1.1保密信息1.1.2接收方1.1.3披露方1.2解释2.保密信息的范围与内容2.1范围2.2内容3.保密义务3.1一般保密义务3.2特定保密义务3.3保密期限4.保密信息的使用与披露4.1使用限制4.2披露限制5.例外情况5.1法律要求5.2法院命令5.3合法授权6.违约责任6.1违约行为6.2损害赔偿7.争议解决7.1协商解决7.2仲裁7.3法律适用8.合同的有效期8.1起始日期8.2终止日期9.通知9.1方式9.2期限10.合同的修改与终止10.1修改10.2终止11.一般条款11.1完整协议11.2继承与转让11.3不可抗力11.4SurvivalofProvisions12.定义12.1定义12.2解释13.语言13.1语言13.2翻译14.法律合规性14.1遵守法律14.2合规性检查第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1定义1.1.1保密信息保密信息是指在尽调过程中，披露方提供的或者双方交流的所有非公开的信息，包括但不限于商业秘密、运营数据、财务数据、客户信息、技术资料、战略规划等。1.1.2接收方接收方指的是参与尽调过程中，从披露方获取保密信息的个人或实体。1.1.3披露方披露方指的是在尽调过程中，向接收方提供保密信息的一方，通常是并购目标公司或其股东。1.2解释本合同中的术语除非在本合同中有其他定义，否则应按照其字面意义进行解释，包括但不限于、条款、附录、附件等。2.保密信息的范围与内容2.1范围保密信息包括但不限于商业秘密、运营数据、财务数据、客户信息、技术资料、战略规划、市场分析、人力资源信息等。2.2内容保密信息的内容包括所有以书面、电子、口头或其他方式形式存在的信息。3.保密义务3.1一般保密义务双方应对保密信息予以保密，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露或泄露保密信息。3.2特定保密义务接收方应对保密信息采取适当的保密措施，确保保密信息不被未授权的第三方获取。3.3保密期限保密信息的保密期限自尽调开始之日起算，至尽调结束之日起两年。4.保密信息的使用与披露4.1使用限制接收方仅能将保密信息用于尽调目的，不得用于其他任何商业或非商业用途。4.2披露限制未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露或泄露保密信息。5.例外情况5.1法律要求若接收方依法需要披露保密信息，应事先通知披露方，并尽最大努力减少披露的信息量。5.2法院命令若收到法院命令要求披露保密信息，接收方应立即通知披露方，并遵守法院命令。5.3合法授权若接收方获得合法授权披露保密信息，应遵守授权要求，并在披露前通知披露方。6.违约责任6.1违约行为违反本合同的保密义务，构成违约行为。6.2损害赔偿违约方应承担因违约行为给披露方造成的直接经济损失的赔偿责任。8.合同的有效期8.1起始日期本合同自双方签字盖章之日起生效。8.2终止日期本合同在尽调结束之日自动终止。9.通知9.1方式双方通过书面形式发送通知，通知可以通过电子邮件、快递、挂号信等方式发送。9.2期限通知应在发送之日起3个工作日内送达对方。10.合同的修改与终止10.1修改本合同的修改需经双方协商一致，并以书面形式进行。10.2终止双方协商一致，可以终止本合同。11.一般条款11.1完整协议本合同构成双方就保密信息披露与保护的完整协议，取代了所有以前的口头或书面的协议与谈判。11.2继承与转让本合同项下的权利与义务不可继承或转让，除非双方另有约定。11.3不可抗力由于不可抗力导致一方无法履行本合同，该方应立即通知对方，并在合理时间内采取一切必要措施以减轻不可抗力的影响。11.4SurvivalofProvisions本合同终止后，第3条至第7条的规定仍将继续有效。12.定义12.1定义本合同使用的术语，其含义与第1条的定义相同。12.2解释本合同的解释应遵循合同的字面意义，并以公平原则进行。13.语言13.1语言13.2翻译如双方对翻译有异议，以中文版本为准。14.法律合规性14.1遵守法律双方应遵守与本合同相关的所有法律、法规和政策。14.2合规性检查双方应定期检查本合同的合规性，并在必要时采取纠正措施。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方定义与责任15.1第三方定义第三方是指除甲乙方之外，参与尽调过程的各方，包括但不限于中介方、咨询方、审计方、法律顾问等。15.2第三方责任第三方需对获取的保密信息保密，并仅将保密信息用于尽调目的。第三方违反保密义务的，由第三方自行承担责任。16.第三方权利与义务16.1权利第三方根据尽调需要，有权获取和使用保密信息。16.2义务第三方应对保密信息保密，不得向任何无关第三方泄露或披露保密信息。17.第三方与甲乙方的关系17.1独立关系第三方与甲乙方之间应是独立的关系，第三方不对甲乙方承担任何直接责任。17.2划分说明第三方在尽调过程中的责任和义务，由第三方自行承担，甲乙方不承担连带责任。18.第三方责任限额18.1责任限额甲乙方不承担第三方因尽调过程中产生的任何损失或损害。18.2责任限制第三方应对因其过失或疏忽导致的损失或损害承担责任，但责任限额不超过其尽调费用总额。19.第三方违约处理19.1违约行为第三方违反保密义务或本合同其他条款的，构成违约行为。19.2损害赔偿第三方应承担因违约行为给甲乙方造成的直接经济损失的赔偿责任。20.第三方退出20.1第三方有权在尽调过程中退出，但应提前通知甲乙方。20.2退出后的义务第三方退出后，仍需对之前获取的保密信息保密，并遵守本合同的保密期限。21.第三方同意第三方同意本合同的条款，并承诺遵守保密义务。22.第三方信息保护22.1保护措施第三方应采取适当的措施保护保密信息，防止未经授权的访问和使用。22.2保护期限第三方对保密信息的保护期限，应与甲乙方相同的保密期限相同。23.第三方合规性检查第三方应定期检查本合同的合规性，并在必要时采取纠正措施。24.第三方法律合规性第三方应遵守与本合同相关的所有法律、法规和政策。25.第三方与甲乙方的沟通25.1沟通渠道第三方与甲乙方之间的沟通，应通过双方指定的联系人进行。25.2沟通记录沟通记录应被视为本合同的一部分，双方应予以保留。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：尽调保密协议原文附件二：尽调计划书附件三：保密信息清单附件四：保密信息使用申请表附件五：保密信息归还证明附件六：违约行为记录表附件七：损害赔偿计算公式附件八：第三方名单附件九：第三方保密协议附件十：第三方合规性检查报告附件一：尽调保密协议原文本附件为尽调保密协议的原文，详细列出了甲乙方及第三方的权利、义务和责任。附件二：尽调计划书本附件详细描述了尽调的过程、时间安排、参与人员及具体步骤。附件三：保密信息清单本附件列出了需要保密的信息类型和范围，包括商业秘密、运营数据、财务数据等。附件四：保密信息使用申请表甲乙方及第三方在使用保密信息时，需填写此申请表，经批准后方可使用。附件五：保密信息归还证明在尽调结束后，甲乙方及第三方需提供保密信息归还证明，以证明已将所有保密信息归还。附件六：违约行为记录表用于记录甲乙方及第三方在尽调过程中的违约行为，以便于违约责任认定。附件七：损害赔偿计算公式本附件提供了损害赔偿的计算公式，用于计算因违约行为导致的损失。附件八：第三方名单列出了参与尽调的第三方名单，包括中介方、咨询方、审计方等。附件九：第三方保密协议本附件为第三方与甲乙方签订的保密协议，明确了第三方的保密义务和责任。附件十：第三方合规性检查报告本附件为第三方提交的合规性检查报告，证明了第三方已遵守相关法律法规。说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.未履行保密义务，泄露或披露保密信息。2.未经许可，使用保密信息进行非尽调目的的活动。3.未按约定时间归还保密信息。4.未遵守本合同约定的使用范围，超范围使用保密信息。违约责任认定标准：1.违约行为导致损失的，需承担相应的损害赔偿责任。2.违约行为严重违反本合同的，对方有权立即终止合同。3.违约方应承担因违约行为产生的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。示例说明：若甲乙方未履行保密义务，泄露了保密信息，导致第三方损失50万元，甲乙方需承担相应的损害赔偿责任，赔偿金额为50万元。说明三：法律名词及解释：1.保密信息：指在尽调过程中，甲乙方提供的所有非公开的信息，包括商业秘密、运营数据、财务数据等。2.