现代职业秘书实务 第4章 第五节 法律常识

第五节法律常识1/17/20251一、公司法公司是依公司法成立的，独立核算、自主经营，自负盈亏的企业法人。1/17/20252公司的一般特征：1/17/20253公司的种类

按公司的股东责任形式可分为：无限公司、有限公司、两合公司、股份公司。按公司国籍可分为：本国公司、外国公司、跨国公司。按公司体制结构可分为：总公司与分公司；母公司与子公司。1/17/202542010年世界500强排行榜（企业名单）1/17/20255

公司法的特征

公司法是一种商业组织法。公司法是一种商业行为法，规范公司的商业行为和商业活动。公司法的主体内容由成文法构成。公司法的规范主要是强制性规范，公司的设立人和公司都必须遵守。1/17/20258

我国的公司法施行1/17/20259第二节有限责任公司

概念和特征

设立条件和程序资本制度体制国有独资公司

联想集团有限公司1/17/202510联想控股有限公司1/17/202511

有限责任公司的概念

有限责任公司---是指50个以下股东共同出资组成，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。美的集团有限公司1/17/202512美的集团

创业于1968年的美的集团，是一家以家电业为主，涉足物流等领域的大型综合性现代化企业集团，旗下拥有三家上市公司、四大产业集团，是中国最具规模的白色家电生产基地和出口基地之一。1980年，美的正式进入家电业；1981年开始使用美的品牌。目前，美的集团员工13万人，旗下拥有美的、小天鹅、威灵、华凌等十余个品牌。除顺德总部外，美的集团还在国内的广州，中山，重庆，安徽合肥及芜湖，江苏无锡、淮安及苏州，河北邯郸等地建有生产基地；并在越南、白俄罗斯建有生产基地。1/17/202513有限责任公司的主要特征(1)股东人数限制；(2)股东有限责任；

(3)股份不须等额；(4)设立程序简单。

维达纸业有限公司

1/17/202514广东维达纸业有限公司

维达国际集团是一家集研发、生产、销售为一体的现代化大型卫生用品集团企业，是中国卫生用纸及用品行业产品最全、销售量最大的企业之一。生产规模、产品质量、市场占有率、经济效益等方面一直处于行业领先地位。在中国建立包括广东、江门、湖北、浙江、北京、四川、辽宁七大现代化生产基地并在澳洲建立加工基地，员工超过5,500人，长期客户超过1,000家，销售网络遍布中国、港澳地区、东南亚、欧洲及大洋洲。维达集团在20多年发展壮大的历程中屡获殊荣，先后获得江门市先进外资企业、广东省著名商标、广东省名牌产品、广东省质量效益型先进企业、中国驰名商标、中国名牌产品等荣誉。1/17/202515有限责任公司的设立

设立有限公司应具备五个条件。（1）股东符合法定人数；股东人数50人以下。（2）股东出资达到法定资本最低限额；股东出资达到注册资本最低限额3万元，一人公司10万元

。1/17/202516有限责任公司设立条件

（3）股东共同制定章程；公司章程应载明的事项：公司名称和住所；经营范围；注册资本；股东姓名或名称；股东权利和义务；股东出资方式和出资额；股东转让出资条件；公司机构及其产生办法、职权、议事规则；法定代表人；公司解散事由与清算办法。

1/17/2025171/17/202518有限责任公司设立条件

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。（5）有公司住所，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。1/17/202519江门逸豪酒店坐落于以大型经营模式闻名遐迩的金汇世纪广场内的逸豪酒店，是江门首家五星级酒店。逸豪酒店拥有近700间豪华客房,可容纳5000余人同时就餐的庞大各色餐饮经营区域,超过1万平方米的大型DISCO夜总会，设施齐备、先进国际会议中心（其中国际会议中心可容纳1200人、多功能会议室可容纳250人、小型会议室可容纳80人），和建筑面积超过的休闲娱乐项目经营区域（其中包括：高尔夫球练习场，室内、外网球场，室内、外泳池、健身室，水疗中心、多功能跳舞室、桌球、雪茄红酒廊、咖啡座、甜品屋、网吧、桑拿）。1/17/202520有限责任公司设立登记(1)制定公司章程。公司章程，由全体出资人讨论协商，经代表2／3以上表决权的股东通过。(2)设立登记。股东全部出资经法定验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人，持公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，向公司登记机关申请设立登记。

领取法人营业执照日是公司成立日。1/17/202521注册公司的步骤和费用一、选择公司的形式：普通的有限责任公司，最低注册资金3万元，需要2个或2个以上的股东，从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”，最低注册资金10万元。如果只有一个人作为股东，则选择一人有限公司，最低注册资金10万元；普通的有限公司，最低注册资金3万元。1/17/202522

二、注册公司所需的注册资料：

(1)个人资料（身份证、户口本复印件）(2)注册资金(3)拟订注册公司名称若干(4)公司经营范围(5)租房房产证、租赁合同(6)公司住所(7)股东名册及联系地址(8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(9)公司章程1/17/202523注册公司流程图如下：完成注册需25个工作日1/17/202524三、注册公司的费用：

1、工商局工商名称核准，40元

2、公司办公室房租6个月，6000元3、租房合同打印费5份15元，房产证复印件5张2.5元4、租房的印花税12元5、下载公司章程的上网费2元，公司章程打印费15元6、刻法人私章20元7、会计师事务所的银行询征函２００元8、银行开立公司验资户开户费20元

1/17/202525三、注册公司的费用：1/17/2025261/17/202527有限责任公司资本制度

1/17/202528出资证明书

出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。在有限责任公司中记载股东出资的法律文书就是出资证明书，有的学者也主张称为“股单”。1/17/2025291/17/202530出资证明书主要特征1/17/202531有限责任公司资本制度

股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可相互转让其全部出资或部分出资。股东向外转让出资，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买，则视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。1/17/202532有限责任公司体制

股东股东会董事会经理

监事会

1/17/202533有限责任公司组织形式股东会董事会总经理

监事会（公司的最高权力机构）

（股东大会常设机构）（负责公司日常经营）监督1/17/2025341/17/2025351/17/202536

股东1/17/202537股东的法律地位

股东是公司的出资人，占有公司的股份，享有充分的股东权。包括对公司的财产权和管理权。所有股东地位一律平等，同股同权，同股同利。股东的义务是遵守章程、出资并以此对公司承担责任。1/17/202538股东会及其职权

1/17/202539股东会职权

(5)利润分配方案和弥补亏损方案的审批权；(6)增减资本和转让资本、债券发行的决议权；(7)公司改组变动的决议权。即对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。(8)章程修改权。

走近国美股东大会现场国美之争：国美特别股东大会举行视频：国美控制权之争解密1/17/202540董事会

董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关，对股东会负责。董事会是公司的常设机关；

是公司的经营决策机关；

是公司股东会决议的执行机关；

是公司的对外代表机关。

1/17/202541董事会1/17/202542董事会职权

1/17/202543经理

经理是公司日常管理工作的负责人。由董事会聘任和解聘，对董事会负责；可以列席董事会议。

1/17/202544职业经理人1/17/202545李开复--从优秀到卓越

李开复,1961年12月3日出生于台湾，是一位信息产业的执行官和计算机科学的研究者。1998年，李开复加盟微软公司，并随后创立了微软中国研究院（现微软亚洲研究院）。2005年7月20日加入Google（谷歌）公司，并担任Google（谷歌）全球副总裁兼中国区总裁一职。2009年9月4日，宣布离职并创办创新工场任董事长兼首席执行官。1/17/202546唐骏--中国的“打工皇帝”打工皇帝唐骏谈人生经历1/17/202547打工皇帝唐骏主要成就：1/17/202548经理的职权

1/17/202549

监事会

监事会是对公司生产经营业务活动进行监督和检查的常设机构。

有限责任公司必须设监事会或监事。监事会成员不得少于3人。股东人数少、规模较小的，可设1～2名监事。监事会由股东代表和适当的职工代表组成。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事列席董事会会议。1/17/202550监事会职权

(1)检查公司财务；(2)对董事、经理执行公司职务中的违法和违反公司章程行为进行监督；当其行为损害公司利益时，要求予以纠正；(3)提议召开临时股东会。

1/17/202551一人有限责任公司

一人有限责任公司指一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。一人有限责任公司不设股东会。1/17/2025521/17/202553国有独资公司1/17/2025541/17/2025551/17/202556

国有独资公司的特点1/17/202557第三节股份有限公司

概念和特征设立的条件、方式和程序资本制度体制股份发行和转让1/17/202558

股份有限公司概念

股份有限公司又称股份公司。是指由一定数额的股东组成，公司全部资本平均分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

1/17/202559中国石油天然气集团公司中国石油集团公司企业宣传片1/17/202560中国移动通信集团公司中国移动宣传片

1/17/202561中国工商银行[视频]中国工商银行1/17/202562

股份有限公司特征募股集资公开股东数额低限全部股份等额

股份自由转让

设立程序复杂

1/17/202563

股份有限公司设立条件

设立股份有限公司应具备6个条件。1.发起人符合法定人数。发起人的法定最低限额为2人以上200人以下，其中应有过半数的发起人在中国境内有住所。2.发起人和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

1/17/202564

股份有限公司设立条件3.股份发行、筹办事项符合法律规定。4.发起人制订公司章程并经创立大会通过。5.有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构。6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。1/17/202565股份有限公司设立方式股份有限公司的设立有发起设立和募集设立两种方式。

发起设立（认股设立）是发起人认购公司应发行的全部股份而设立的方式。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。1/17/202566股份有限公司设立方式1/17/202567创立大会召开及其职权认股人缴清股款并验资后，发起人应在30日内召开创立大会。并应于创立大会召开前15日内通知认股人，同时予以公告。

创立大会职权：通过公司章程，选举组织公司机关。董事会应于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。公司营业执照签发日是公司成立日。1/17/202568股份有限公司的资本制度

股份有限公司的资本是全体股东出资的总和。股份有限公司股东的出资必须表现为等额股份，创始股东（发起人）只在发起设立时应认足缴足全部股份，而募集设立则只认缴全部股份的一部分。

1/17/202569

股份有限公司体制（略）发起人和股东；股东大会；

董事会经理；

监事会；董事、监事、经理的资格、义务。1/17/202570股份有限公司和有限责任公司的异同比较不同点相同点股份有限公司有限责任公司1、资本划分为等额股份

1、资本不划分为等额股份3、股东人数限制为2人以上，没有最高限制3、股东人数限制为1-50人4、注册资本最低为500万元4、最低注册资本为3-10万元5、设立程序复杂5、设立程序简单6、适应于大中型企业6、适应于中小型企业都是依法成立的企业法人股东均负有限责任公司均以全部资产对债务承担责任公司组织机构均为股东大会、董事会、总经理公司均有名称、章程等1/17/202571

有限责任公司与股份有限公司的区别1/17/202572股份有限公司股份发行

1/17/2025731/17/202574荷兰东印度公司1/17/2025751/17/2025761/17/202577“新中国第一股”1/17/2025781/17/2025791/17/2025801/17/2025811/17/202582深圳发展银行股份有限公司1/17/202583中国平安180亿元收购深发展

2011年7月20日，深发展以每股17.75元的价格向中国平安非公开发行约16.38亿新股，换取中国平安所持平安银行的约78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）以及现金约26.9亿元交易完成。目前，深发展持有平安银行约90.75%的股份，平安银行成为深发展的控股子公司；中国平安及其控股公司持有深发展股份共计约26.84亿股，占比约52.38%，深发展成为中国平安旗下的控股子公司。深圳发展银行20周年宣传片1/17/202584股份的种类

深圳证券所宣传片1/17/2025851/17/202586上海证券交易所营运大厅

1/17/202587香港证券交易所营运大厅

1/17/202588

中国企业H股主要公司名单1/17/2025891/17/202590股份公开发行1/17/202591发行新股的条件公司前次发行股份已经募足，且间隔1年以上；公司近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利；公司近3年会计文件无虚假记载。公司预期利润率可达同期银行存款利率。1/17/202592

股份转让的规定

股东持有的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起的1年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期内不得转让。股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所按法定形式进行。

1/17/202593

股份转让的规定1/17/202594上市公司1/17/202595公司申请上市的条件

1/17/202596公司申请上市的条件1/17/202597公司债券1/17/2025981/17/2025991/17/20251001/17/20251011/17/2025102公司债券发行条件1/17/2025103中国石油化工股份有限公司

发行2010年公司债券1/17/2025104公司债券募集办法中

应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；（二）债券募集资金的用途；（三）债券总额和债券的票面金额；（四）债券利率的确定方式；（五）还本付息的期限和方式；（六）债券担保情况；（七）债券的发行价格、发行的起止日期；（八）公司净资产额；（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；（十）公司债券的承销机构。公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。1/17/2025105公司债券的种类

公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；（四）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。1/17/2025106公司债券的转让1/17/2025107违反公司法的法律责任

第一百九十九条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第二百条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的