2024版双边投资保护协定样本

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024版双边投资保护协定样本本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.投资范围2.1投资的定义2.2禁止的投资3.国民待遇3.1一般规定3.2例外情况4.最惠国待遇4.1一般规定4.2例外情况5.投资保护5.1非歧视性待遇5.2货币汇兑5.3保障安全5.4禁止征收5.5补偿6.争端解决6.1协商6.2调解6.3仲裁7.例外条款7.1一般例外7.2国家安全例外8.终止与修订8.1终止条件8.2终止程序8.3修订程序9.杂项条款9.1适用法律9.2争议解决9.3语言9.4通知10.生效与终止10.1生效条件10.2终止条件11.保留权利11.1保留的定义11.2保留的适用12.例外与限制12.1一般例外12.2特定例外13.定义与解释13.1定义13.2解释14.最终条款14.1完整协议14.2修改权14.3第三方受益人14.4主权豁免第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1定义（1）投资：为本合同所述投资，包括在任何一方境内或通过任何一方控制的离岸地区进行的直接投资，如股权投资、债权投资、关联企业投资、房地产投资、其他形式的投资等。（2）投资者：指在任何一方境内或通过任何一方控制的离岸地区进行投资的法人、自然人或其他经济实体。（3）收益：指投资所产生的利润、利息、股息、红利、特许权使用费、转让费等。1.2解释（1）本合同所述投资、投资者、收益等词汇，除非文中另有明确规定，否则以其普通含义为准。（2）本合同所述“任何一方”指签署本合同的双方国家。第二条投资范围2.1投资的定义（1）投资范围包括但不限于：制造业、服务业、农业、能源、基础设施、科技、通信、运输、金融等领域。（2）一方投资者在另一方境内的投资，应当遵守对方国家法律法规，不得违反对方的公共秩序和社会道德。2.2禁止的投资（1）本合同禁止的投资包括但不限于：武器制造、制造、赌博、色情等非法产业。（2）一方投资者在另一方境内的投资，不得对另一方国家安全、公共秩序和社会道德构成威胁。第三条国民待遇3.1一般规定（1）一方投资者在另一方境内的投资，应享有与另一方投资者相同的待遇。（2）一方投资者在另一方境内的投资，不得因投资者的国籍、住所、登记地等因素而受到歧视。3.2例外情况（1）本合同国民待遇条款不适用于税收政策、社会保障、环保等领域。（2）一方在特定情况下，为保护其公共利益，可以对特定投资实施限制，但应遵循公平、公正、透明的原则。第四条最惠国待遇4.1一般规定（1）一方投资者在另一方境内的投资，应享有最惠国待遇，即不得低于给予任何第三国的投资者。（2）一方投资者在另一方境内的投资，不得因投资者的国籍、住所、登记地等因素而受到歧视。4.2例外情况（1）本合同最惠国待遇条款不适用于税收政策、社会保障、环保等领域。（2）一方在特定情况下，为保护其公共利益，可以对特定投资实施限制，但应遵循公平、公正、透明的原则。第五条投资保护5.1非歧视性待遇（1）一方投资者在另一方境内的投资，应享有非歧视性待遇，即不得低于给予任何第三国的投资者。（2）一方投资者在另一方境内的投资，不得因投资者的国籍、住所、登记地等因素而受到歧视。5.2货币汇兑（1）一方投资者在另一方境内的投资所得收益，可以自由汇出。（2）一方投资者在另一方境内的投资，应遵守另一方国家的货币汇兑政策。5.3保障安全（1）一方投资者在另一方境内的投资，应遵守另一方国家的法律法规，不得危害对方国家安全。（2）一方投资者在另一方境内的投资，不得利用投资进行非法活动，损害另一方国家利益。5.4禁止征收（1）一方投资者在另一方境内的投资，不得因政治原因被征收或征用。（2）如因公共利益确需征收，一方应给予投资者公正、公平的补偿。5.5补偿（1）如一方投资者在另一方境内的投资因政治原因遭受损失，另一方应给予适当补偿。（2）补偿金额应根据投资损失的实际金额、投资收益预期、投资年限等因素确定。第六条争端解决6.1协商（1）双方投资者在投资过程中发生的争端，应通过协商解决。（2）协商应在双方投资者之间进行，必要时可以邀请第三方调解。6.2调解（1）如协商未能解决争端，双方可以同意将争端提交调解。（2）调解应由双方共同选定的调解机构进行，调解结果具有约束力。6.3仲裁（1）如调解未能解决争端，双方可以将争端提交仲裁。（2）仲裁应由双方共同选定的仲裁机构进行，仲裁裁决具有约束力。第八条例外条款8.1一般例外（1）本合同的任何条款不得解释为限制一方行使其主权权利，包括对其境内投资者的管理和监管。（2）本合同的任何条款不得解释为要求一方提供其法律规定的保密信息或商业秘密。8.2国家安全例外（1）一方在面临国家安全威胁时，可以采取必要的措施，包括但不限于对投资进行限制或征收。（2）如一方采取国家安全例外措施，应尽快通知另一方，并在可能的情况下提供解释。第九条终止与修订9.1终止条件（1）本合同可以在双方同意的情况下终止。（2）一方如违反本合同条款，另一方可以终止合同，但应给予违约方适当的改正机会。9.2终止程序（1）双方应通过协商确定终止合同的具体程序。（2）终止合同后，双方应继续履行本合同终止前已产生的义务。9.3修订程序（1）本合同可以根据双方同意进行修订。（2）修订后的合同条款应由双方签署，并按照各自国内法律生效。第十条杂项条款10.1适用法律（1）本合同的解释和执行适用签署方的法律。（2）本合同的任何条款不得影响双方根据国际法行使的权利和义务。10.2争议解决（1）本合同的解释和执行发生的争议，应通过协商解决。（2）如协商未能解决争议，双方可以同意将争议提交调解或仲裁。10.3语言（1）本合同以中文和英文写成，两种文本具有同等效力。（2）双方应各自保存一份中文和英文的合同副本。10.4通知（1）本合同的任何通知或其他通信均应以书面形式发出。（2）通知应通过双方同意的方式发送，包括但不限于邮寄、传真或电子邮件。第十一条生效与终止11.1生效条件（1）本合同自双方签署之日起生效。（2）本合同的生效不影响双方根据国际法行使的权利和义务。11.2终止条件（1）本合同可以在双方同意的情况下终止。（2）一方如违反本合同条款，另一方可以终止合同，但应给予违约方适当的改正机会。第十二条保留权利12.1保留的定义（1）保留是指一方在签署或批准本合同时，声明不适用本合同的某些条款。（2）保留应在本合同中明确指出，并说明保留的理由。12.2保留的适用（1）保留方在其保留的范围内，不承担本合同相应条款的义务。（2）其他方不得要求保留方适用保留范围内的条款。第十三条例外与限制13.1一般例外（1）本合同的任何条款不得解释为限制一方行使其主权权利，包括对其境内投资者的管理和监管。（2）本合同的任何条款不得解释为要求一方提供其法律规定的保密信息或商业秘密。13.2特定例外（1）一方在特定情况下，为保护其公共利益，可以对特定投资实施限制，但应遵循公平、公正、透明的原则。（2）一方在特定情况下，可以对特定投资实施特殊的审批程序或要求，但不得构成不合理的障碍。第十四条最终条款14.1完整协议（1）本合同是双方关于投资保护的完整协议，取代了所有之前的谈判和协议。（2）本合同的任何修改和补充均需双方书面同意。14.2修改权（1）本合同可以根据双方同意进行修订。（2）修订后的合同条款应由双方签署，并按照各自国内法律生效。14.3第三方受益人（1）本合同的条款不仅对双方产生约束力，也适用于本合同所述投资的第三方受益人。（2）第三方受益人应遵守本合同的条款，并承担相应的义务。14.4主权豁免（1）本合同的任何条款不得解释为放弃一方的主权豁免。（2）一方在诉讼或仲裁中享有主权豁免的权利，包括但不限于财产和金融资产的保护。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念1.1本合同所称第三方，是指除甲乙双方之外，根据本合同条款或经甲乙双方同意，参与或涉及本合同所述投资、收益、争议解决等事项的个体或实体。1.2第三方可以是中介机构、咨询顾问、审计机构、调解或仲裁机构、金融机构等，具体范围和性质由甲乙双方根据实际情况确定。第二条第三方介入的情形2.1第三方介入的情形包括但不限于：（1）第三方机构受甲乙双方共同委托，对投资项目进行评估、审计或监督。（2）第三方机构作为调解人或仲裁人，协助解决甲乙双方之间的投资争议。（3）第三方机构提供金融、保险等服务，与甲乙双方的投资活动相关。2.2甲乙双方同意第三方介入时，应明确第三方的职责、权利和义务，以及第三方介入的具体范围和期限。第三条第三方责任限额3.1第三方在介入本合同事项时，应按照甲乙双方的要求和合同约定，履行其职责。3.2第三方对其提供的服务或参与的事项承担有限责任，除非第三方故意或严重过失导致甲乙双方损失。3.3第三方责任限额的具体金额或比例，由甲乙双方在合同中约定，或根据双方协商确定的其他方式确定。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲方或乙方之间的合同关系，不影响甲方或乙方在本合同中的权利和义务。4.2第三方在履行其职责时，应遵守本合同的条款，并尊重甲方或乙方的合法权益。4.3甲方或乙方应负责协调第三方的工作，并确保第三方的工作不会对投资项目的正常进行造成不利影响。第五条第三方介入的程序5.1当甲乙双方同意第三方介入时，应签署书面协议，明确第三方的职责、权利、义务和责任限额等。5.2甲乙双方应确保第三方介入的事项和程序符合本合同的约定，以及相关法律法规的要求。5.3甲乙双方应监督第三方的工作，确保第三方按照合同约定履行其职责。第六条第三方介入的终止6.1第三方介入的终止应遵循合同约定或甲乙双方的协商决定。6.3终止第三方介入后，甲乙双方应继续履行本合同的其余条款，并确保投资项目的正常进行。第七条第三方介入的争议解决7.1甲乙双方与第三方之间的争议，应通过协商解决。7.2如协商未能解决争议，双方可以同意将争议提交调解或仲裁。7.3调解或仲裁的结果具有约束力，甲乙双方和第三方应遵守。第八条第三方介入的杂项条款8.1适用法律（1）第三方介入合同的解释和执行适用签署方的法律。（2）第三方介入合同的任何条款不得影响甲乙双方根据国际法行使的权利和义务。8.2通知（1）甲乙双方与第三方之间的通知或其他通信均应以书面形式发出。（2）通知应通过双方同意的方式发送，包括但不限于邮寄、传真或电子邮件。8.3语言（1）第三方介入合同以中文和英文写成，两种文本具有同等效力。（2）甲乙双方和第三方应各自保存一份中文和英文的合同副本。第九条第三方介入的效力与终止9.1第三方介入合同自甲乙双方签署之日起生效。9.2第三方介入合同的终止条件、程序和效力，应遵循合同约定或甲乙双方的协商决定。第十条第三方介入的保留权利10.1第三方保留的权利（1）第三方在其介入的事项范围内，有权要求甲乙双方提供必要的协助和支持。（2）第三方有权根据合同约定，要求甲乙双方支付相应的费用和报酬。10.2第三方保留权利的行使（1）第三方在行使保留权利时，应遵守合同约定和甲乙双方的要求。（2）第三方不得滥用保留权利，损害甲乙双方的合法权益。第十一条第三方介入的例外与限制11.1一般例外（1）本合同的任何条款不得解释为限制第三方行使其主权权利，包括对其第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.投资项目评估报告附件名称：投资项目评估报告详细要求：报告应详细评估投资项目的可行性、风险和预期收益，并提供相关数据和分析。说明：本附件用于评估甲乙双方投资项目的具体内容和预期效果。2.投资协议书附件名称：投资协议书详细要求：协议书应详细规定甲乙双方的投资金额、股权比例、合作期限等关键条款。说明：本附件用于明确甲乙双方在投资合作中的具体权益和义务。3.第三方介入协议附件名称：第三方介入协议详细要求：协议应明确第三方的职责、权利、义务和责任限额等。说明：本附件用于规范第三方在投资合作中的介入行为和法律责任。4.货币汇兑协议附件名称：货币汇兑协议详细要求：协议应详细规定甲乙双方在投资收益汇出时的货币汇兑政策和汇率。说明：本附件用于明确甲乙双方在货币汇兑方面的权利和义务。5.争端解决协议附件名称：争端解决协议详细要求：协议应详细规定甲乙双方在投资合作中发生争端时的解决方式和程序。说明：本附件用于规范甲乙双方在争端解决过程中的行为和责任。6.保险协议附件名称：保险协议详细要求：协议应详细规定甲乙双方在投资合作中涉及的保险范围和保险条款。说明：本附件用于明确甲乙双方在保险方面的权益和义务。7.技术转让协议附件名称：技术转让协议详细要求：协议应详细规定甲乙双方在投资合作中涉及的技术转让条款和知识产权保护。说明：本附件用于规范甲乙双方在技术转让和知识产权方面的行为和责任。8.保密协议附件名称：保密协议详细要求：协议应详细规定甲乙双方在投资合作中涉及的商业秘密和保密义务。说明：本附件用于明确甲乙双方在保密方面的权益和义务。说明二：违约行为及责任认定：1.投资不足违约行为：一方未按照投资协议书约定的金额或比例完成投资。责任认定：违约方应向守约方支付违约金，违约金的数额和计算方式按照投资协议