生物技术企业并购协议

生物技术企业并购协议合同编号：__________甲方（出让方）：________________乙方（受让方）：________________第一章总则1.1定义1.1.1“本协议”是指本生物技术企业并购协议，包括附件和补充协议。1.1.2“甲方”指甲方（出让方）的名称、地址和联系方式。1.1.3“乙方”指甲方（受让方）的名称、地址和联系方式。1.1.4“并购”是指乙方根据本协议约定的条件，购买甲方持有的生物技术企业的股权、资产或其他权益。1.1.5“目标企业”指甲方持有的生物技术企业，具体名称、地址和联系方式见附件一。1.2合同主体1.2.1甲方为一家合法成立并有效存在的生物技术企业，具备独立法人资格。1.2.2乙方为一家合法成立并有效存在的企业，具备独立法人资格。1.3合同目的本协议旨在明确双方在并购过程中的权利、义务和责任，保证并购的顺利进行。第二章并购标的2.1并购标的2.1.1甲方同意将其持有的目标企业全部或部分股权转让给乙方。2.1.2乙方同意购买甲方持有的目标企业全部或部分股权。2.2股权比例2.2.1甲乙双方协商确定并购股权比例，具体见附件二。2.2.2乙方在并购完成后，应按照约定比例持有目标企业的股权。第三章并购价格及支付方式3.1并购价格3.1.1甲乙双方经协商一致，确定目标企业的并购价格为人民币____万元。3.1.2并购价格包括目标企业的全部资产、负债和业务。3.2支付方式3.2.1乙方应在本协议签订后____个工作日内，按照以下方式向甲方支付并购价格：（1）人民币____万元以现金方式支付；（2）人民币____万元以转账方式支付至甲方指定的银行账户。第四章权利与义务4.1甲方权利与义务4.1.1甲方应保证目标企业在并购过程中的合法、合规经营。4.1.2甲方应在并购完成后，协助乙方办理股权变更等相关手续。4.2乙方权利与义务4.2.1乙方有权对目标企业的经营状况进行审查。4.2.2乙方应在并购完成后，按照约定比例享有目标企业的权益。第五章并购完成后的事项5.1股权变更5.1.1乙方在并购完成后，应按照约定比例持有目标企业的股权。5.1.2甲方应协助乙方办理股权变更等相关手续，保证乙方在目标企业中的权益。5.2管理权变更5.2.1乙方在并购完成后，有权对目标企业的管理进行变更。5.2.2甲方应协助乙方进行管理权变更，保证目标企业的正常运营。5.3保密5.3.1甲乙双方在并购过程中及并购完成后，应对对方的商业秘密、技术秘密和敏感信息予以保密。5.3.2保密期限自本协议签订之日起算，至并购完成后____年。5.4违约责任5.4.1若甲乙双方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。5.4.2违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。5.5争议解决5.5.1甲乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。5.5.2若协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第六章并购前的尽职调查6.1调查内容6.1.1乙方应在本协议签订后____个工作日内，对目标企业的法律、财务、业务等方面进行尽职调查。6.1.2尽职调查的内容包括但不限于目标企业的公司治理、资产状况、负债情况、经营状况、知识产权、合同履行情况等。6.2调查期限6.2.1尽职调查期限为____个工作日，自本协议签订之日起算。6.2.2若乙方需要延长尽职调查期限，双方应协商一致并签订补充协议。6.3调查费用6.3.1尽职调查费用由乙方承担，甲方应予以配合。6.3.2乙方聘请的专业机构进行尽职调查的费用，双方协商确定。第七章并购交割7.1交割条件7.1.1甲乙双方应在本协议签订后____个工作日内，完成并购交割所需的全部条件。7.1.2交割条件包括但不限于取得相关部门批准、办理股权变更手续等。7.2交割日期7.2.1甲乙双方协商确定并购交割日期，具体日期见附件三。7.2.2若因特殊原因需要变更交割日期，双方应协商一致并签订补充协议。7.3交割程序7.3.1甲乙双方按照本协议的约定，办理交割手续。7.3.2交割程序包括但不限于签署股权转移协议、办理工商变更登记等。第八章资产评估与审计8.1资产评估8.1.1甲乙双方应在尽职调查完成后，对目标企业的资产进行评估。8.1.2资产评估应由具备资质的第三方专业机构进行，评估结果作为并购价格的参考。8.2审计8.2.1甲乙双方应在尽职调查完成后，对目标企业的财务报表进行审计。8.2.2审计应由具备资质的第三方专业机构进行，审计报告作为并购价格的参考。第九章并购后的管理9.1管理团队9.1.1乙方有权在并购完成后，对目标企业的管理团队进行调整。9.1.2甲方应协助乙方进行管理团队的调整，保证目标企业的正常运营。9.2业务整合9.2.1甲乙双方应在本协议签订后____个月内，完成目标企业的业务整合。9.2.2业务整合包括但不限于业务流程优化、资源整合、市场拓展等。9.3财务管理9.3.1乙方应加强目标企业的财务管理，保证财务状况的透明度和合规性。9.3.2甲方应协助乙方进行财务管理，提供必要的财务资料。第十章违约责任与解除协议10.1违约责任10.1.1若甲乙双方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。10.1.2违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。10.2解除协议10.2.1在本协议有效期内，若发生以下情况之一，双方均有权解除本协议：（1）对方严重违反本协议的约定，经催告后在合理期限内仍未改正；（2）对方发生重大违约行为，导致本协议目的无法实现；（3）不可抗力因素导致本协议无法履行。10.3解除协议的后果10.3.1本协议解除后，双方应立即停止履行本协议约定的义务。10.3.2乙方已支付给甲方的并购价款，甲方应在解除协议后____个工作日内退还乙方。10.4争议解决10.4.1本协议履行过程中发生的争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。10.4.2若协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一章资产转移及交割后的相关事宜11.1资产转移11.1.1乙方应在本协议约定的交割日期前，将并购价格所对应的款项支付给甲方。11.1.2甲方在收到款项后，应按照本协议的约定，将目标企业的资产转移给乙方。11.2交割后的相关事宜11.2.1交割完成后，甲方应协助乙方办理与目标企业相关的各项变更手续，包括但不限于工商变更、税务变更等。11.2.2乙方应自交割之日起，承担目标企业的经营风险和法律责任。第十二章人员安置12.1员工安置12.1.1乙方应在本协议签订后____个工作日内，制定目标企业员工的安置方案。12.1.2安置方案应充分考虑员工的合法权益，保证员工的妥善安置。12.2离职补偿12.2.1对于因并购导致的员工离职，乙方应根据国家相关法律法规，给予员工相应的离职补偿。12.2.2离职补偿的具体标准和方式，由甲乙双方协商确定。第十三章知识产权与商业秘密13.1知识产权13.1.1甲方应保证目标企业在并购前拥有合法有效的知识产权。13.1.2乙方在并购完成后，有权继续使用目标企业的知识产权。13.2商业秘密13.2.1甲乙双方在并购过程中及并购完成后，应相互尊重对方的商业秘密。13.2.2双方应对涉及对方商业秘密的信息予以保密，保密期限自本协议签订之日起算，至并购完成后____年。第十四章违约金与赔偿14.1违约金14.1.1若甲乙双方违反本协议的约定，应支付给对方违约金，违约金的标准为____元。14.1.2违约金的支付不影响双方要求赔偿损失的权利。14.2赔偿14.2.1若因一方违约给对方造成损失，违约方应赔偿对方的损失，赔偿范围包括但不限于直接损失和间接损失。14.2.2赔偿的具体金额和方式，由双方协商确定。第十五章其他条款15.1法律适用本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。15.2附件本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。15.3补充协议对本协议的任何修改、补充均应以书面形式作出，并经甲乙双方签字盖章确认。15.4通知15.4.1本协议项下的任何通知、