2025年借壳上市协议书样板格式

2025年借壳上市协议书样板格式合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、协商一致的原则，就甲方借壳上市事宜，经友好协商达成如下协议：

一、合同目的

本协议旨在明确甲方借壳上市的相关事宜，确保双方在借壳上市过程中的权益得到充分保障，实现合作共赢。

二、合同背景

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进入资本市场，乙方作为潜在的合作对象，双方经充分沟通，达成一致意见，特订立本协议。

三、合作内容

1.甲方同意将其持有的上市公司控股权转让给乙方，乙方同意收购甲方控股权。

2.甲方承诺在乙方收购其控股权后，积极配合乙方完成借壳上市工作。

3.双方应共同努力，确保借壳上市工作顺利进行，实现上市公司价值最大化。

四、双方权利与义务

1.甲方权利与义务：

（1）甲方应向乙方提供真实的财务状况、经营状况等信息。

（2）甲方应积极配合乙方完成借壳上市工作。

（3）甲方应遵守相关法律法规，确保借壳上市过程的合规性。

2.乙方权利与义务：

（1）乙方应按照本协议约定收购甲方控股权。

（2）乙方应确保借壳上市工作合法、合规。

（3）乙方应保护甲方合法权益，确保双方合作顺利进行。

五、违约责任

1.如一方违反本协议约定，另一方有权要求其承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

2.违约方应承担因违约行为给对方造成的全部损失。

六、争议解决

双方在履行本协议过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

合同/协议编号：____________

主要条款内容：

一、服务内容

1.甲方同意将其持有的上市公司控股权转让给乙方，乙方同意收购甲方控股权，并负责完成借壳上市的相关工作。

2.乙方承诺在收购完成后，按照上市要求对上市公司进行整合、优化，提升其经营业绩和盈利能力。

3.甲方应协助乙方完成以下工作：

（1）提供上市公司相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告等；

（2）协助乙方与上市公司现有股东进行沟通，达成股权转让协议；

（3）协助乙方办理上市所需的各项手续。

二、质量标准

1.乙方承诺在借壳上市过程中，严格按照中国证监会及上市规则的要求进行操作，确保借壳上市工作符合相关法律法规。

2.乙方应保证上市公司在借壳上市后的经营状况、财务状况、社会责任等方面的持续稳定发展。

3.甲方有权对乙方的工作进行监督，如发现乙方存在违反法律法规或本协议约定的行为，甲方有权要求乙方立即改正。

三、价格支付

1.乙方同意按照双方协商确定的价格收购甲方持有的上市公司控股权。

2.价格支付方式：乙方分阶段支付，具体支付比例和时间节点由双方另行约定。

3.乙方在支付股权转让款前，应确保已履行完收购所需的各项法律程序。

四、保密条款

1.双方对本协议内容以及借壳上市过程中涉及的商业秘密、技术秘密等予以保密。

2.未经对方同意，任何一方不得泄露本协议内容或借壳上市过程中的相关秘密。

3.保密期限自本协议签订之日起至借壳上市完成之日止。

五、违约责任

1.如一方违反本协议约定，另一方有权要求其承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

2.违约方应承担因违约行为给对方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。

3.如因违约方原因导致借壳上市工作无法完成，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

六、争议解决

1.双方在履行本协议过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.诉讼过程中，双方应保持沟通，积极寻求解决方案，以减少不必要的损失。

七、协议变更与解除

1.本协议的变更或解除，必须经双方书面同意，并签订书面协议。

2.如一方违反本协议约定，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

八、通知与送达

1.双方应按照本协议约定相互通知，包括但不限于变更协议内容、履行义务等。

2.通知应以书面形式发送，自发送之日起视为送达。

九、不可抗力

1.如发生不可抗力事件，导致本协议无法履行或履行困难，双方应及时协商解决。

2.不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等，双方应提供相关证明。

十、法律适用与管辖

1.本协议适用中华人民共和国法律。

2.因本协议引起的或与本协议有关的争议，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方的权利与义务

1.权利：

（1）甲方有权要求乙方按照约定的价格和支付方式支付股权转让款；

（2）甲方有权监督乙方在借壳上市过程中的行为，确保其符合相关法律法规；

（3）甲方有权要求乙方提供上市所需的资料和协助，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告等；

（4）甲方有权在乙方违约时，要求乙方承担相应的违约责任。

2.义务：

（1）甲方应如实向乙方提供上市所需的全部资料，并对所提供资料的真实性、完整性负责；

（2）甲方应协助乙方完成上市所需的各项手续，包括但不限于股权转让协议的签署、公司章程的修改等；

（3）甲方应配合乙方进行上市前的整合、优化工作，确保上市后公司的稳定发展；

（4）甲方应遵守本协议的约定，不得擅自泄露乙方商业秘密，不得损害乙方合法权益。

二、乙方的权利与义务

1.权利：

（1）乙方有权要求甲方按照约定的价格和支付方式支付股权转让款；

（2）乙方有权在借壳上市过程中对上市公司进行经营管理，确保公司符合上市要求；

（3）乙方有权要求甲方提供上市所需的资料和协助，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告等；

（4）乙方有权在甲方违约时，要求甲方承担相应的违约责任。

2.义务：

（1）乙方应按照约定的价格和支付方式支付股权转让款，确保股权转让的顺利完成；

（2）乙方应保证在收购完成后，对上市公司进行整合、优化，提升其经营业绩和盈利能力；

（3）乙方应按照上市要求，在规定的时间内完成上市所需的各项手续，确保上市公司顺利上市；

（4）乙方应遵守本协议的约定，不得擅自泄露甲方商业秘密，不得损害甲方合法权益；

（5）乙方应定期向甲方报告上市进展情况，及时沟通解决上市过程中出现的问题。

三、合同执行过程中的权利与义务

1.双方应按照本协议的约定，共同推进借壳上市工作，确保上市进程的顺利进行。

2.双方在合同执行过程中，应保持密切沟通，及时解决出现的问题。

3.双方应各自承担因自身原因造成的损失，不得将损失转嫁给对方。

4.双方在合同执行过程中，应严格遵守法律法规，不得违反国家政策。

5.双方应按照约定的时间节点，完成各自的工作任务，确保借壳上市工作按计划推进。

6.双方在合同执行过程中，如需变更协议内容，应书面通知对方，并经双方协商一致后签订补充协议。

7.双方在合同执行过程中，如发现对方存在违约行为，应立即通知对方，并要求对方采取措施纠正违约行为。

8.双方在合同执行过程中，如因不可抗力导致合同无法履行，应按照本协议的约定处理。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期限为自生效之日起至借壳上市完成之日止。

2.借壳上市完成后，本协议自动终止，但其中关于保密、违约责任、争议解决等条款的效力不受影响。

二、合同的变更

1.本协议的任何变更，必须经双方书面同意，并签订书面变更协议。

2.变更协议与本协议具有同等法律效力，双方应严格履行变更后的协议内容。

三、合同的终止条件

1.借壳上市完成，本协议自动终止。

2.双方协商一致，决定终止本协议。

3.因不可抗力导致本协议无法履行，双方可协商决定终止本协议。

4.一方严重违约，另一方有权终止本协议，并要求违约方承担违约责任。

四、合同的解除

1.本协议的解除，必须经双方书面同意，并签订书面解除协议。

2.解除协议与本协议具有同等法律效力，双方应严格履行解除后的协议内容。

五、争议解决机制

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.诉讼过程中，双方应保持沟通，积极寻求解决方案，以减少不必要的损失。

六、法律适用和管辖法院

1.本协议适用中华人民共和国法律。

2.因本协议引起的或与本协议有关的争议，任何一方均可向合同签订地或争议发生地有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、合同效力

1.本协议经双方签字（或盖章）后，即具有法律约束力。

2.如本协议任何条款与法律法规相抵触，该条款无效，但不影响其他条款的效力。

3.本协议未尽事宜，双方可另行协商解决。

4.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密条款：指双方在协议中约定的，对于协议内容、商业秘密、技术秘密等予以保密的条款。

2.违约责任：指合同一方违反合同约定的义务，应当承担的法律责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

3.争议解决：指在合同履行过程中，双方因合同条款解释、履行等问题产生分歧，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决争议的过程。

4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

5.法律适用：指在处理合同争议或执行合同条款时，应当适用的法律体系。

6.管辖法院：指根据法律规定，有权审理和裁决合同争议的法院。

7.合同生效：指合同依法成立后，对当事人具有法律约束力。

8.合同变更：指合同在有效期内，经双方协商一致，对原合同的内容进行修改或补充。

9.合同解除：指合同在有效期内，因特定原因导致合同失去法律效力。

10.仲裁：指双方在争议发生前或争议发生后，达成协议，自愿将争议提交仲裁机构进行审理和裁决。

11.诉讼：指一方当事人向法院提起诉讼，请求法院对争议进行审理和裁决。

12.签字（或盖章）：指合同当事人亲自或授权代表在合同文本上签名或盖章，表示对合同内容的确认和同意。

13.书面形式：指合同内容以文字、符号、图形等方式记载，并由当事人亲自或授权代表签字（或盖章）。

14.补充协议：指在原合同基础上，就某些特定事项达成的新协议，与原合同具有同等法律效力。

15.补充条款：指在原合同基础上，对某些条款进行补充说明或修改的条款。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.**问题**：合同执行过程中，一方可能对另一方提供的信息真实性产生质疑。

**注意事项**：双方应在合同中明确信息提供的要求和真实性保证。

**解决办法**：建立信息审查机制，由第三方专业机构对信息进行验证，确保信息的真实性。

2.**问题**：在借壳上市过程中，可能遇到监管政策变化的风险。

**注意事项**：密切关注政策动态，及时调整上市策略。

**解决办法**：设立专门的法律顾问团队，对政策变化进行评估，并制定应对措施。

3.**问题**：双方在合同履行过程中可能对某些条款的理解产生分歧。

**注意事项**：在合同中采用明确的定义和条款解释。

**解决办法**：在争议发生时，通过协商或仲裁机构对条款进行解释。

4.**问题**：可能存在一方未能按时履行付款义务的情况。

**注意事项**：合同中应明确付款期限和违约责任。

**解决办法**：在合同中设定违约金条款，对逾期付款进行处罚。

5.**问题**：借壳上市过程中，可能遇到市场波动对上市公司业绩的影响。

**注意事项**：制定风险控制措施，如设定业绩承诺和激励机制。

**解决办法**：通过业绩承诺和股权激励等方式，确保上市公司业绩稳定。

6.**问题**：双方在保密条款的执行上可能存在困难。

**注意事项**：明确保密范围和保密期限，制定严格的保密制度。

**解决办法**：定期进行保密培训，对违反保密义务的行为进行查处。

7.**问题**：合同解除时可能出现的纠纷。

**注意事项**：合同中应详细规定解除条件和程序。

**解决办法**：在合同中明确解除条件，确保解除程序的合法性和公平性。

8.**问题**：合同执行过程中可能出现的沟通不畅。

**注意事项**：设立沟通机制，定期召开会议，保持信息畅通。

**解决办法**：建立定期的沟通会议制度，确保双方信息及时交流。

9.**问题**：不可抗力事件发生时，合同无法履行。

**注意事项**：合同中应明确不可抗力的定义和应对措施。

**解决办法**：根据合同约定，评估不可抗力事件的影响，并采取相应的补救措施。

本合同/协议适用场景：

1.上市公司借壳上市过程中，涉及控股权转让的协议。

2.企业通过收购上市公司控股权实现上市目的的协议。

3.上市公司与收购方之间就借壳上市事宜达成的合作协议。

4.企业与投资者之间就借壳上市及股权转让达成的一致意见。

5.需要明确借壳上市过程中各方权利义务的合同。

6.需要规范借壳上市过程中信息披露和保密的协议。

7.需要设定借壳上市过程中风险控制措施的合同。

8.需要明确借壳上市过程中争议解决机制的协议。

9.需要规范借壳上市过程中合同变更、解除及终止条件的合同。

10.需要明确借壳上市过程中法律适用和管辖法院的协议。

11.需要确保借壳上市过程中各方合法权益的合同。

12.需要在借壳上市过程中进行股权激励和业绩承诺的协议。

13.需要在借壳上市过程中进行信息披露和财务报告的协议。

14.需要在借壳上市过程中进行资产重组和业务整合的协议。

15.需要在借壳上市过程中进行员工安置和社会责任承诺的协议。

所需附件列表：

1.甲方公司章程及相关法律文件

2.乙方公司章程及相关法律文件

3.上市公司章程及相关法律文件

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