2025年借壳上市杠杆收购协议

2025年借壳上市杠杆收购协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“收购方”）：________

乙方（以下简称“被收购方”）：________

鉴于甲方有意向通过杠杆收购的方式对乙方进行股权收购，以实现乙方借壳上市的目的，双方经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲乙双方在借壳上市杠杆收购过程中的权利、义务及责任，确保本次收购活动的顺利进行。

二、签订背景

1.乙方为一家具有良好发展前景的企业，甲方看好乙方的发展潜力，愿意以杠杆收购方式收购乙方股权。

2.双方本着平等互利、诚实信用的原则，经协商一致，达成本协议。

三、合同期限

本合同自双方签字盖章之日起生效，至借壳上市完成之日止。

四、合同履行

1.甲方负责按照本合同约定，向乙方支付收购款项。

2.乙方应积极配合甲方完成借壳上市的相关事宜。

特此声明，本合同为甲乙双方真实意愿表示，具有法律效力。

主要条款内容：

一、服务内容

1.收购方承诺按照本合同约定，以杠杆收购的方式收购被收购方股权，包括但不限于股权购买、债权转移、资产重组等。

2.收购方应确保收购资金的来源合法，并承担相应的资金筹措责任。

3.被收购方应提供真实的财务报表、经营状况等相关资料，协助收购方完成尽职调查。

二、质量标准

1.收购方承诺，所提供的收购资金应真实、合法，并符合相关法律法规的要求。

2.被收购方应保证其提供的资料真实、完整、准确，不得隐瞒、虚假陈述。

3.借壳上市过程中，双方应遵守中国证监会等相关监管机构的规定，确保上市过程的合法性、合规性。

三、价格支付

1.收购方应按照本合同约定的价格支付收购款项。

2.收购款项的支付方式、时间、条件等，双方应在合同中明确约定。

3.若因政策、市场等原因导致收购价格变动，双方应友好协商，重新确定收购价格。

四、保密条款

1.双方对本合同内容以及相关业务信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密期限自本合同签订之日起至借壳上市完成之日止。

五、违约责任

1.若一方违反本合同约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

2.若因一方违约导致借壳上市失败，违约方应退还已支付的收购款项，并承担相应的损失赔偿。

六、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，可提交仲裁委员会仲裁。

2.仲裁地点：_________。

3.仲裁规则：_________。

七、合同解除

1.在本合同履行过程中，若发生以下情形之一，任何一方均有权解除合同：

（1）一方严重违约，经对方催告后仍未纠正；

（2）发生不可抗力，致使合同无法履行；

（3）法律法规或政策变化，导致合同无法履行。

2.合同解除后，双方应按照本合同约定，办理相关手续，并承担相应的责任。

八、其他

1.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

特此声明，本合同为甲乙双方真实意愿表示，具有法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、收购方（甲方）的权利与义务

1.权利：

（1）要求被收购方提供真实、完整的财务报表和经营状况等相关资料；

（2）在尽职调查过程中，有权要求被收购方提供必要的协助；

（3）在符合法律法规及政策要求的前提下，有权对被收购方进行股权收购；

（4）在合同履行过程中，有权对被收购方的经营状况进行监督；

（5）在借壳上市过程中，有权参与相关决策。

2.义务：

（1）按照本合同约定，按时足额支付收购款项；

（2）在收购过程中，确保收购资金的来源合法；

（3）在尽职调查过程中，承担相应的费用；

（4）在借壳上市过程中，遵守相关法律法规及政策要求；

（5）在合同履行过程中，积极与被收购方沟通合作。

二、被收购方（乙方）的权利与义务

1.权利：

（1）要求收购方提供真实、合法的收购资金；

（2）在尽职调查过程中，有权要求收购方提供必要的协助；

（3）在符合法律法规及政策要求的前提下，有权参与借壳上市的相关决策；

（4）在合同履行过程中，有权要求收购方按照约定支付收购款项。

2.义务：

（1）提供真实、完整、准确的财务报表和经营状况等相关资料；

（2）在尽职调查过程中，积极配合收购方；

（3）在借壳上市过程中，遵守相关法律法规及政策要求；

（4）在合同履行过程中，积极与收购方沟通合作；

（5）在收购完成后，按照约定履行相关义务，确保公司持续稳定经营。

三、合作方式

1.双方应建立有效的沟通机制，定期召开会议，讨论借壳上市过程中的重大问题；

2.双方应按照本合同约定，共同制定借壳上市方案，并确保方案的实施；

3.双方应共同参与尽职调查，确保收购过程的顺利进行；

4.双方应共同遵守相关法律法规及政策要求，确保借壳上市过程的合法性、合规性；

5.双方应相互尊重、诚实守信，共同维护双方的合法权益。

四、合同执行过程中的权利与义务

1.在合同执行过程中，双方应严格遵守本合同的约定，确保合同条款的全面履行；

2.若在合同执行过程中出现争议，双方应友好协商解决，协商不成的，可提交仲裁委员会仲裁；

3.在合同执行过程中，若一方违反本合同约定，另一方有权要求违约方承担相应的违约责任；

4.双方应密切关注市场动态和政策变化，及时调整借壳上市方案，确保方案的有效性；

5.双方应相互配合，共同应对借壳上市过程中可能出现的风险和挑战。

特此声明，本合同为甲乙双方真实意愿表示，具有法律效力。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，至借壳上市完成之日止。

2.借壳上市完成，本合同自动终止。

二、合同的变更

1.任何对本合同的变更，必须以书面形式作出，并由双方签字盖章后生效。

2.变更内容不得违反法律法规及政策要求，不得损害双方合法权益。

三、合同的解除

1.在合同履行过程中，如发生以下情形之一，任何一方均有权解除合同：

（1）一方严重违约，经对方催告后仍未纠正；

（2）发生不可抗力，致使合同无法履行；

（3）法律法规或政策变化，导致合同无法履行。

2.合同解除后，双方应按照本合同约定，办理相关手续，并承担相应的责任。

四、合同的终止

1.本合同在以下情形下终止：

（1）借壳上市完成，合同目的实现；

（2）合同解除；

（3）双方协商一致，终止合同；

（4）法律法规规定或政策要求终止合同。

2.合同终止后，双方应按照本合同约定，办理相关手续，并承担相应的责任。

五、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，可提交仲裁委员会仲裁。

2.仲裁地点：_________。

3.仲裁规则：_________。

六、法律适用和管辖法院

1.本合同适用中华人民共和国法律。

2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应提交_________人民法院管辖。

七、合同效力

1.本合同为双方真实意愿表示，经双方签字盖章后具有法律效力。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

3.如本合同任何条款与法律法规相抵触，该条款无效，但不影响其他条款的效力。

特此声明，本合同为甲乙双方真实意愿表示，具有法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.杠杆收购（LeveragedBuyout）：指收购方通过借债来筹集收购资金，以实现收购目标公司股权的一种收购方式。

2.尽职调查（DueDiligence）：指在交易过程中，买方对卖方或目标公司的财务、法律、商业等方面进行全面、深入的调查，以了解其真实情况。

3.保密条款（ConfidentialityClause）：指合同中规定的一方向另一方承诺对其提供的信息或商业秘密进行保密的条款。

4.违约责任（BreachofContract）：指合同一方未履行合同义务或违反合同约定，应承担的法律责任。

5.不可抗力（ForceMajeure）：指由于自然灾害、战争、政府行为等不可预见、不可避免、无法克服的原因导致的合同无法履行的情况。

6.合同解除（ContractTermination）：指在合同有效期内，因特定原因使合同失去效力，不再具有约束力的行为。

7.仲裁（Arbitration）：指当事人根据仲裁协议，将争议提交仲裁机构，由仲裁员进行审理并作出裁决的争议解决方式。

8.法律适用（ApplicableLaw）：指合同争议应当适用的法律体系。

9.管辖法院（JurisdictionalCourt）：指对特定案件具有审判权的法院。

10.合同效力（ContractValidity）：指合同是否符合法律规定，是否具有法律约束力。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：尽职调查过程中，被收购方提供虚假信息。

注意事项：尽职调查的真实性和准确性对收购决策至关重要。

解决办法：确保尽职调查的全面性和深入性，采用多渠道验证信息，必要时可聘请专业机构协助调查。

2.问题：收购过程中，政策或市场变化导致收购成本上升。

注意事项：市场波动和政策变化可能影响收购成本和可行性。

解决办法：提前进行市场调研和政策分析，设置合理的收购成本上限，并准备应对市场变化的预案。

3.问题：合同履行过程中，双方沟通不畅。

注意事项：有效的沟通是合同顺利执行的关键。

解决办法：建立定期的沟通机制，明确沟通渠道，确保信息传递及时、准确。

4.问题：合同解除后，被收购方拒绝履行合同约定的义务。

注意事项：合同解除后，双方仍需履行相应的义务。

解决办法：在合同中明确解除后的责任和义务，确保双方在解除合同后仍能遵守约定。

5.问题：仲裁过程中，一方不配合或拒绝履行仲裁裁决。

注意事项：仲裁裁决具有法律约束力，不履行可能导致法律诉讼。

解决办法：确保仲裁程序的合法性和公正性，对于不履行仲裁裁决的一方，可申请法院强制执行。

6.问题：合同执行过程中，一方出现财务困难。

注意事项：财务困难可能导致合同无法履行。

解决办法：在合同中设定财务风险预警机制，要求双方在财务困难时及时沟通，并采取相应的风险缓解措施。

7.问题：合同执行过程中，双方对合同条款存在争议。

注意事项：争议可能导致合同执行受阻。

解决办法：在合同中设置争议解决机制，如协商、调解等，及时解决争议。

8.问题：合同履行过程中，出现不可抗力事件。

注意事项：不可抗力事件可能导致合同无法履行。

解决办法：在合同中明确不可抗力事件的定义和处理方式，合理调整合同履行期限或解除合同。

9.问题：合同终止后，双方对剩余事宜处理存在分歧。

注意事项：合同终止后，双方仍可能存在未了事宜。

解决办法：在合同终止时明确剩余事宜的处理流程和责任划分，确保双方权益得到妥善处理。

本合同/协议适用场景：

1.企业并购：适用于一家企业通过杠杆收购方式，对另一家企业进行股权收购，以实现借壳上市的目的。

2.资产重组：适用于企业为了优化资产结构，通过收购其他企业的资产或股权，进行资产重组。

3.财务投资：适用于投资者通过收购企业股权，以期获得投资回报或实现资本增值。

4.市场扩张：适用于企业通过收购其他地区或行业的企业，以扩大市场份额和业务范围。

5.竞争对手整合：适用于企业为了削弱竞争对手的竞争力，通过收购竞争对手实现市场整合。

6.税收筹划：适用于企业通过收购来优化税务结构，降低税收负担。

7.资本运作：适用于企业通过资本运作，如借壳上市，来提升公司价值和市场地位。

8.跨国并购：适用于跨国企业在中国市场进行并购活动，涉及不同国家和地区的法律法规。

9.重组并购：适用于企业因经营困难或战略调整，进行的资产重组和并购活动。

10.政策响应：适用于企业根据国家政策导向，如国企改革、混合所有制改革等，进行的并购活动。

11.风险投资：适用于风险投资机构对企业进行股权投资，通过杠杆收购等方式参与企业的经营管理。

12.企业上市：适用于企业为了上市而进行的资产重组和股权收购，以及相关的借壳上市活动。

13.竞争优势提升：适用于企业通过并购竞争对手，提升自身的市场竞争力和品牌影响力。

14.管理层收购（MBO）：适用于企业管理层通过收购企业股权，实现对企业的控制。

15.破产重整：适用于企业因财务困境而进行的破产重整过程中，涉及并购和资产重组的活动。

所需附件列表：

1.尽职调查报告：包括被收购方的财务报表、法律文件、业务合同等。

2.评估报告：由专业机构出具的关于被收购方资产价值的评估报告。

3.收购方和被收购方的公司章程及相关内部文件。

4.双方的营业执照、税务登记证、组织机构代码证等合法经营文件。

5.双方法定代表人或授权代表的身份证明文件。

6.收购方提供的资金来源证明文件。

7.相关政策文件和行业规定，包括但不限于证券法、公司法、反垄断法等。

8.双方签订的保密协议。

9.双方协商一致的补充协议。

10.任何其他双方认为有必要提供的文件和资料。

11.仲裁机构或法院