2025年借壳上市合同评估溢价规定

2025年借壳上市合同评估溢价规定合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方拟通过借壳上市的方式对乙方进行投资，并就相关溢价规定达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方通过借壳上市方式对乙方进行投资的相关溢价规定，确保双方权益，维护市场秩序，促进双方合作共赢。

二、签订背景

鉴于甲方在资本市场具有丰富的投资经验，乙方拟通过借壳上市的方式进行业务拓展，双方经协商一致，决定签订本合同，明确相关溢价规定。

三、合同内容

（以下内容待双方协商一致后补充）

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方同意通过借壳上市的方式对乙方进行投资，乙方同意接受甲方的投资。

1.2甲方应确保其投资行为符合相关法律法规和政策要求，并承担相应的法律责任。

1.3乙方应配合甲方进行借壳上市的相关工作，包括但不限于提供必要的信息、文件和资料。

二、溢价评估

2.1乙方同意甲方对其资产进行溢价评估，评估结果作为双方协商确定溢价的基础。

2.2溢价评估应遵循公平、公正、公开的原则，采用国际通行的评估方法和标准。

2.3评估机构由双方共同选定，评估费用由乙方承担。

三、价格支付

3.1甲方同意按照溢价评估结果向乙方支付投资款，支付方式及期限由双方另行约定。

3.2乙方应向甲方提供完整的财务报表和审计报告，作为甲方支付投资款的依据。

3.3甲方支付投资款后，乙方应向甲方提供相应的股权证明。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容以及双方在合作过程中知悉的对方商业秘密负有保密义务。

4.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同内容或对方商业秘密。

4.3本保密条款在本合同终止后仍然有效。

五、违约责任

5.1如一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

5.2若一方违反保密条款，导致对方商业秘密泄露，应承担相应的法律责任。

5.3若一方违反合同约定导致合同无法履行，另一方有权解除合同，并要求违约方承担全部或部分损失。

六、争议解决

6.1双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

七、合同生效及终止

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.2合同有效期内，如任何一方提出终止合同，应提前一个月书面通知对方。

7.3合同终止后，双方应按照约定处理尚未完成的事项，并结清各自的权利和义务。

八、其他

8.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

8.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

合同/协议编号：____________

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方提供真实、完整的财务报表和审计报告，以便进行投资决策。

1.2甲方有权根据溢价评估结果，与乙方协商确定最终的投资金额和溢价比例。

1.3甲方有权监督乙方在借壳上市过程中的合规性，确保投资安全。

1.4甲方有权要求乙方在合同约定的期限内完成借壳上市的相关手续。

1.5甲方有权在合同约定的条件下，根据市场情况调整投资策略。

1.6甲方有义务遵守相关法律法规，确保投资行为的合法性。

1.7甲方有义务在合同约定的期限内支付投资款。

1.8甲方有义务在合同终止后，按照约定处理未完成事项，并结清各自的权利和义务。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有义务向甲方提供真实、完整的财务报表和审计报告，配合甲方的投资决策。

2.2乙方有义务按照溢价评估结果，与甲方协商确定最终的投资金额和溢价比例。

2.3乙方有义务配合甲方进行借壳上市的相关工作，包括但不限于提供必要的信息、文件和资料。

2.4乙方有义务在合同约定的期限内完成借壳上市的相关手续。

2.5乙方有义务接受甲方的监督，确保借壳上市过程的合规性。

2.6乙方有义务在合同约定的条件下，接受甲方调整投资策略的要求。

2.7乙方有义务遵守相关法律法规，确保借壳上市行为的合法性。

2.8乙方有义务在合同终止后，按照约定处理未完成事项，并结清各自的权利和义务。

三、合作方式

3.1双方应定期召开会议，就借壳上市事宜进行沟通和协调。

3.2双方应指定专人负责合同执行过程中的沟通和协调工作。

3.3双方应保持信息畅通，及时交流借壳上市过程中的重要信息。

3.4双方应共同聘请专业机构进行溢价评估，确保评估结果的公正性。

3.5双方应共同监督借壳上市过程中的各项事宜，确保投资安全和合规性。

3.6双方应按照合同约定，履行各自的权利和义务，共同推进借壳上市进程。

四、合同执行过程中双方的权利与义务

4.1甲方在合同执行过程中，有权要求乙方提供借壳上市进展情况的报告。

4.2乙方在合同执行过程中，有义务向甲方及时报告借壳上市过程中的重要事项。

4.3双方在合同执行过程中，应共同维护合同约定的权益，不得损害对方利益。

4.4双方在合同执行过程中，如遇重大问题，应通过协商解决，协商不成的，可按照本合同约定的争议解决方式处理。

4.5双方在合同执行过程中，应相互支持，共同应对市场风险和挑战。

4.6双方在合同执行过程中，应遵循诚实信用原则，保持良好的合作关系。

合同/协议编号：____________

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为______年。

1.2本合同期满后，如双方无异议，可经协商一致，签订补充协议，以延长合同期限。

二、合同变更

2.1合同内容如有变更，应经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。

2.2补充协议与本合同具有同等法律效力，与本合同不一致之处，以补充协议为准。

三、合同终止条件

3.1本合同在以下情况下终止：

a)合同约定的期限届满，且双方无续签意向；

b)双方协商一致，决定终止合同；

c)一方严重违约，另一方有权解除合同；

d)由于不可抗力导致合同无法履行，经双方确认后终止合同。

四、合同的解除

4.1合同解除应书面通知对方，并说明解除原因。

4.2合同解除后，双方应按照约定处理尚未完成的事项，并结清各自的权利和义务。

4.3合同解除不影响双方根据合同约定已经产生的权利和义务。

五、争议解决机制

5.1双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

5.3争议解决过程中，双方应保持合作态度，避免争议扩大化。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同适用中华人民共和国法律。

6.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应提交至中华人民共和国（具体城市）有管辖权的人民法院诉讼解决。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

7.2本合同未尽事宜，适用相关法律法规的规定。

7.3本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

合同/协议编号：____________

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.合同：指当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

2.保密条款：指合同中关于保护商业秘密、技术秘密等不被泄露的条款。

3.违约责任：指合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，应当承担的法律责任。

4.争议解决：指合同当事人之间因合同履行发生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决的过程。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等，导致合同无法履行。

6.补充协议：指在原合同基础上，为解决原合同未约定的事项或对原合同进行修改而签订的协议。

7.合同终止：指合同的权利义务关系消灭，合同不再具有法律约束力。

8.解除合同：指合同一方或双方基于法定或约定的理由，使合同关系提前终止的行为。

9.法律适用：指合同在履行过程中，应适用的法律规范。

10.管辖法院：指对合同争议有管辖权的法院，通常是根据地域管辖原则确定的。

11.商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

12.审计报告：指由审计人员对企业的财务报表、财务状况和经营成果等进行审查后，向委托人出具的书面报告。

13.财务报表：指企业为了反映其财务状况、经营成果和现金流量等财务信息而编制的报告。

14.诉讼：指当事人因民事权益争议，向人民法院提起的诉讼请求。

15.友好协商：指合同当事人之间在平等、自愿的基础上，通过友好交流、妥协达成一致意见的解决争议方式。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：溢价评估的不确定性

注意事项：溢价评估结果可能受到市场波动、行业变化等因素影响，存在不确定性。

解决办法：选择具有权威性的评估机构，采用多种评估方法进行交叉验证，确保评估结果的合理性。

2.问题：合同履行过程中的沟通不畅

注意事项：合同履行过程中，双方可能因信息传递不及时或误解而产生矛盾。

解决办法：设立专门的沟通渠道，定期召开会议，确保信息及时、准确传递。

3.问题：违约行为的发生

注意事项：一方可能因各种原因未能履行合同义务，导致违约。

解决办法：在合同中明确违约责任，一旦发生违约，立即启动违约责任条款，要求违约方承担相应责任。

4.问题：不可抗力事件的影响

注意事项：不可抗力事件可能导致合同无法履行或履行成本增加。

解决办法：在合同中明确不可抗力条款，约定不可抗力事件发生时的处理方式，如延期履行、部分或全部免除责任等。

5.问题：合同变更的争议

注意事项：合同变更可能引发双方意见不一致，导致争议。

解决办法：在合同变更前，充分沟通，达成一致意见，并以书面形式签订补充协议。

6.问题：争议解决机制的执行困难

注意事项：争议解决过程中，可能存在程序复杂、成本高昂等问题。

解决办法：选择合适的争议解决方式，如仲裁，并提前约定仲裁规则和仲裁机构。

7.问题：法律适用和管辖法院的选择争议

注意事项：不同国家和地区的法律差异可能导致法律适用和管辖法院的选择产生争议。

解决办法：在合同中明确约定适用的法律和管辖法院，以减少争议。

8.问题：合同效力的问题

注意事项：合同可能因不符合法律规定的形式或内容而无效。

解决办法：在合同签订前，确保合同内容合法、合规，并符合法律规定的形式要求。

9.问题：保密信息的泄露

注意事项：合同履行过程中，保密信息可能因管理不善或人为因素泄露。

解决办法：加强保密意识，建立保密制度，对涉及保密信息的员工进行培训。

10.问题：合同履行过程中的合作问题

注意事项：双方在合作过程中可能因利益冲突或沟通不畅而产生合作问题。

解决办法：建立良好的合作关系，通过协商和沟通解决合作问题，共同推进合同履行。

本合同/协议适用场景：

1.企业借壳上市投资：适用于甲方作为投资者，通过借壳上市的方式对乙方企业进行投资，明确双方权利义务和溢价评估等相关事项。

2.企业并购：适用于甲方通过并购方式对乙方企业进行投资，涉及溢价评估、合同履行、争议解决等环节。

3.资产重组：适用于企业进行资产重组，需要明确投资方与被投资方之间的权利义务，包括溢价评估、投资款支付等。

4.股权交易：适用于股权买卖交易，特别是涉及溢价支付的情况，明确交易双方的权利义务和溢价计算方式。

5.重组上市：适用于企业重组后计划上市，投资方与被投资方需要明确溢价评估、投资条件等事项。

6.上市公司再融资：适用于上市公司进行再融资，涉及溢价定价、投资方权益等问题的合同。

7.企业战略投资：适用于企业战略投资者对目标企业进行投资，明确投资目的、溢价评估、投资条件等。

8.企业合资经营：适用于合资企业中，投资者之间关于溢价评估、投资比例、利润分配等事项的约定。

9.企业分拆上市：适用于企业分拆部分业务上市，涉及投资者与被投资方之间的权利义务和溢价评估。

10.企业重组并购后的整合：适用于企业重组并购后，新旧投资者之间关于溢价、股权、管理权等问题的合同。

11.企业资产剥离：适用于企业剥离部分资产，涉及资产评估、溢价支付、合同履行等。

12.企业投资合作：适用于企业与其他企业或个人进行投资合作，明确合作内容、溢价评估、风险分担等。

所需附件列表：

1.溢价评估报告：由具备资质的评估机构出具，详细说明评估过程、方法和结果。

2.财务报表：乙方提供的最新财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

3.审计报告：由乙方聘请的审计机构出具的审计报告，证明财务报表的真实性。

4.合同补充协议：如合同内容有变更，需签署的补充协议。

5.保密协议：双方签订的保密协议，确保合同内容和商业秘密不被泄露。

6.法定代表人身份证明：双方法定代表人的身份证明文件。

7.授权委托书：如代理人参与合同签订或履行，需提