二零二五年度企业并购合同范本及交易结构2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度企业并购合同范本及交易结构1本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.合同双方2.1买方信息2.2卖方信息2.3双方代表3.交易标的3.1标的概述3.2标的资产3.3标的负债4.交易价格4.1价格构成4.2付款方式4.3付款期限5.交割与过户5.1交割时间5.2过户手续5.3交割文件6.财务与税务6.1财务审计6.2税务处理6.3财务报告7.法律、法规及政策7.1法律适用7.2法规遵守7.3政策影响8.保密条款8.1保密信息8.2保密义务8.3保密例外9.知识产权9.1知识产权归属9.2知识产权使用9.3知识产权保护10.竞业限制10.1竞业限制范围10.2竞业限制期限10.3竞业限制补偿11.争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决程序11.3争议解决地点12.合同生效与解除12.1合同生效条件12.2合同解除条件12.3合同解除程序13.其他条款13.1通知方式13.2合同修改13.3合同附件14.合同签署与生效14.1签署日期14.2生效日期14.3合同份数第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1定义1.1.1“合同”指本《二零二四年度企业并购合同范本及交易结构》。1.1.2“交易标的”指卖方同意出售，买方同意购买的特定企业或其资产。1.1.3“交易价格”指买方支付给卖方的总金额。1.1.4“交割”指买方根据合同约定接收交易标的。1.1.5“过户”指交易标的权属的转移手续。1.1.6“保密信息”指合同中未公开的、涉及商业秘密或其他敏感信息的任何内容。1.2解释1.2.1本合同中使用的术语应按其上下文赋予的含义进行解释。1.2.2如合同中术语含义不明确，双方应协商解决，协商不成时，应按行业惯例解释。2.合同双方2.1买方信息2.1.1买方全称：_______2.1.2买方法定代表人：_______2.1.3买方注册地址：_______2.1.4买方联系方式：电话_______，邮箱_______2.2卖方信息2.2.1卖方全称：_______2.2.2卖方法定代表人：_______2.2.3卖方注册地址：_______2.2.4卖方联系方式：电话_______，邮箱_______2.3双方代表2.3.1买方代表：_______，职务：_______2.3.2卖方代表：_______，职务：_______3.交易标的3.1标的概述3.1.1标的企业名称：_______3.1.2标的企业注册地址：_______3.1.3标的企业经营范围：_______3.2标的资产3.2.1标的企业拥有的固定资产3.2.2标的企业拥有的无形资产3.2.3标的企业拥有的债权3.3标的负债3.3.1标的企业拥有的债务3.3.2标的企业应承担的合同义务4.交易价格4.1价格构成4.1.1.1标的企业资产价值4.1.1.2标的企业负债扣除4.1.2交易价格为人民币_______元整。4.2付款方式4.2.1买方应按照合同约定的时间和方式支付交易价格。4.2.2付款方式为银行转账。4.3付款期限4.3.1买方应在交割完成后_______个工作日内支付交易价格。5.交割与过户5.1交割时间5.1.1交割时间定于_______年_______月_______日。5.2过户手续5.2.1卖方应协助买方办理标的企业的过户手续。5.2.2买方应在交割后_______个工作日内完成过户手续。5.3交割文件5.3.1.1交易标的的权属证明文件5.3.1.2交易标的的财务报表5.3.1.3交易标的的债权债务清单6.财务与税务6.1财务审计6.1.1卖方应提供标的企业的审计报告，买方有权要求对审计报告进行审核。6.2税务处理6.2.1双方应按照中国税法规定处理交易涉及的税务问题。6.3财务报告6.3.1卖方应在交割前提供标的企业的财务报告，买方有权要求对财务报告进行审核。8.保密条款8.1保密信息8.1.1本合同及其附件中涉及的商业秘密、技术秘密、经营信息等保密信息。8.1.2双方在履行合同过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、经营信息等。8.2保密义务8.2.1双方对本合同中约定的保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露或以任何形式披露。8.2.2保密义务在合同有效期内及合同终止后三年内持续有效。8.3保密例外8.3.1法律法规要求披露的保密信息。8.3.2事先获得对方书面同意披露的保密信息。8.3.3通过合法途径获得的非保密信息。9.知识产权9.1知识产权归属9.1.1交易标的所涉及的知识产权，除合同另有约定外，均归卖方所有。9.1.2买方在交易后，取得交易标的所涉及知识产权的使用权。9.2知识产权使用9.2.1买方在合同约定的范围内使用交易标的所涉及的知识产权。9.2.2买方不得侵犯交易标的所涉及的知识产权。9.3知识产权保护9.3.1卖方应确保交易标的所涉及的知识产权合法有效。9.3.2买方发现侵权行为时，应及时通知卖方，并采取必要措施制止侵权行为。10.竞业限制10.1竞业限制范围10.1.1卖方在合同有效期内及合同终止后三年内，不得从事与交易标的相同的业务或相关业务。10.1.2买方在合同有效期内及合同终止后三年内，不得自行或与他人合作从事与交易标的相同的业务或相关业务。10.2竞业限制期限10.2.1竞业限制期限自合同终止之日起计算。10.2.2竞业限制期限为三年。10.3竞业限制补偿10.3.1卖方在竞业限制期限内，买方应支付竞业限制补偿金。10.3.2竞业限制补偿金金额为交易价格的_______%。11.争议解决11.1争议解决方式11.1.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中发生的争议。11.1.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2争议解决程序11.2.1争议解决程序应遵循中国法律和司法实践。11.2.2诉讼费用由败诉方承担。11.3争议解决地点11.3.1争议解决地点为合同签订地。12.合同生效与解除12.1合同生效条件12.1.1双方签署本合同并完成交割手续。12.2合同解除条件12.2.1双方协商一致解除本合同。12.2.2一方严重违约，另一方有权解除本合同。12.3合同解除程序12.3.1解除合同应书面通知对方。12.3.2合同解除后，双方应按照约定履行合同终止后的义务。13.其他条款13.1通知方式13.1.1除非合同另有约定，所有通知应以书面形式发送至对方指定的地址。13.2合同修改13.2.1本合同的任何修改或补充均应以书面形式作出，并经双方签署后生效。13.3合同附件13.3.1本合同附件与本合同具有同等法律效力。14.合同签署与生效14.1签署日期14.1.1本合同自双方代表签署之日起生效。14.2生效日期14.2.1本合同自签署之日起生效。14.3合同份数14.3.1本合同一式_______份，双方各执_______份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义15.1.1“第三方”指在合同履行过程中，根据甲乙双方协议或法律规定，介入合同关系，提供专业服务或履行特定职责的独立第三方机构、个人或其他实体。15.1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问等。15.2第三方职责15.2.1第三方应根据合同约定或法律规定，独立、客观、公正地履行其职责。15.2.2第三方应遵守职业道德和行业标准，确保其服务或职责符合合同目的。15.3第三方介入方式15.3.1.1甲乙双方协议引入第三方提供专业服务；15.3.1.2法律法规或合同约定要求第三方介入；15.3.1.3第三方主动介入以提供增值服务。15.4第三方责任15.4.1第三方应承担因自身过错导致的合同履行障碍、违约行为或损害赔偿责任。15.4.2第三方责任限额15.4.2.1第三方责任限额应根据第三方服务的性质、合同金额和风险评估确定。15.4.2.2第三方责任限额应在合同中明确约定，并在第三方提供服务前得到甲乙双方的确认。15.5第三方与其他方的划分说明15.5.1第三方与甲乙双方的关系：15.5.1.1第三方与甲乙双方之间不存在隶属关系；15.5.1.2第三方服务对象为甲乙双方；15.5.1.3第三方服务内容应限于合同约定的范围内。15.5.2第三方责任划分：15.5.2.1第三方因自身原因造成的损失，由第三方自行承担；15.5.2.2因第三方原因导致甲乙双方损失，由第三方承担相应责任；15.5.2.3因甲乙双方原因导致的损失，由各自承担。16.甲乙双方责任增加条款16.1.1甲乙双方应向第三方提供必要的协助和支持，确保第三方能够履行其职责。16.1.2甲乙双方应确保第三方提供的服务符合合同目的和法律法规的要求。16.1.3甲乙双方应承担因第三方介入而产生的合理费用。17.第三方介入的具体条款17.1第三方介入的具体条款包括：17.1.1第三方服务内容；17.1.2第三方服务期限；17.1.3第三方服务费用及支付方式；17.1.4第三方责任及赔偿；17.1.5第三方保密义务。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：交易标的资产清单要求：详细列明交易标的的资产情况，包括但不限于固定资产、无形资产、债权等。说明：附件一应与合同中的交易标的描述相一致。2.附件二：交易标的负债清单要求：详细列明交易标的的负债情况，包括但不限于债务、合同义务等。说明：附件二应与合同中的交易标的描述相一致。3.附件三：财务审计报告要求：由独立第三方审计机构出具的交易标的财务审计报告。说明：财务审计报告应包含审计意见、财务报表、审计说明等内容。4.附件四：税务处理方案要求：由税务专业人士提供的交易标的税务处理方案。说明：税务处理方案应包含税务影响分析、税务筹划建议等内容。5.附件五：知识产权清单要求：详细列明交易标的涉及的知识产权情况，包括专利、商标、著作权等。说明：知识产权清单应与合同中的知识产权归属描述相一致。6.附件六：竞业限制协议要求：甲乙双方签订的竞业限制协议，明确竞业限制的范围、期限和补偿等。说明：竞业限制协议应与合同中的竞业限制条款相一致。7.附件七：第三方服务协议要求：甲乙双方与第三方签订的服务协议，明确第三方服务的具体内容、期限、费用等。说明：第三方服务协议应与合同中的第三方介入条款相一致。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：1.1买方未按时支付交易价格；1.2卖方未按时交付交易标的；1.3第三方未按时完成其职责；1.4任何一方未履行保密义务；1.5任何一方未履行竞业限制义务。2.责任认定标准：2.1违约方应承担因其违约行为给对方造成的直接经济损失；2.2违约方应承担因其违约行为给对方造成的合理间接经济损失；2.3违约方应承担因其违约行为给对方造成的名誉损失；2.4违约方应承担因其违约行为给对方造成的诉讼费用。3.违约责任示例：3.1若买方未按时支付交易价格，则应向卖方支付违约金，违约金金额为应付交易价格的_______%；3.2若卖方未按时交付交易标的，则应向买方支付违约金，违约金金额为应付交易价格的_______%；3.3若第三方未按时完成其职责，则应向甲乙双方支付违约金，违约金金额为第三方服务费用的_______%；3.4若任何一方未履行保密义务，则应承担因其泄露保密信息给对方造成的经济损失；3.5若任何一方未履行竞业限制义务，则应承担因其违反竞业限制义务给对方造成的经济损失。全文完。二零二四年度企业并购合同范本及交易结构2本合同目录一览1.合同双方基本信息1.1合并方1.2被合并方1.3合并方法定代表人1.4被合并方法定代表人2.合并目的及原则3.合并方式及交易结构3.1合并方式3.2交易结构概述3.3交易结构图4.合并交易条件4.1合并交易价格4.2付款方式及期限4.3交易款项支付条件5.合并程序5.1合并申报5.2合并审批5.3合并公告5.4合并实施6.合并资产、负债及权益的评估6.1资产评估6.2负债评估6.3权益评估7.合并后公司的组织结构及人员安排7.1组织结构调整7.2人员安排7.3员工安置8.合并后的财务及税务处理8.1财务处理8.2税务处理9.合并后的经营及管理9.1经营策略9.2管理层结构9.3管理制度10.合并风险及责任10.1合并风险识别10.2风险承担责任11.合并合同的生效、变更及解除11.1合同生效条件11.2合同变更11.3合同解除12.违约责任12.1违约情形12.2违约责任承担13.争议解决13.1争议解决方式13.2争议解决机构14.其他约定事项第一部分：合同如下：1.合同双方基本信息1.1合并方公司名称：有限公司注册地址：省市区路号法定代表人：联系电话：138xxxx56781.2被合并方公司名称：YY有限公司注册地址：省市区路号法定代表人：联系电话：139xxxx56781.3合并方法定代表人姓名：职务：有限公司董事长联系电话：137xxxx56781.4被合并方法定代表人姓名：赵六职务：YY有限公司董事长联系电话：136xxxx56782.合并目的及原则合并目的：为实现资源整合、优势互补，提高市场竞争力，实现双方长期稳定发展。合并原则：遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，依法进行合并。3.合并方式及交易结构3.1合并方式：采取吸收合并方式，YY有限公司被有限公司吸收合并，YY有限公司法人资格消失。3.2交易结构概述：有限公司以现金支付方式向YY有限公司全体股东购买其持有的YY有限公司100%股权。3.3交易结构图：[此处插入交易结构图]4.合并交易条件4.1合并交易价格：经双方协商，合并交易价格为人民币亿元。4.2付款方式及期限：有限公司应在合并协议签署之日起个工作日内支付合并交易款项。4.3交易款项支付条件：YY有限公司需提供完整的资产、负债及权益证明文件，经有限公司审核无误后支付。5.合并程序5.1合并申报：有限公司和YY有限公司应向有关部门提交合并申报材料。5.2合并审批：有限公司和YY有限公司应按照相关法律法规取得合并审批。5.3合并公告：有限公司和YY有限公司应在合并公告期内进行合并公告。5.4合并实施：有限公司和YY有限公司应按照合并协议约定，完成合并登记手续，并办理相关工商变更登记。6.合并资产、负债及权益的评估6.1资产评估：有限公司和YY有限公司应聘请具有资质的评估机构对合并涉及的资产进行评估。6.2负债评估：有限公司和YY有限公司应聘请具有资质的评估机构对合并涉及的负债进行评估。6.3权益评估：有限公司和YY有限公司应聘请具有资质的评估机构对合并涉及的权益进行评估。第一部分：合同如下：8.合并后公司的组织结构及人员安排8.1组织结构调整8.1.1有限公司成立新的董事会，由合并双方各委派若干董事组成。8.1.2有限公司成立新的监事会，由合并双方各委派若干监事组成。8.1.3YY有限公司的部门及人员调整，按照有限公司的组织结构进行调整。9.合并后的财务及税务处理9.1财务处理9.1.1合并后，有限公司的财务报表应包含YY有限公司的财务数据。9.1.2YY有限公司的资产、负债、权益等在合并后应纳入有限公司的资产负债表中。9.2税务处理9.2.1合并后的税务申报，按照合并双方适用的税法规定进行。9.2.2YY有限公司的税务登记证、税务申报表等文件，应在合并后转至有限公司。10.合并风险及责任10.1合并风险识别10.1.1有限公司和YY有限公司应共同识别合并过程中可能存在的风险。10.1.2风险识别应包括但不限于财务风险、经营风险、法律风险等。10.2风险承担责任10.2.1合并双方应共同承担合并过程中产生的风险。10.2.2合并双方应按照合同约定，对风险承担责任。11.合并合同的生效、变更及解除11.1合同生效条件11.1.1合并双方签署本合同。11.1.2合并双方完成合并申报和审批程序。11.2合同变更11.2.1合同的任何变更，均需经合并双方协商一致，并以书面形式作出。11.3合同解除11.3.1合同的解除，需符合法律规定或双方约定的条件。12.违约责任12.1违约情形12.1.1合并双方未按合同约定履行义务。12.1.2合并双方违反合同约定，给对方造成损失的。12.2违约责任承担12.2.1违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。13.争议解决13.1争议解决方式13.1.1合并双方应通过友好协商解决争议。13.1.2若协商不成，可向合同约定的仲裁机构申请仲裁。13.2争议解决机构13.2.1争议解决机构为仲裁委员会。14.其他约定事项14.1合并双方应遵守国家法律法规，履行社会责任。14.2合并双方应保持诚信，保守商业秘密。14.3合并双方应在本合同签订之日起个工作日内，完成合并事宜的办理。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义及范围15.1第三方：在本合同中，第三方指非合同双方的其他独立第三方，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、律师事务所、仲裁机构等。15.2第三方介入范围：第三方介入可能涉及但不限于合并申报、资产评估、财务审计、法律咨询、争议解决等领域。16.第三方介入的约定16.1合并双方在必要时可邀请第三方介入，以协助完成合同项下的相关事项。16.2第三方介入前，合并双方应书面通知对方，并就第三方介入的范围、费用及责任进行协商确定。17.甲乙方根据本合同有第三方介入时的额外条款17.1甲乙方在合同执行过程中，如需第三方介入，应提前天向对方书面提出申请，并说明第三方介入的原因、范围和预期效果。17.2甲乙方应确保第三方具备相应的资质和信誉，并提供相关证明文件。17.3第三方介入的费用由提出方承担，但合同另有约定的除外。18.第三方的责权利18.1第三方应按照合同约定和业务规范，独立、客观、公正地履行职责。18.2第三方有权要求甲乙方提供必要的信息和资料，以完成其职责。18.3第三方在执行职责过程中，对其所提供的信息和意见不承担法律责任。19.第三方与其他各方的划分说明19.1第三方与合并双方的关系：第三方与合并双方是独立的服务提供关系，不属于合同双方之一。19.2第三方与合并双方的权利义务：第三方应按照合同约定和业务规范，对合并双方提供的服务，不承担合并双方之间的合同责任。19.3第三方与其他第三方的责任划分：第三方与其他第三方之间的责任划分，应根据各自承担的职责和合同约定进行。20.第三方的责任限额20.1第三方在履行职责过程中，因自身原因造成甲乙方损失的，应按照合同约定承担相应的赔偿责任。20.2第三方的责任限额由合同双方在合同中约定，但不得超过合同总金额的%。20.3如第三方在履行职责过程中，违反法律法规或合同约定，造成甲乙方损失的，甲乙方有权要求第三方承担全部赔偿责任。21.第三方的保密义务21.1第三方应遵守保密义务，对在履行职责过程中获得的甲乙方商业秘密和保密信息予以保密。21.2第三方违反保密义务，导致甲乙方损失的，应承担相应的法律责任。22.第三方的更换22.1合同双方同意，在第三方无法履行职责或存在重大违约行为时，可以更换第三方。22.2更换第三方应经过甲乙方书面同意，并按照本合同约定的程序进行。23.第三方的独立性23.1第三方在履行职责过程中，应保持独立性，不受任何可能影响其独立判断的因素的影响。23.2第三方不得利用其与合并双方的关系