《小米集团双重股权结构的案例分析》15000字

小米集团双重股权结构的案例分析目录TOC\o"1-2"\h\u81311.1小米集团概况 1226201.1.1小米集团简介及收入情况 12999数据来源：小米公司年报 445141.1.2小米集团上市前融资情况 4147521.1.3小米集团上市情况 618761.1.4小米集团股权结构 713400数据来源：小米集团招股书 8300451.2小米集团采用双重股权结构动因分析 8314391.2.1低成本保持公司控制权 8283961.2.2给投资者积极信号 10111121.2.3防止恶意收购 11309511.2.4保证管理层决策独立性 11243891.2.5创始人魅力色彩的最大化 12308631.3双重股权结构下小米集团风险识别分析 13237341.3.1中小股东视角下风险识别 138353数据来源：小米IPO招股书 17170071.3.2管理层视角下风险识别 1862121.3.3企业内部监督视角下风险识别 1964571.3.4企业外部监督视角下风险识别 2012915数据来源：小米集团IPO招股书 21266621.5双重股权结构下小米集团风险控制措施 224681.1.1中小股东视角风险控制措施 2219571.1.2管理层视角操作风险控制措施 23133291.1.3公司内部监督风险控制措施 2345761.1.4公司外部监督风险控制措施 241.1小米集团概况1.1.1小米集团简介及收入情况（1）小米集团发展历程表5-SEQ表\*ARABIC\s11小米集团发展历程表时间事件2010年4月小米公司正式成立2011年8月小米发布第一款基于MIUI的手机小米12013年8月小米完成E轮融资，估值100亿美元，成为国内第四大互联网企业2015年1月小米销售手机总计6112万台，登顶中国市场份额第一2018年7月小米集团正式在香港挂牌上市2020年12月位列《财富》世界500强第422位2021年3月启用全新Logo，并正式申请小米汽车商标，进军电动汽车领域数据来源：小米公司招股书成立于2010年的小米集团，是一家以手机、智能硬件和IOT即物联网平台为核心的互联网公司，它是一家赶着独立创业热潮成立并得以发展起来的创新型企业。以“为发烧而生”的产品概念成功进入大众视野，跻身更新换代飞速的时尚智能手机行业。它以硬件的低利润牢牢握住市场上的价格优势，主攻价格低廉配置得当的智能手机及其他电子产品市场，备受追求物美价廉、产品紧跟潮流快速更新的年轻人青睐。成立至今，小米集团主要对外提供智能手机、IOT和生活消费产品以及互联网服务三种产品和服务。小米集团的智能手机终端均搭载MIUI操作系统，该系统将智能硬件与互联网服务结合，基于手机硬件、MIUI系统和移动互联网应用来提供丰富的互联网服务产品，这些产品可以实现公司用户群体的拓展，得以获取庞大而高度活跃的“米粉”用户团体，丰富小米生态。而IOT和生活消费产品体系由小米集团通过自产和联合生态链企业共同构建，其中智能电子硬件产品覆盖范围最广，从自产的智能电视、AI音响到与生态链企业联合生产的手环、空气净化器和扫地机器人等，除此之外还有合作生产有关于居家与出行工具等广泛生活消费产品体系。小米集团将自家产品与服务结合成相辅相成的产业链，首先通过新零售渠道销售搭载MIUI的智能硬件产品，以此建立为用户提供互联网服务的平台。又在提供互联网服务同时，获得用户许可保证用户信息安全的前提下收取用户使用信息，了解用户使用需求改良产品及服务。小米集团有限公司是一家典型的创新型互联网企业,强调技术创新和高绩效,热衷于跳出其局限性进行革命和改变的互联网文化，积极探索前沿科技；同时，运用了自称"铁人三项"的新型商业模式，始终努力追求实现效率的不断提高来大幅度地降低其运营费用和成本，并同时将实现效率的提升所能够获得的信息和价值反映出去传递到全球的用户群。（2）小米集团收入组成情况小米集团在公司年报中指出小米是一家以创新为驱动的互联网创新型公司，公司独特的“铁人三项”商业模式由三个相互协作的支柱组成：①创新、高质量、精心设计且专注于卓越用户体验的硬件产品；②使公司能以厚道的价格销售产品的高效新零售渠道；③丰富的互联网服务。小米集团以创新和效率为根基。作为一家由工程师和设计师创建的公司，公司崇尚大胆创新的互联网文化，并不断探索前沿科技；同时，公司不懈追求效率的持续提升，致力于降低运营成本，并同时把效率提升产生的价值回馈给用户。2017-2020年间，公司营业收入构成如下表5-2：表5-SEQ表\*ARABIC\s12小米集团2017-2020营业收入组成占比表（单位：百万元）项目2020201920182017收入占比收入占比收入占比收入占比智能手机152,190.961.9%122,094.959.3%113,800.461.1%80,563.570.28%IoT及生活消费产品67,410.527.4%62,088.030.2%43,816.921.1%23,447.820.46%互联网服务23,751.39.7%19,841.69.6%15,951.69.1%9,896.38.63%其他2,508.91.0%1,814.20.9%1,342.50.7%716.90.63%总计245,861.6100%205,838.7100%174,911.4100%114,624.7100%数据来源：小米公司年报根据小米集团招股书和年报显示，2017-2020年间公司总收入逐年增长，短短四年间由2017年的1146亿元增长至2020年的2458亿元，这对一家已经是千亿级别收入的世界500强企业来说是不可思议的，并且实现翻番增长也说明了近年来小米集团的迅速扩展与发展。小米集团的营业收入主要由智能手机、IoT及生活消费产品、互联网服务组成，其中最主要的是智能手机的销售收入，近年来稳固提升，在国内市场份额已经站稳脚跟，四年间也由17年的805亿增长至20年的1521亿。由于小米集团对于智能家居的布局，IoT及生活消费产品这一部分的占比份额逐年增长，成为了小米集团不可或缺的一部分，20年智能家居部分总收入达到了670亿。1.1.2小米集团上市前融资情况根据公开资料显示，小米集团截止上市前共累计完成九轮融资，累计融资额度超15亿美元。2010年9月完成A轮融资，2014年12月，小米集团最后一轮融资基本完成后，其市场估值已高达450亿美元，为2010年创办期的180倍，并且主要融资方式为发行可转换可赎回优先股。具体情况如表5-3：表5-SEQ表\*ARABIC\s13小米公司各轮融资情况序号轮次首份购股协议日期变更登记日期募集资金1A轮2010年9月28日2010年8月25日1250万美元2B轮2010年12月21日2010年12月21日2750万美元3B轮+2011年4月11日2011年4月11日275万美元4B轮++2011年8月24日2011年8月24日60万美元5C轮2011年9月30日2012年3月29日8800万美元6C轮+2011年11月10日2011年11月10日210万美元7D轮2012年6月22日2012年12月21日2.16亿美元8E轮2013年8月5日2013年8月6日1亿美元9F轮2014年12月23日2017年8月24日11.34亿美元数据来源：小米公司招股书在第一阶段，雷军及其团队创立小米后与2010年9月完成首轮融资，融资金额达到1250万美元，在创业初期，小米集团主要融资用途为科技研发。根据公开资料显示，2011年小米的第二轮融资就大获成功，不仅A轮融资方全员参加，还包括高通和淡马锡以及个人参与的俄罗斯投资公司DST的创始人YuriMilner。上市初期，小米集团在获得市场关注后，自身也面临产能不足相关方面的挑战，产能不足也导致饥饿营销的说法应运而生。基于此，二轮融资主要用于小米决定扩大既有产品的生产规模，以及加大零部件采购的数量。高通作为主要的手机芯片供应商，它的加入为小米的产业链布局也起到了至关重要的作用。2012年六月底小米完成C轮融资，市场估值40亿美元，与B轮相比，融资金额翻了四倍，本轮融资由国际投资机构DST领投，此次融资主要用于对产品深化改革，仍然是以核心业务为准。在此期间小米手机顺势而变，丰富手机配置以满足不同用户之间的需求差异，并且增加周边产品的开发力度，打造品牌产品体系的同时提高用户的品牌认知。此外，以MIUI小米操作系统核心的软件和应用也在市场上获得了一定的关注。随着小米手机在市场地位逐渐趋于稳固，2013年八月小米获得新一轮融资后，加大对除手机领域外的硬件设备的投资力度，比如路由器、随身Wi-Fi、空气净化器等，打造完整的小米生态链系统以及智能硬件居家工具。第五轮融资，也就是2014年底时，小米市场规模高达450亿美元。此次融资一方面强化小米在国内布局生态链的决心和力度，而且国外融资方的加入为小米占领海外市场打造了坚实的后盾。2014年小米正式打入印度，并飞速占领智能手机市场，自此其全球化发展规划正式打开。小米集团正式开始全球化布局后规模的扩张以及业务的增加，对于资金需求有了明显的提升，因此，在小米的E轮优先股融资过程当中已经获得了超过11亿美元的融资，但是如果公司集团规模持续扩大，其融资需求将更难满足，新一轮的融资规模极有可能超过百亿人民币。出于资金量和风险的双重考量，此种资金需求很难有由单一或联合的私募股权投资机构来实现，此外，为了应对在私募股权融资过程中，投资方对赌协议等要求，2017年末小米集团开始筹划上市融资，IPO的成功标志其股权融资已正式进入第二阶段。小米集团在第一阶段所采取的融资手段大部分为可转换可赎回优先股融资，所谓可转换可赎回优先股为在投资方与被投资方的期限内能够自动转化成股票的特殊优先股。此种类型的优先股适用于目前高速发展的互联网与创新企业，它体现了投资方对该企业的信心，想未来可以参与到企业上市后的收益分成。但由于这种特殊的股权性质，企业对可转换可赎回优先股的当前会计划分也会造成截然不同的财务业绩反映。因为这种优先股既可以划分为金融负债也可以划分为权益工具。1.1.3小米集团上市情况港交所于4月24日正式发布公告，允许创新型公司以双重股权结构进行IPO后，小米集团随即向香港证券交易所递交了以双重股权结构上市的IPO申请。2018年6月21日早间，小米集团在港交所披露了经过聆讯后的招股说明书，在新的招股书中可以看到其法定股本总面值高达67.5万美元。其股本由700亿股Ａ类股和2000亿股B类股组成，本次发售21.8亿股中包含61.3％的新股以及34.7％的旧股。由2018年度中期报告显示，2018年第二季度小米手机连续四个季度蝉联印度手机市场占有第一。除此之外，从2017年到2018年，小米成功进入70多个国家，并在2018年首个季度就在位列20个国家及地区的市场占有前五名。另外，以小米集团着重发力推进的互联网生态链为核心，有超过210家生态圈签约合作公司，并且其中超过90家公司（以迅雷和华米科技为例）目光聚焦于智能硬件和生活产品。而在生态合作公司中小米集团重点列举了爱奇艺，通过投资爱奇艺成为其第二大股东，建立一个导流链，由爱奇艺来制作内容，小米加以系统和硬件的完美配合。2018年7月9日，小米在香港金融证券交易市场主板正式挂牌上市，成为了目前香港乃至国内金融证券市场第一家使用双重股权结构上市的创新试点企业，开盘价16.6港元。按当时公布的开盘价来计算，小米科技集团的总市值达到了473.26亿美元。1.1.4小米集团股权结构小米公司股权结构如图5-1，从图中可看到雷军作为公司执行董事、董事会主席兼首席执行官，其持股比例为31.4%，林斌以及其他创始人持股约30.05%，晨兴资本持股约为17.19%，DST和启明创投持股合计10.98%。图5-SEQ图\*ARABIC\s11小米集团股权结构图数据来源：小米集团招股书表5-SEQ表\*ARABIC\s14小米集团前十大股东持股比例排名股东名称持股排名持股数量持股比例(%)SmartMobileHoldingsLimited（雷军）1651,907,24731.1296MorningsideChinaTMTFundI,L.P.（晨兴资本）2288,806,47013.7910BinLin,astrusteeofBinLinTRUST（林斌）3270,000,00012.8929QimingVenturePartnersII,L.P.475,543,2333.6073NaturalHeroLimited（黎万强）567,798,6903.2375WongKongKat667,798,6903.2375MiniStoneLimited（洪锋）767,447,5423.2207ShunweiVenturesLimited（许达来）861,047,1892.9151MorningsideChinaTMTFundIIL.P.（晨兴资本）948,499,7702.3159ApolettoChinaIV,L.P.1042,503,3882.0296数据来源：小米集团招股书小米公司的同股不同权，是将股票分成A类和B类，对于提交股东大会的任何决议案（除极少数保留事项外），A类股份持有人每股可投10票，B类股份持有人每股可投1票。截至目前，已发行股本总数约240亿股，其中29.92%为A类股份，剩余70.08%为B类股份。目前，在小米集团的投票权的设计中，只有雷军和林斌使用了不同股份占比，其中雷军A类股占比20.51%，B类股占比10.9%；林斌A类股占比11.46%，B类股占比1.87%。由于投票代理协议，雷军在小米拥有超过51.7%的投票权，林斌拥30%的投票权。通过双重股权结构雷军和林斌二人拥有了小米公司的大部分投票权，其他股东投票权如上表5-4，由于雷军和林斌的投票权总计超过85%，即超过四分之三的表决权，所以一些重大决策可实现强有力的控制。1.2小米集团采用双重股权结构动因分析1.2.1低成本保持公司控制权对于一个企业来说，资金在短期乃至长期的发展过程中都扮演着至关重要的角色，相当于一个人身体中的血液，因此资金不足会对企业的发展带来巨大的影响，特别是那些不断扩大自身规模的企业，仅仅依靠盈利而获得短暂的现金流，并不能够支持业务体系的逐渐扩大，而恰恰正是由于企业对于资金有着强烈的需求，外部融资，对于企业的发展来说是一个必经的过程。在企业融资的过程当中，与债券融资相比，股权融资并不需要退还本金给投资者，同时对于股票来说无期限的限制，投资者只能通过市场交易的买卖来决定入市或者退出市场。因此，从长远角度来说，股权融资，对于企业来说，从稳定性和长远性发展都具有更大的优势。对于成长周期一般甚至是比较长的企业来说，更好的选择是通过发行股票上市的方式来募集资金，对于小米集团而言，为了获得企业发展的资金需求，股权融资是一个比较好的选择。有些企业会接受风险投资，但是此种获得资本的方式，可能出现创始人股权稀释的风险。采取单一股权结构的企业，一方面面对企业长远发展的需求，不得不融资上市；另一方面，由于股权出售所带来的股权稀释问题和实际控制者发生转移的问题又不得不考虑，面对此种矛盾，双重股权结构能够有效地解决在这个过程中出现的问题。图5-SEQ图\*ARABIC\s12小米集团投票权占比数据来源：小米集团招股书企业一旦采取了双重股权制度，创始人可以通过发行高、低表决权两种类型股票，低表决权股票的所持有者在企业发展过程中，以及董事会的决议中投票权比较低。而对于创始人来说，其拥有的高表决权类型的股票数量即便较低时，由于权重较高，企业创始人在发展过程中往往具有较高的话语权，双重股权制度大大降低了股权稀释的风险。对于小米集团而言，雷军所持有的股份比例虽然仅仅占总股本的31.13%，但是其实际控制权可以高达51.7%（可见图5-2）。这就大大避免了在公司发展过程中，由于创始人股票持有数量不高，而导致的话语权降低的风险。根据小米集团港股上市的招股说明书显示，首次募股当天向全球公开发售21.8亿股，开盘价格为16.6港币。雷军的持股成本为95亿元，按比例其实际每股成本约为人民币7.53元，与其他股东相比，雷军拥有绝对的成本优势，虽然其持有的股份数量较低，但是其表决权较高，对于雷军来说，想要实现对公司的绝对控制，就不需要通过购买其他股东的股票，就能够达到对小米有着极强的控制权。因此，双重股权结构能够在运用较少的资金成本下依旧保证了创始人团队在公司内部的话语权以及公司整体人员结构，尤其是高层管理人员的稳定性。1.2.2给投资者积极信号企业在进行股权融资后，企业的发展的稳定性是外部投资者关注的重点，企业的稳定性、控制权的稳定性、管理者的稳定性三者之间紧密相关。企业控制权的争夺必然会引起股票市场的波动，对于上市公司来讲，会影响公司经营的稳定性，加重公司经营风险。风险投资资金和普通投资者更倾向于将资金投入到稳定的企业当中，从而降低对于自身风险。管理者独特的战略眼光能够保证企业健康发展，创始人一直经营管理公司日常事务，是最了解企业实际经营状况的人，从企业的发展历程完全可以看到创始人的能力，企业在创始人的带领下，未来的发展前景将持续向好。此时，外部投资者会关注企业管理者时候发生变化，作为企业经营稳定性的信号，如果创始人、管理者并未更换，并且其持股比例保持不变或者增加，投资者自然会愿意选择投资。1.2.3防止恶意收购在恶意收购事件当中，收购者绕过目标公司董事展开敌意收购行为，被收购公司股东往往只是为了眼前的利益，而放弃公司未来，这种恶意收购行为往往会违背公司长期发展战略，使公司发展偏离预期，对被收购公司造成不良影响，过去这样的案件并不罕见。在同股同权结构下，恶意收购事件发生的概率往往较高，股权结构为收购者提供了便利，导致被收购公司往往无力对抗。但在双重股权结构下，表决权差异使收购者通过其他股东很难达到并购条件，在制度层面上避免了恶意收购事件的发生，削弱收购者收购动力。因此，企业界也将双重股权结构作为抵御恶意收购的有效工具，并被许多企业采用。小米作为新兴的互联网公司，目前正处于快速发展阶段，必定存在一些潜在的收购者想要伺机而动，所以在防范公司恶意收购问题上不容小视。作为小米公司创始人，自然也十分重视这方面的风险问题。在小米的双重股权结构下，可供流通的股份只局限于附有一般表决权的B股，A股不能进入二级市场流通，一旦流通就会自动转换成为B股，A股、B股较大的投票权差异，为投资者通过收购B股撼动创始人控制权提高了难度。因此，小米选择这种双重股权结构可以保证高投票权股票与创始人的绑定，在一定程度也是为了预防恶意收购，以免公司发展偏离轨道，创始人心血付诸东流。1.2.4保证管理层决策独立性在如今互联网时代，公司的生存和发展始终离不开一批具有优良专业技术能力的管理者的领导。在同股同权结构下，管理者苦于没有足够的话语权，才能难免受到股权限制。但在双重股权结构下，高倍表决权可以让有能力、有想法、有志向的股东充分发挥自己的才能，赋予他们一定的话语权，既是对他们能力的信任，同时也是对他们的一种激励，让他们更好地服务于公司，高效利用决策权。在小米的联合创始人心中，公司长远的发展要比赚取利益更加重要，公司需要好的决策引导才能稳定发展，但投资者的投机目的较强，更看重收益，存在股东异质化需求。小米上市以来的进步是有目共睹的，产品呈现多元化，核心产品依旧地位稳定，物联网模式逐步获得认可，全球化扩张明显，包括小米上市之后对组织框架一次又一次的完善，这些变化都是在高效的决策下逐步实现的。在这种高速成长的阶段，通过双重股权结构制度，创始人团队可以决定长期项目的投资，不分化公司决策，双重股权结构赋予雷军及其创始人团队的权利可以有效减小投资者对公司战略决策的干扰影响。考虑到公司发展对管理层决策独立性的需要，这也是小米选择采用双重股权结构的动因之一。1.2.5创始人魅力色彩的最大化创始人魅力色彩的最大化对于创新性企业而言，经营管理者尤其是创始人团队自身的特点和信念感是影响整个企业文化的重要因素。在发展前期时，他们为整个团队带来的使命感至关重要，以及对未来良好前景的期许能够最大化地激励员工向着同一个方向努力。对于普通员工而言，自信和充满激情的领导者是他们的向心力，也是愿意为之不断奋斗的动力，即便是短期没有看到直观的回报，创始人个人魅力和充满干劲的团队是提高凝聚力的重要一环。小米的产品一向深受大众喜爱，被称为国民机，其中原因不乏雷军的人格魅力放光芒，从雷军的履历中可以看到雷军在创办小米公司前拥有着丰富的互联网的工作经验与领导经验，雷军的职业生涯是从金山公司开始的。2012011任职金山软件公司董事长任职金山软件公司董事长19981999219981999200220102010任金山软件公司总经理投资卓越网，任职董事长当选首都十大青年企业家任职猎豹移动董事长任职YY公司董事长1991毕业于武汉大学计算机系图5-SEQ图\*ARABIC\s13雷军创办小米公司前履历雷军从武大毕业后加入金山公司，正式开启他的职业生涯（见图5-3）。从1992年加入金山以来，从北京地区的开发经理到珠海地区的区域经理，这以往的丰富经验在98年助他成功担任金山总经理一职，他的身份也从一名软件工程师正式转变为企业经营管理者。16年的从业期间，雷军负责并完成金山IPO，作为对金山公司有过重要贡献的人，虽然在2007年卸任金山CEO，却仍然作为金山公司的董事长发挥重要作用。而雷军在金山IPO的经验也为以后小米的上市得到了许多宝贵的经验。在资本领域，雷军几乎也同时有所涉猎。2004年卓越网易主后，他在创办顺为基金之初以其独到的眼光投资UC、YY等多家企业，并实现收益回报。顺为基金如今以及投资并涉猎包括电子商务、移动智能硬件、在线教育等多个行业，在雷军打造的生态链中都为小米画上浓墨重彩的一笔。许多米粉对于雷军是相当敬佩的，甚至将他当作自己学习的榜样，说到苹果人们会想到乔布斯，而说到小米，雷军也是第一个浮现在脑海中的人物。所以小米的粉丝也亲切的称雷军为“雷布斯”。然而就算誉为天才的乔布斯也曾经被自己创立的苹果公司扫地出门，由于乔布斯的经营理念与当时的管理层不同，最后公司董事会撤销了他的经营权与解除了乔布斯的全部领导权，然而离开乔布斯的苹果公司发展并不顺利，最终还是再请乔布斯出山，研发出了IMAC与OSX操作系统，使得产品大卖，让苹果公司度过危机。乔布斯在当时由于没有足够的股权与投票权，所以即使是自己的公司也会被解聘。但采用双重股权制度的小米公司则没有这样的担忧，雷军拥有着充分的投票权，并且在日后融资的过程中也不会担心股权稀释导致投票权也被稀释的困扰，可以充分发挥个人领导魅力，让小米公司有着自己的发展。1.3双重股权结构下小米集团风险识别分析1.3.1中小股东视角下风险识别损害中小投资者表决权利股东大会中股东的地位由股东投票权比例来反映，同时也能反映出股东对于决策具有较强影响力，股权所有占比比较多的股东在上市公司经营中拥有较多的决策权利。从股东自身的利益出发，股东在行使表决权时必然会赞成有利于自身的决策。在同股同权的结构下，投资者可以根据购买股票数量的多少来获得对应的投票权，但是双重股权结构下投资者持有股票与投票权比例不平衡。对于中小投资者来说，在特定条件下，两家规模相同但股权结构不同的公司，一家采用双重股权结构，另一家采取同股同权结构，投资者虽然使用同等金额购买同样数量的股票，但是股票所带有的投票表决权却不同（见表5-5）。表5-SEQ表\*ARABIC\s15小米集团发行股份类型及投票权占比序号股份种类股份数量（股)占总股本比(%)投票权比例(%)1A类普通股669,518,77231.970682.45102B类普通股374,158,15017.86664.61223A轮优先股392,591,30218.74694.83484B-1轮优先股221,156,91010.56062.72355B-2轮优先股33,049,5921.57820.40706C轮优先股172,094,3488.21782.11937D轮优先股102,127,6804.87681.25778E-1轮优先股21,277,6761.01600.26209E-2轮优先股51,031,5122.43680.628510F-1轮优先股48,787,1042.32970.600811F-2轮优先股8,376,0370.40000.1032合计2,094,169,083100.0000100.0000数据来源：小米集团招股书小米集团采取双重股权结构上市，从而获得了更多的投票权利，创始人能够继续保持对公司控制，推行其之前制定的发展战略。但是对于投资机构和普通中小投资者来讲，尽管持股比例较高，但是投票权比例偏低。小米集团2018年的IPO招股书中显示（图5-4和表5-6），小米集团在上市后第一创始人雷军持股比例31.41%，通过双重股权结构持有公司相较于B类普通股10的A类普通股股份，总表决权达到57.9%。创始人林斌持股13.33%，总表决权达30.04%。虽然雷军和林斌二人合计持股比例仅为44.74%，但却拥有公司81.6%的投票权。而晨兴资本和DST在拥有24.2%的股权的情况下仅仅享有6.2%的投票权，其他股权占比更小的中小投资者所拥有的投票权更是微乎其微。这对于投资者而言显然是不平等的。采取双重股权结构上市的公司并没有赋予股东股权和投票权相等的比例，所以导致中小投资者的投票权利受到损害。表5-SEQ表\*ARABIC\s16小米集团前十大股东持股数量及投票权占比股东名称投票权排名持股数量投票权比例(%)SmartMobileHoldingsLimited（雷军）1651,907,247（A类普通股429,518,772）51.6363BinLin,astrusteeofBinLinTRUST（林斌）2270,000,000（A类普通股240,000,000）29.9267MorningsideChinaTMTFundI,L.P.（晨兴资本）3288,806,4703.5568QimingVenturePartnersII,L.P.475,543,2330.9303NaturalHeroLimited（黎万强）567,798,6900.8349WongKongKat667,798,6900.8349MiniStoneLimited（洪锋）767,447,5420.8306ShunweiVenturesLimited（许达来）861,047,1890.7518MorningsideChinaTMTFundIIL.P.（晨兴资本）948,499,7700.5972ApolettoChinaIV,L.P.1042,503,3880.5234数据来源：小米集团招股书图5-SEQ图\*ARABIC\s14小米集团上市后股权及投票票权比例数据来源：小米集团招股书（2）增加中小投资者投资风险在小米的招股说明书当中显示，为保护股东权益避免小米集团与控股股东之间的潜在利益冲突，在企业管治措施方面做出了如下规定：表5-SEQ表\*ARABIC\s17小米企业管治措施小米企业管治措施规则一：若举行股东大会审议交易建议，而控股股东或其各自任何联系人于当中拥有重大权益，则相关控股股东或联系人将不会就相关决议案投票；规则二：建立内部控制机制以识别关连交易；规则三：独立非执行董事需按年审查本集团与控股股东之间是否存在任何利益冲突并提供公正及专业意见以保障少数股东的利益；规则四：控股股东将承诺提供所有必要资料，包括所有相关财务、经营及市场资料以及独立非执行董事进行年度审查所要求的任何其他必要资料；规则五：根据上市规则规定，公司将在年报或以公告形式披露有关独立非执行董事所审议事项的决定；规则六：倘董事合理要求独立专业人士提供意见，则委任相关独立专业人士的费用本公司承担；规则七：委任国泰君安融资有限公司作为合规顾问，就遵守适用法律法规以及上市规则向公司提供意见及指引；规则八：遵照上市规则及上市规则附录14企业管治守则及企业管治报告成立审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会，并订立书面职权范围，审核委员会所有成员均为独立非执行董事。数据来源：小米IPO招股书尽管小米在保护中小股股东利益方面做出了以上规定，但双重股权结构制度所导致的控制权与现金流相分离，使控股股东所持有的高投票权与其因经营失败所应该承担的责任不成比例，当公司因控股股东决策失误而导致一些经营问题使公司面临较大风险时，或因高权利赋予产生的获利机会而滥用控制权，如过度消耗公司资源、提高管理人员工资、独占利润或关联交易等，实际控制人只需承担与其所持股权比例等同的风险责任，其余的风险就会全部由普通股股东来承担，这将对中小股股东利益产生不可避免的损害。事实上，小米在2015年就出现过决策失误的情况，小米公司于2015年初推出小米note作为冲击高端市场的产品，却因此使小米在未来将近两年的时间里陷入了低迷，小米在用户群不够稳定庞大的时候抛弃了高性价比的产品，使得客户大量流失，这对于当时手机业务为主的小米产生了巨大影响，市场表现一路向下。一直到2016年小米MIX的顺利发布，才逐渐恢复市场表现。小米身处智能互联网行业，行业竞争极其激烈，发展速度并不会不会因管理层决策能力的下降而下降，对管理层的决策能力要求极其严格，既要及时不断地推出新兴产品跟进行业发展，又要保证用户对产品的需求得到满足，任何决策方面的失误，在双重股权结构中都将会对中小股股东利益造成损害。小米的招股说明书中也显示，作为创始人的雷军和林斌拥有公司全部已经发行的A类普通股，能对公司事务产生重大影响，对于股东代表大会表决结果具有重要的决定性作用。在这种情况下，中小股股东的决策能力严重受限，且公司的各项制度安排并不能从根源上排除创始人团队滥用控制权的可能性，雷军及其创始人团队持有包括小米在内的多家公司股份，在这样庞大的生态链背景下，面对激烈的竞争环境，若创始人团队必须不惜牺牲小米代价去谋求自身利益达到最大化，小米中小股股东利益将直接受损。在互联网公司中，因决策失误而最终走向衰败的例子并不少见，这就要求在双重股权结构公司中，控制人不仅仅要有较强的胜任能力，同时还具备极强的自我约束能力，对公司未来发展具有期望有规划，否则将无法保障中小股股东的合法利益，并且会增加中小投资者投资风险。1.3.2管理层视角下风险识别2018年4月向雷军发行6400万股B类普通股时，该次股权激励确认了98.3亿股份支付费用。小米上市前的这次股权激励的形式，是向雷军控制的SmartMobileHoldingsLimited发行约6400万股B类普通股，金额将近100亿，而据公司总裁称，雷军对此并不知情。这也直接导致了小米集团2018年第二季财务报表巨亏71.92亿，也导致第二季度财务报表公开的第二天，小米集团股价直接跌落2.29%（图5-5）。图5-SEQ图\*ARABIC\s15小米集团Q2财报公布后的股价变动图在“同股同权”结构下，股东大会更多的是行使对管理层的监管，一旦管理层效率过低导致企业绩效不佳，通过股东大会对管理状况不佳的人员进行解聘调整。这种内部监督机制是股东通过掌握控制权形成的，这种监督机制在很大程度上可以提升管理层的管理效率，迫使其从长远的角度考虑企业的发展需求，努力提升公司业绩。此外，管理层也会受到外部潜在投资者的监督，如果管理层管理不善导致企业业绩下降、股价下跌，虎视眈眈的外部投资者可能会趁机收购足够多的股权从而取得公司控制权，这种收购风险也迫使管理层勤勉尽责、提升管理效率，避免企业因业绩下滑导致被收购的局面。通过采用双重股权结构，雷军及其团队在上市后仍能在股权比例不高的情况下，保持对公司的绝对控制权，在公司日常经营拥有绝对话语权。但采用双重股权结构也让小米公司存在一定隐患，由于管理层掌握控制权，不可避免的缺少了来自其他股东的监督与约束，其他股东及投资者由于缺乏表决权，不能决定管理层的人事任用及重大事项决策，因此管理层可以根据自己的意愿进行公司的日常管理与战略决策。而此次的巨额股权激励便是在这种情况下发放的，公司的投资者们无法左右管理层的决策，这也对公司经营发展带来一定的风险隐患。1.3.3企业内部监督视角下风险识别公司上市后不仅需要接受证监会、银保监会等外部机构的监督，同时还需要接受内部监督，外部监督和内部监督同等重要，二者缺一不可，内外部监督同时有效的情况下，才能保证公司健康发展，将公司出现风险的情况降到最低。上市公司独立董事最为重要的作用就是监督公司日常经营行为，不论独立董事是否具备能力和经验，必须在董事会中占据一席之地，根据自身专业知识和才能为董事会决策时提供相应对策建议。在上市公司中，董事会成员负责公司日常运作，独立董事负责监督董事会工作时是否符合法律规定，决策是否合理，力求将公司经营风险降至最低。如图5-8所示，JD集团前董事数量为4名，独立董事三名，对比其他互联网公司腾讯控股、阿里巴巴以及拼多多董事数量以及独立董事数量均多于小米集团。在双重股权结构下，对公司拥有绝对控制权的创始人能够提名独立董事，这种操作方式可能会导致独立董事监督能力下降。独立董事在监督企业日常经营行为时，出于自身利益考虑，可能会选择性忽视创始人某些错误决策，存在偏私行为。独立董事必须在不受到任何因素干扰的情况下，判断公司决策并监督董事会成员，小米集团独立董事由于直接受创始人任命，同时数量较少，可能会因为自身利益因素做出错误判断，不能够体现其监督职责，导致公司经营风险增加。图5-SEQ图\*ARABIC\s16董事及独立董事对比图数据来源：wind数据库1.3.4企业外部监督视角下风险识别双重股权结构由于缺少法律监管，并不被我国资本市场接受。采取双重股权结构的公司，由于同股不同权往往会发生关联交易的现象，关联交易的出现会直接损害企业利益，同时导致交易双方权利和义务不对称，关联交易不能及时公开，对于中小投资者以及公众的知情权造成损害。上市公司为使企业经营业绩好看，可能会采取关联交易的手段粉饰企业业绩，也可能使用这种方式将利益输送到自己手中，但是无论处于何种目的，对于企业和投资者来讲，都会形成巨大的风险。在双重股权结构下，企业创始人可以利用较少的资金获得较大的控制权利，以节省下来的资金创立另外一家公司。由于资本市场对于创始人的信息并没有强制披露的规定，导致广大投资和很难知晓其关联关系。小米集团注册地在境外，虽然主要在境内经营，但是从本质上讲，并不是中国境内注册企业，只能通过间接方式持有股权。小米集团在开展国内投资业务时，监管机构和普通投资者并不知情，双重股权结构具有一定的不透明性，容易出现关联性交易。企业掌握控制权的人作为股东之一，通常情况下，公司利益、股东利益、创始人利益保持一致，在公司决策过程中应从股东实际利益出发。但是实际情况中的控制股东具有了管理人和股权所有者的两种双重地位,一旦企业创始人本身的利益与其他大股东的利益发生冲突后，导致外部监管失效，创始人因利益公司管理者的身份维护自身利益。一般来讲，上市公司未流通股票的表决权与流通股票的表决权比例为1：10，这种表决权比例存在具有一定价值，小米集团便是采用这种比例（表5-9）。当公司发展前景不被看好时，创始人可以对股票进行卖空操作，使其能够安全退出，从而最大程度避免降低自身损失。但是这种表决权比例对于普通投资者来讲，只能在资本市场中通过买卖股票的形式进行退出，合法权益无法获得保证。表5-SEQ表\*ARABIC\s18小米集团股本结构投票权规则差别A类普通股B类普通股数量669518772374158150投票权每股10个投票权每股1个投票权是否可转换可以转换不可转换持有人全部由创始人持有其他投资者数据来源：小米集团IPO招股书在法律上并不要求双重股权结构的公司披露控制人的信息，所以多数公司并不会对于控制人的信息进行披露。小米集团作为一家大型互联网企业，普通投资者对于企业未来发展战略十分关注，但是小米集团在法律的允许内并未对这些信息进行披露，所以外部监管几乎不可能获知这些信息，从而对外部监管造成了一定的限制。外部监管受限的原因在于不同资本市场的法律规定，根据规定中国境内企业在海外挂牌上市，但是与境内交易有管理的账簿不能在海外保存，并且不能移送出境，这无疑给境外监管机构增加了难度。1.5双重股权结构下小米集团风险控制措施1.1.1中小股东视角风险控制措施小米集团是一家以双重股权结构在中国大陆上市公司，加之其是互联网企业，公司流动性风险较大，因此更应该加强对于流动性风险控制。小米集团需要建立一套完整的体系来保证公司的正常运营，从而最大程度规避风险。首先应该定期进行资金预算，小米集团营业部门和财务部门定期对大额资金头寸进行预算，报送资金计划表，将资金信息进行汇总处理后，经过公司董事会审议通过后，批复资金的使用计划。与此同时，保持与客户良好沟通关系，建立大额用款预报制度。其次小米集团需要对于不同的资产和负债进行管理，同时对于资产负债的期限结构进行进一步完善，增加资产负债管理灵活性，使其更加符合公司长远战略发展规划。最后是同业授权制度，小米集团应该利用自身优势，获得更多银行的综合授信额度，以此来达到降低流动性风险的目的。为保证小米集团不因为流动性而发生风险预警，或者因经济变化、突发事件等因素造成的公司危机，应该建立相应的应急保障措施。其次，中小股东因为决策权占比较小，更关注企业信息披露，期望不断的获得企业持续的分红和企业发展红利，但是，也更容易会因为信息不对称而受一些不良信息影响对小米集团的认可度降低或失去信心。要保护中小股东权益就要加强小米集团对外信息披露的及时性和全面性，不断强化并建立一套完善的信息披露体系，达到各项工作的流程化、程序化、标准化。同时，按照章程进行分红，以上措施，可以增强中小股东对小米集团的认可度，长期持有股票。1.1.2管理层视角操作风险控制措施双重股份制结构下的公司很容易发展为集权式的企业,出现了创始人单方独大的情况。小米集团a类型股股东的投票权已经是b类型股股东投票权的10倍，创始人掌握了多数高表决权的股份，小米集团在其上市后创始人仍然继续保持了对小米集团的绝对控制。由于公司采用了双重股权结构，小米集团可能会出现由于创始人权利过大，从而导致操作风险的发生。企业内部方面，要逐步降低创始人的股权占比和投票权占比，同时加强公司管理层操作性风险控制。操作风险是指公司内部程序不完善、员工信息管理不健全和突发外部事件对于公司造成的风险。所以小米集团公司应该通过建立一个对于操作性风险进行控制的体系，从源头上加强对于操作性风险的辨认和识别,通过加强内部控制方式对于操作性风险进行了管理，明确不同业务部门之间的区别和职责，密切检查是否遵守公司制定的风险限额或者控制权限的情况，做到对于公司的管理层和人员在资产使用上进行全程的监控。从员工的角度，定期展开培训，使其熟悉业务流程和公司章程，能够快速适应其从事的工作。建立岗位轮休、休假以及离岗审计制度，建立基层员工建立违法违规问题的激励和保护制度，同时需要建立员工操作差错奖惩制度。积极推行股权激励政策，将管理人员和企业紧密联系在一起，降低人员流动性，增加员工忠诚度，有利于公司稳定发展。公司可以根据每个员工对于公司的贡献程度，制定相应的股权激励政策，或者按照高管有没有达到规定的业绩制定股权激励政策，减少操作风险的发生。小米集团需要对公司操纵风险管理决策、流程及做法等方面进行定期测试。一般而言，需要对操作风险管理过程中的执行情况进行评估，以确保其有效性，从而降低操作风险发生的可能性以及薄弱环节。加强对于操作管理风险程序中内控、检查和内审程序，特别是对创始人操作风险的监督，避免因为权利过大，出现决策失误，给中小股东和债权人的利益带来损失。1.1.3公司内