公司兼并协议书

公司兼并协议书

本协议由以下双方于2023年12月20日签订：

甲方（兼并方）：XX有限公司

地址：XX市XX区XX路XX号

法定代表人：XX

乙方（被兼并方）：YY有限公司

地址：YY市YY区YY路YY号

法定代表人：YY

鉴于甲方有意兼并乙方，乙方愿意被甲方兼并，双方本着平等互利的原则，经过充分协商，达成如下协议：

第一条定义

1.1“兼并”指甲方通过收购乙方的全部或主要资产或股份，实现对乙方的控制。

1.2“资产”指乙方拥有或控制的所有动产、不动产、知识产权、合同权利及其他财产权利。

1.3“股份”指甲方通过购买、交换或其他方式获得的乙方的股权。

1.4“生效日”指本协议生效的日期，即双方签字盖章之日。

第二条兼并方式

2.1甲方将以现金方式购买乙方100%的股份，兼并完成后，乙方将成为甲方的全资子公司。

2.2双方同意，兼并的总对价为人民币壹亿元（￥100,000,000.00），该对价包括乙方的所有资产和负债。

第三条资产和负债

3.1乙方应向甲方提供其全部资产和负债的详细清单，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。

3.2乙方保证其资产不存在任何未披露的抵押、质押或其他第三方权利。

3.3兼并完成后，乙方的所有资产和负债将由甲方继承。

第四条员工安排

4.1兼并完成后，乙方的所有员工将转为甲方的员工，享有甲方同等职位员工的待遇。

4.2甲方应遵守《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，妥善处理员工的劳动合同、社会保险等事宜。

第五条知识产权

5.1乙方应将其拥有的所有知识产权无偿转让给甲方，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等。

5.2乙方保证其知识产权的合法性、有效性，并承诺不存在任何侵权行为。

第六条税务和财务

6.1乙方应向甲方提供其最近三年的财务报表和税务申报资料，并保证其真实性、准确性。

6.2兼并完成后，甲方将承担乙方的所有税务责任，包括但不限于增值税、所得税、印花税等。

第七条陈述和保证

7.1甲方陈述和保证：

7.1.1甲方是一家依法设立并有效存续的公司，具有签订和履行本协议的资格和能力。

7.1.2甲方已获得签订和履行本协议所需的所有内部批准和授权。

7.1.3甲方将按照本协议的约定支付兼并对价，并履行其他义务。

7.2乙方陈述和保证：

7.2.1乙方是一家依法设立并有效存续的公司，具有签订和履行本协议的资格和能力。

7.2.2乙方已获得签订和履行本协议所需的所有内部批准和授权。

7.2.3乙方提供的所有信息和资料都是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.2.4乙方不存在任何未披露的债务、诉讼、仲裁或其他可能影响其履行本协议的事项。

第八条保密条款

8.1双方应对在谈判、签订和履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和技术秘密负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

8.2保密义务在本协议终止后仍然有效，直至相关信息公开或成为公知信息。

第九条违约责任

9.1如任何一方违反本协议的任何条款，违约方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。

9.2违约责任的承担不影响违约方继续履行本协议的义务。

第十条不可抗力

10.1如因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议的义务，该方应及时通知对方，并提供相关证明。

10.2不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、罢工、政府行为等。

10.3不可抗力事件结束后，双方应尽快恢复履行本协议。

第十一条争议解决

11.1本协议的解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。

11.2如双方因本协议发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十二条协议的修改和终止

12.1本协议的任何修改和补充均需双方书面同意。

12.2如因法律、法规的变化或双方协商一致，本协议可以提前终止。

第十三条其他

13.1本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

13.2本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：XX有限公司

法定代表人（签字）：XX

日期：20