外资并购协议

外资并购协议合同编号：__________一、合同各方基本信息甲方（转让方）：公司名称：__________注册地址：__________联系方式：__________地址：__________乙方（受让方）：公司名称：__________注册地址：__________联系方式：__________地址：__________第一章总则1.1定义1.1.1“本合同”指本外资并购协议。1.1.2“甲方”指上述转让方公司。1.1.3“乙方”指上述受让方公司。1.1.4“并购”指乙方购买甲方全部或部分股权，从而实现对外资企业的控制。1.1.5“目标公司”指甲方所持有的全部或部分股权所对应的公司。1.2合同目的本合同的目的是明确甲乙双方在并购过程中的权利、义务及责任，保证并购的顺利进行。第二章并购标的及价格2.1并购标的2.1.1甲方同意将其持有的目标公司全部或部分股权转让给乙方。2.1.2乙方同意购买甲方所持有的目标公司全部或部分股权。2.2并购价格2.2.1甲乙双方经协商一致，确定并购价格为人民币___元（大写：___元整）。2.2.2乙方应按照本合同约定的付款方式支付并购价款。第三章付款方式及期限3.1付款方式乙方应按照以下方式支付并购价款：3.1.1乙方应在本合同签订后___日内，向甲方支付人民币___元作为首付款。3.1.2剩余并购价款，乙方应在本合同签订后___个月内，按照以下方式支付：（1）人民币___元，于___年___月___日前支付；（2）人民币___元，于___年___月___日前支付；（3）人民币___元，于___年___月___日前支付。3.2付款期限3.2.1乙方应按照本合同约定的付款方式和期限支付并购价款。3.2.2若乙方未按照约定支付并购价款，甲方有权要求乙方支付违约金，并有权解除本合同。第四章权利义务4.1甲方的权利义务4.1.1甲方应保证其转让的股权合法、有效，不存在任何权利瑕疵。4.1.2甲方应在本合同签订后，配合乙方完成并购过程中的相关手续。4.1.3甲方应保证目标公司的经营状况真实、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.2乙方的权利义务4.2.1乙方应按照本合同约定的付款方式及期限支付并购价款。4.2.2乙方应在本合同签订后，按照甲方提供的资料，对目标公司进行尽职调查。4.2.3乙方应保证其购买的股权用于合法经营，不得用于非法用途。第五章违约责任5.1甲方违约责任5.1.1如甲方违反本合同约定，乙方有权要求甲方支付违约金，并有权解除本合同。5.1.2如甲方提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致乙方遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。5.2乙方违约责任5.2.1如乙方未按照本合同约定支付并购价款，甲方有权要求乙方支付违约金，并有权解除本合同。5.2.2如乙方购买的股权用于非法用途，甲方有权要求乙方承担相应的法律责任。第六章资产评估与尽职调查6.1资产评估6.1.1甲方应在本合同签订前，提供目标公司的财务报表、资产清单及其他相关资料，以供乙方进行资产评估。6.1.2乙方应自行或委托专业机构对目标公司进行资产评估，评估结果作为并购价格的参考依据。6.2尽职调查6.2.1乙方应在签订本合同之前，对目标公司的法律地位、财务状况、经营状况、市场前景等方面进行全面的尽职调查。6.2.2乙方应在尽职调查过程中，向甲方提出必要的询问和要求，甲方应予以积极配合。6.2.3乙方完成尽职调查后，应向甲方提交尽职调查报告，双方根据报告结果协商确定最终并购价格。第七章并购程序7.1签订并购协议7.1.1甲乙双方应在协商一致的基础上，签订本并购协议。7.1.2本并购协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。7.2完成股权交割7.2.1乙方按照本合同约定的付款方式支付并购价款后，甲乙双方应按照相关法律法规的规定，完成股权交割手续。7.2.2股权交割后，乙方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。7.3办理变更登记7.3.1甲乙双方应在股权交割后___日内，向相关部门办理股东变更登记手续。7.3.2乙方应协助甲方完成上述变更登记手续，保证乙方能够合法行使股东权益。第八章知识产权8.1甲方保证8.1.1甲方保证其对目标公司拥有的知识产权合法有效，不存在任何侵权或被侵权的情况。8.1.2甲方应向乙方提供目标公司拥有的全部知识产权的详细资料，包括但不限于专利、商标、著作权等。8.2乙方承诺8.2.1乙方承诺在并购完成后，尊重并维护目标公司的知识产权。8.2.2乙方应合理使用目标公司的知识产权，不得滥用或侵犯他人的知识产权。第九章保密条款9.1保密义务9.1.1甲乙双方在并购过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。9.1.2甲乙双方应保证其员工、顾问、代理人等在知晓上述保密信息时，也承担保密义务。9.2保密期限9.2.1本合同的保密义务自本合同生效之日起算，至本合同终止或履行完毕之日止。9.2.2即使本合同终止或履行完毕，甲乙双方仍应继续承担保密义务，直至保密信息成为公开信息。第十章法律适用及争议解决10.1法律适用本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律法规。10.2争议解决10.2.1甲乙双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应首先通过友好协商解决。10.2.2若协商无果，任一方均可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。10.2.3在争议解决期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行本合同的其他条款。第十一章税务与费用11.1税务责任11.1.1甲乙双方应按照中华人民共和国税法的规定，各自承担因并购而产生的相关税费。11.1.2甲方应保证目标公司税务文件的完整和真实，如有因税务问题引起的损失，由甲方负责解决。11.2费用承担11.2.1本合同项下的中介费、评估费、律师费等，除非本合同另有约定，否则由乙方承担。11.2.2甲乙双方因履行本合同而产生的其他费用，由各自承担。第十二章劳动关系12.1劳动合同12.1.1甲方应保证目标公司的员工劳动合同合法有效，并购后，乙方应继续履行甲方与员工签订的劳动合同。12.1.2乙方应尊重目标公司员工的合法权益，不得因并购而任意解除劳动合同。12.2社会保险与福利12.2.1乙方应继续为目标公司员工缴纳社会保险，并保障员工享有依法规定的福利待遇。12.2.2乙方应按照目标公司的员工福利政策，提供相应的福利。第十三章保险13.1保险责任13.1.1甲方应保证目标公司所购买的保险合法有效，并购后，乙方应继续维持目标公司的保险状态。13.1.2乙方应按照目标公司的实际需要，对保险进行续保或调整。13.2保险赔偿13.2.1若并购过程中发生保险，乙方应按照保险合同的约定，向保险公司申请赔偿。13.2.2乙方应保证保险赔偿款项用于目标公司的恢复和重建。第十四章违约赔偿14.1违约责任14.1.1若甲方违反本合同约定，导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的违约责任，赔偿乙方损失。14.1.2若乙方违反本合同约定，导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的违约责任，赔偿甲方损失。14.2赔偿范围14.2.1违约赔偿范围包括直接经济损失和可得利益损失。14.2.2双方应合理确定赔偿金额，保证赔偿金额与损失相当。第十五章终止与解除15.1合同终止15.1.1本合同在履行完毕或双方协商一致的情况下，可以终止。15.1.2若一方未履行本合同义务，对方有权要求履行，也可以解除本合同。15.2合同解除15.2.1若一方违反本合同