经济法概论（第三版）课件：公司法律制度

公司法律制度第一节公司法律制度概述（一）公司的概念与特征公司是指根据我国《公司法》的规定设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。一、公司的概念和种类从法律上讲，我国的公司具有以下特征：1.公司必须依法设立。2.公司以营利为目的。3.公司由股东的投资行为为基础而设立。4.公司是企业法人，独立承担民事责任。一、公司的概念和种类（二）公司的种类1.以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准，有限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司和股份两合公司。2.以公司的信用基础为标准，资合公司、人合公司、资合兼人合的公司。二、法律的特征3.以公司组织关系为标准，可以将公司划分为：母公司与子公司。本公司与分公司。4.以公司注册登记地为标准，本国公司和外国公司。二、法律的特征狭义的公司法1993年12月29日通过的《中华人民共和国公司法》。1999年12月进行了第一次修订，2004年8月进行了第二次修订。2005年10月27日，第三次修订。2013年12月28日，予以修改，自2014年3月1日起施行。2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议对《公司法》进行第四次修正三、公司法的概念广义的公司法泛指规定公司法律地位，规范公司的设立、组织、运营、变更、解散、清算、股东权利与义务以及其他对内对外关系的法律规范的总称。三、公司法的概念第二节股东（一）名义股东和实际出资人股东向公司认缴出资后，就成了公司的股东，具有相应的权利。《公司法》第32条第2款规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。记载于股东名册的股东是指名义股东。实际出资人是指履行了实际出资义务的人。一、股东资格（二）实际出资人的权益在实际出资人与名义股东间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。如果实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，在有限责任公司的情况下，应当参照《公司法》第71条第2款的规定，即有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。一、股东资格（一）股东权利的概念股东权利是指股东基于股东资格而对公司及其组织机构享有的权利。股东权利是一种成员权。在一人股东的公司中，股东权利不具有成员权特点。二、股东权利（二）股东权利的分类股东权利可分为参与管理权和资产收益权。（1）参与管理权，又称共益权，是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，如股东大会参加权、提案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。（2）资产收益权，又称自益权，是指股东依法从公司取得利益、财产或处分自己股权的权利，主要为股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。二、股东权利

第一是出资义务，即按照法律和公司章程的规定，向公司按期足额缴纳出资。第二是善意行使股权的义务。《公司法》第20条第1、2款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第三是公司出现解散事由后，股东有组织清算的义务。三、股东义务第二节有限责任公司

有限责任公司是指由法定人数的股东依法组成，股东仅以其认缴的出资额为限，公司以其全部资产为限，而对公司的债务负责的公司形式。一、有限责任公司的设立（一）设立的条件根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：1.股东符合法定人数。2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。3.股东共同制定公司章程。4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5.有公司住所。一、有限责任公司的设立（二）设立程序1.订立公司章程2.法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。3.申请公司名称预先核准。一、有限责任公司的设立4.股东缴纳出资5.申请设立登记有限责任公司登记设立后，应当向股东签发出资证明书。6.税务登记一、有限责任公司的设立股东出资责任公司成立前，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。一、有限责任公司的设立公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。公司成立后，股东不得抽逃出资。一、有限责任公司的设立（一）股东会1.性质及组成股东会是公司的权力机构和最高的决策机构。股东会由全体股东组成。二、有限责任公司的组织机构2.职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（经营计划、投资方案）（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；二、有限责任公司的组织机构3.股东会会议（1）会议召开股东会会议分为定期会议和临时会议。①定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。二、有限责任公司的组织机构②临时会议由以下主体提议召开：A.代表十分之一以上表决权的股东B.三分之一以上的董事C.监事会或者不设监事会的公司的监事二、有限责任公司的组织机构（2）召集与主持①首次股东会会议首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。②以后股东会会议二、有限责任公司的组织机构股东会的召集和主持设董事会的董事会召集董事长主持由副董事长主持半数以上董事共同推举一名董事主持不设董事会的：执行董事召集和主持监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持（3）议事方式和表决程序①议事方式股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但公司章程另有规定的除外。二、有限责任公司的组织机构②表决程序A.一般事项：由公司章程规定，通常经代表1/2表决权的股东通过二、有限责任公司的组织机构B.重大事项：必须经代表2/3以上表决权的股东通过修改公司章程增加或者减少注册资本公司合并、分立、解散变更公司形式二、有限责任公司的组织机构（二）董事会1.性质及组成董事会是股东会的执行机构和日常决策机构董事会的成员为三人至十三人。公司规模较小，人数较少的可不设董事会，设1至2名执行董事。二、有限责任公司的组织机构董事每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。≤3年二、有限责任公司的组织机构2.董事会职权（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（方针、计划）二、有限责任公司的组织机构3.董事会会议（1）召集和主持会议的召开和主持：董事长副董事长半数以上董事共同推举1名董事二、有限责任公司的组织机构（2）议事方式和表决程序董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。二、有限责任公司的组织机构（四）监事会1.性质及组成监事会是监督机构。监事会成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。二、有限责任公司的组织机构监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。二、有限责任公司的组织机构

2.职权（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；二、有限责任公司的组织机构（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。二、有限责任公司的组织机构3.监事会会议（1）会议召开监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。二、有限责任公司的组织机构（2）召集和主持监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。二、有限责任公司的组织机构（3）议事方式和表决程序监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。二、有限责任公司的组织机构（一）对内转让的规则（二）对外转让的规则向股东以外的人转让股权-----应当经其他股东过半数同意。

三、有限责任公司的股权转让股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。三、有限责任公司的股权转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。三、有限责任公司的股权转让（三）强制执行程序中的股东优先购买权人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。三、有限责任公司的股权转让（四）股东的股权收购请求权----异议股东有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2.公司合并、分立、转让主要财产的；三、有限责任公司的股权转让3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。三、有限责任公司的股权转让（一）一人有限责任公司的概念一人有限责任公司，简称一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司是有限责任公司的一种特殊表现形式。

四、一人有限责任公司的特别规定（二）一人有限责任公司的特别规定1.再投资的限制：一个自然人一个一人有限责任公司；一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能作为股东投资设立新的一人有限责任公司。

四、一人有限责任公司的特别规定2.公示义务：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。3.一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、一人有限责任公司的特别规定第三节股份有限公司股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任公司。（一）设立的方式（1）发起设立（2）募集设立一、股份有限公司的设立（二）设立条件1.发起人符合法定人数2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；3.股份发行、筹办事项符合法律规定一、股份有限公司的设立4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6.有公司住所一、股份有限公司的设立（三）设立程序1.以发起设立方式设立股份有限公司的程序（1）发起人应当签订发起人协议。（2）报经有关部门批准。若法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。一、股份有限公司的设立（3）申请名称预先核准，制定公司章程。（4）认购股份。（5）选举董事会和监事会。（6）申请设立登记。

一、股份有限公司的设立2.以募集设立方式设立股份有限公司的程序（1）发起人应当签订发起人协议。（2）报经有关部门批准。若法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。（3）申请名称预先核准，制定公司章程。一、股份有限公司的设立（4）发起人认购股份。（5）向社会公开募集股份。（6）召开创立大会，选举董事会和监事会。（7）申请设立登记。一、股份有限公司的设立（四）股份有限公司发起人承担的责任根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；一、股份有限公司的设立（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

一、股份有限公司的设立（一）股东大会1.股东大会的性质和组成股东大会是公司的权力机构，股东大会由全体股东组成。2.股东大会的职权3.股东大会的形式股东年会是指依照法律和公司章程的规定每年按时召开的股东大会。《公司法》规定，股东大会应当每年召开1次年会。二、股份有限公司的组织机构

临时股东大会有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额l/3时；二、股份有限公司的组织机构

（3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。二、股份有限公司的组织机构4.股东大会的召开由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

二、股份有限公司的组织机构董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

二、股份有限公司的组织机构召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

二、股份有限公司的组织机构单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。二、股份有限公司的组织机构5.股东大会的决议股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人并在授权范围内行使表决权。二、股份有限公司的组织机构股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。二、股份有限公司的组织机构股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。这里所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。二、股份有限公司的组织机构股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。二、股份有限公司的组织机构（二）董事会、经理1.董事会的性质和组成股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。股份有限公司设董事会，董事会成员为5人至19人。2.董事会的职权股份有限公司董事会的职权同有限责任公司董事会的职权的规定。

二、股份有限公司的组织机构3.董事会的召开董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。二、股份有限公司的组织机构董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议10日内，召集和主持董事会会议。

二、股份有限公司的组织机构4.董事会的决议董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。二、股份有限公司的组织机构董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。二、股份有限公司的组织机构董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。5.股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。二、股份有限公司的组织机构（三）监事会1.监事会的组成股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。二、股份有限公司的组织机构监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

二、股份有限公司的组织机构2.监事会的职权股份有限公司监事会的职权同有限责任公司监事会的职权的规定。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。二、股份有限公司的组织机构3.监事会的召开监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。二、股份有限公司的组织机构监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。二、股份有限公司的组织机构（一）股份发行1.股份和股票（1）普通股和优先股（2）内资股和外资股（3）面额股和无面额股（4）记名股票和无记名股票。三、股份有限公司的股份发行和转让2.股份的发行原则股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。3.股票的形式和记载的内容三、股份有限公司的股份发行和转让4.股票的发行价格股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。三、股份有限公司的股份发行和转让（二）股份转让1.股东持有的股份可以依法转让。2.记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。三、股份有限公司的股份发行和转让3.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

三、股份有限公司的股份发行和转让4.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。三、股份有限公司的股份发行和转让5.公司不得收购本公司股份。但是下列情形公司可以收购本公司的股份：为了减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或者股权激励；因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。6.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。三、股份有限公司的股份发行和转让第四节公司董事、监事、高级管理人员有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；一、公司董事、监事、高级管理人员的资格（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。一、公司董事、监事、高级管理人员的资格（一）董事、监事、高级管理人员的义务《公司法》全面确立了董事、监事、高级管理人员对公司承担的义务，主要体现在以下几个方面：首先，《公司法》第147条新增了董事、监事、高级管理人员的勤勉义务。其次，《公司法》第148条列举了忠实义务的八项内容。二、公司董事、监事、高级管理人员的义务和责任再次，《公司法》第141条规定了董事、监事、高级管理人员限制转让股份的义务。最后，《公司法》规定了董事、监事、高级管理人员接受股东质询的义务及提供资料的义务。二、公司董事、监事、高级管理人员的义务和责任（二）董事、监事、高级管理人员的责任公司法在明确了董事、监事、高级管理人员的上述义务以后，又进一步明确了其违法执行职务给公司造成损害所应承担的法律责任。《公司法》第149条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。二、公司董事、监事、高级管理人员的义务和责任（一）股东代表诉讼“董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。三、对董事、监事、高级管理人员责任的追究（二）股东直接诉讼《公司法》第152条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。三、对董事、监事、高级管理人员责任的追究

第五节公司的财务会计第一、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务会计制度。第二、公司应当依法编制财务会计报告。第三、公司应当依法披露有关财务、会计资料。第四、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。第五、公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。一、公司财务、会计的基本要求（一）公积金的种类公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。法定公积金按照公司税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。二、公积金的种类和用途任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，公司在从税后利润中提取法定公积金后，可以提取任意公积金。资本公积金是以超过股票票面金额的发行价格的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金。二、公积金的种类和用途（二）公积金的用途公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。二、公积金的种类和用途公司利润是指公司在一定会计期间的经营成果。公司应当按照如下顺序进行利润分配：（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。（2）缴纳所得税。三、公司的利润分配（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。（4）提取法定公积金。（5）提取任意公积金。（6）向股东分配利润。三、公司的利润分配第六节公司合并、分立与减资（一）公司合并概念（二）公司合并形式《公司法》第172条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一、公司合并（三）公司合并的程序1.股东会或股东大会决议；作出决定或决议。2.公司合并应由合并各方签订签订合并协议。3.编制资产负债表和财产清单。

一、公司合并4.通知债权人。即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5.办理合并登记手续。一、公司合并（四）公司合并的法律效力《公司法》第174条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”