2024年版：股权转让协议（含完整股东权益和锁定条款）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年版：股权转让协议（含完整股东权益和锁定条款）本合同目录一览1.股权转让1.1转让股权1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式2.股东权益2.1股东权益保障2.2股权锁定2.3股权解锁条件3.股权转让前提3.1股权转让的有效性3.2股权转让的合法性3.3股权转让的合规性4.股权转让的程序4.1股权转让协议签署4.2股权转让的工商变更4.3股权转让的交付5.股权转让的税费5.1税费承担责任5.2税费支付方式5.3税费计算方式6.股权转让的限制6.1转让方的限制6.2受让方的限制6.3第三方限制7.股权转让的违约责任7.1转让方的违约责任7.2受让方的违约责任7.3第三方违约责任8.股权转让的争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决机构8.3争议解决时效9.股权转让的保密条款9.1保密内容9.2保密期限9.3保密违约责任10.股权转让的强制执行10.1强制执行的条件10.2强制执行的程序10.3强制执行的后果11.股权转让的终止和解除11.1终止条件11.2解除条件11.3终止和解除的程序12.股权转让的附则12.1解释权归属12.2合同的生效12.3合同的修订13.股权转让的其他条款13.1其他重要条款13.2其他条款的补充13.3其他条款的修改14.附件14.1股权转让证明文件14.2股东权益证明文件14.3其他相关文件第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1转让股权1.1.1转让方同意将其持有的目标公司__%的股权转让给受让方。1.1.2股权转让的股权价值根据独立第三方机构评估的结果确定，评估结果需在股权转让协议签署前获得双方同意。1.1.3受让方应按照本协议约定的价格和支付方式，向转让方支付股权转让款。第一条股权转让1.2股权转让价格1.2.1股权转让的价格为每股人民币【】，总转让价格为【】元。1.2.2受让方应在签署本协议之日起【】日内，将全部股权转让款支付给转让方。1.2.3转让方应在收到全部股权转让款后【】日内，将目标公司的股权转让给受让方。第一条股权转让1.3股权转让支付方式1.3.1受让方应通过银行转账的方式向转让方支付股权转让款。1.3.2转让方应在收到受让方的支付通知后【】日内，向受让方提供目标公司股权转让的相关证明文件。1.3.3受让方应在股权转让完成后，按照转让方的指引，完成股权的工商变更登记手续。第二条股东权益2.1股东权益保障2.1.1转让方保证其所持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵和负担。2.1.2受让方应享有作为目标公司股东所享有的一切合法权益，包括但不限于分红、决策权、优先购买权等。2.2股权锁定2.2.1转让方同意在股权转让完成后【】年内，不得出售或转让其在目标公司的股权。2.2.2受让方同意在股权转让完成后【】年内，不得出售或转让其在目标公司的股权。2.3股权解锁条件2.3.1若目标公司在股权转让完成后【】年内实现净利润达到人民币【】万元，转让方和受让方同意按照本协议约定的比例解锁部分股权。2.3.2解锁的股权比例由双方在补充协议中约定。第八条股权转让的税费8.1税费承担责任8.1.1股权转让过程中产生的税费，按照相关法律法规的规定由双方各自承担。8.1.2转让方应负责办理股权转让涉及的税务手续，并承担相应的税费。8.1.3受让方应按照转让方的要求，提供必要的税务资料和文件。8.2税费支付方式8.2.1转让方应在办理税务手续时，按照税务部门的要求支付应承担的税费。8.2.2受让方应在收到转让方的通知后【】日内，支付其应承担的税费。8.3税费计算方式8.3.1税费的计算方式按照相关法律法规和税务部门的规定执行。第九条股权转让的限制9.1转让方的限制9.1.1转让方在股权转让期间，不得将其持有的股权转让给任何第三方。9.1.2转让方在股权转让期间，不得将其持有的股权设定任何形式的担保。9.2受让方的限制9.2.1受让方在股权转让完成后，不得将其持有的股权转让给任何第三方，除非得到转让方的书面同意。9.2.2受让方在股权转让完成后，不得将其持有的股权设定任何形式的担保，除非得到转让方的书面同意。9.3第三方限制9.3.1若股权转让过程中出现任何第三方权利主张，转让方和受让方应共同协商解决。9.3.2转让方和受让方应在第三方权利主张解决后，继续履行本协议。第十条股权转让的违约责任10.1转让方的违约责任10.1.1转让方违反本协议的约定，导致股权转让的，应向受让方支付违约金，违约金金额为股权转让款的【】%。10.1.2转让方违反本协议的约定，导致受让方遭受损失的，应向受让方赔偿损失。10.2受让方的违约责任10.2.1受让方违反本协议的约定，导致股权转让的，应向转让方支付违约金，违约金金额为股权转让款的【】%。10.2.2受让方违反本协议的约定，导致转让方遭受损失的，应向转让方赔偿损失。10.3第三方违约责任10.3.1任何第三方违反本协议的约定，导致股权转让的，应向转让方和受让方承担违约责任。10.3.2第三方违反本协议的约定，导致转让方和受让方遭受损失的，应向转让方和受让方赔偿损失。第十一条股权转让的争议解决11.1争议解决方式11.1.1双方在履行本协议过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。11.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。11.2争议解决机构11.2.1双方同意，本协议的争议由合同签订地人民法院管辖。11.2.2双方应按照人民法院的要求，提供必要的证据和文件。11.3争议解决时效11.3.1任何一方在争议发生之日起【】日内未能通过协商解决的，有权向人民法院提起诉讼。11.3.2诉讼时效为【】年，自争议发生之日起计算。第十二条股权转让的保密条款12.1保密内容12.1.1双方同意，在股权转让过程中知悉的对方商业秘密和机密信息，包括但不限于财务数据、客户信息、技术资料等，应予以保密。12.1.2保密信息的具体范围和内容，由双方在保密协议中明确。12.2保密期限12.2.1双方同意，保密信息的保密期限为【】年，自股权转让完成之日起计算。12.2.2双方在保密期限内，未经对方同意，不得向任何第三方披露保密信息。12.3保密违约责任12.3.1若任何一方违反本协议的保密条款，导致保密信息泄露，应向对方支付违约金，违约金金额为泄露信息第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙双方之外，与本次股权转让事宜具有利害关系或可能产生利害关系的自然人、法人和其他组织。1.2第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、债权人、债务人以及其他利益相关方。2.第三方介入的情形2.1第三方介入的情形包括但不限于：2.1.1第三方对股权转让事宜提出权利主张或异议；2.1.2第三方要求对股权转让事宜进行评估、审计或监管；2.1.3第三方因合同约定或法律规定而具有权利或义务参与股权转让事宜。3.第三方责任限额3.1第三方对甲乙双方的责任限额：3.1.1第三方应对其介入行为所产生的直接损失向甲乙双方承担赔偿责任；3.1.2第三方对甲乙双方的责任限额以其介入时的实际知情范围和能力为限。4.第三方与其他各方的划分说明4.1第三方与甲乙双方的关系：4.1.1第三方与甲乙双方之间不存在任何形式的合同关系；4.1.2第三方对甲乙双方不具有任何权利和义务。5.第三方介入后的额外条款及说明5.1第三方介入程序：5.1.1第三方要求介入股权转让事宜的，应向甲乙双方提出书面申请，并说明介入的理由和依据；5.1.2甲乙双方应在收到第三方介入申请后【】日内，决定是否同意第三方介入，并通知第三方。5.2第三方权利义务：5.2.1第三方介入后，应遵守本合同的约定，履行相关义务，包括但不限于提供必要的文件和资料、配合审计和评估等；5.2.2第三方不得干预甲乙双方的正常股权转让行为，不得要求甲乙双方支付额外费用。5.3第三方退出机制：5.3.1第三方因故不再要求介入的，应向甲乙双方提出书面申请，并说明退出的理由和依据；5.3.2甲乙双方应在收到第三方退出申请后【】日内，决定是否同意第三方退出，并通知第三方。6.第三方违约责任6.1第三方违反本合同的约定，导致股权转让的，应向甲乙双方支付违约金，违约金金额为股权转让款的【】%。6.2第三方违反本合同的约定，导致甲乙双方遭受损失的，应向甲乙双方赔偿损失。7.第三方争议解决7.1第三方与甲乙双方之间发生的争议，应通过友好协商解决。7.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。8.第三方保密条款8.1第三方知悉的甲乙双方的商业秘密和机密信息，包括但不限于财务数据、客户信息、技术资料等，应予以保密。8.2保密信息的具体范围和内容，由甲乙双方在保密协议中明确。9.第三方责任承担9.1第三方对其介入行为所产生的直接损失向甲乙双方承担赔偿责任。9.2第三方对甲乙双方的责任限额以其介入时的实际知情范围和能力为限。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让证明文件附件2：股东权益证明文件附件3：评估报告附件4：审计报告附件5：股权转让协议的补充协议附件6：保密协议附件7：第三方介入协议附件8：股东会决议附件9：董事会决议附件10：其他相关文件附件1：股权转让证明文件的详细要求和说明附件1.1：证明文件应包括股权转让的股权比例、转让价格、支付方式等关键信息。附件1.2：证明文件应由转让方和受让方共同签署，并加盖公司公章。附件2：股东权益证明文件的详细要求和说明附件2.1：证明文件应包括股东的出资情况、股份比例、权益保障等关键信息。附件2.2：证明文件应由目标公司出具，并加盖公司公章。附件3：评估报告的详细要求和说明附件3.1：评估报告应由独立第三方机构出具，包括股权的价值评估、溢价评估等。附件3.2：评估报告应详细说明评估的方法、依据和结果。附件4：审计报告的详细要求和说明附件4.1：审计报告应由独立第三方机构出具，包括公司的财务状况、盈利能力等关键信息。附件4.2：审计报告应详细说明审计的方法、依据和结果。附件5：股权转让协议的补充协议的详细要求和说明附件5.1：补充协议应包括股权转让的额外条款和说明，如解锁条件、违约责任等。附件5.2：补充协议应由转让方和受让方共同签署，并加盖公司公章。附件6：保密协议的详细要求和说明附件6.1：保密协议应包括保密信息的具体范围和内容，保密期限等关键信息。附件6.2：保密协议应由转让方和受让方共同签署，并加盖公司公章。附件7：第三方介入协议的详细要求和说明附件7.1：第三方介入协议应包括第三方的权利义务、介入程序、退出机制等关键信息。附件7.2：第三方介入协议应由转让方、受让方和第三方共同签署，并加盖公司公章。附件8：股东会决议的详细要求和说明附件8.1：股东会决议应包括股权转让的决议内容、表决结果等关键信息。附件8.2：股东会决议应由目标公司的股东签署，并加盖公司公章。附件9：董事会决议的详细要求和说明附件9.1：董事会决议应包括股权转让的决议内容、表决结果等关键信息。附件9.2：董事会决议应由目标公司的董事会成员签署，并加盖公司公章。附件10：其他相关文件的详细要求和说明附件10.1：其他相关文件应包括与股权转让事宜相关的所有文件和资料，如股东名册、公司章程等。附件10.2：其他相关文件应由转让方和受让方共同提供，并加盖公司公章。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方违反合同约定，未按时履行股权转让义务；2.受让方违反合同约定，未按时支付股权转让款；3.第三方违反合同约定，干预甲乙双方的正常股权转让行为；4.任何一方未按照合同约定履行保密义务；5.任何一方未按照合同约定履行第三方介入义务。违约责任认定标准：1.违约金：按照合同约定，违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为股权转让款的【】%或【】元（以较高者为准）；