医疗器械生产企业并购合同

医疗器械生产企业并购合同合同编号：__________甲方（并购方）：__________住所地：__________法定代表人：__________联系方式：__________乙方（被并购方）：__________住所地：__________法定代表人：__________联系方式：__________第一章总则1.1合同目的本合同旨在明确甲方并购乙方全部或部分股权及相关资产的权利义务，保证并购行为的合法性、合规性及双方权益的充分保障。1.2合同依据本合同依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，结合双方实际情况，经友好协商一致订立。1.3合同原则双方在履行本合同过程中，应遵循自愿、平等、诚实信用、公平合理的原则，保证交易的顺利进行。第二章定义与释义2.1定义2.1.1“并购方”指甲方，即本合同中购买乙方股权及相关资产的一方。2.1.2“被并购方”指乙方，即本合同中出售股权及相关资产的一方。2.1.3“股权”指乙方在公司中所持有的全部或部分股份。2.1.4“资产”指乙方拥有的与医疗器械生产相关的全部或部分有形和无形资产。2.2释义本合同中的各项术语，除非另有说明，均按照相关法律法规及行业惯例进行解释。第三章并购标的3.1并购标的范围3.1.1甲方拟并购乙方持有的医疗器械生产企业（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权。3.1.2并购标的包括但不限于目标公司的土地使用权、生产设备、知识产权、商标、专利等有形和无形资产。3.2并购标的现状3.2.1乙方保证所出售的股权及资产不存在任何法律纠纷、权属争议或第三方权利主张。3.2.2乙方应向甲方提供目标公司的财务报表、资产清单、债权债务情况等相关资料，保证信息的真实、准确、完整。第四章并购价格及支付方式4.1并购价格4.1.1双方经协商一致，确定本次并购的总价格为人民币__________元（大写：__________元整）。4.1.2并购价格包括但不限于股权对价、资产对价及相关税费。4.2支付方式4.2.1甲方应在合同生效后____个工作日内，向乙方支付首期款项，金额为人民币__________元（大写：__________元整）。4.2.2剩余款项人民币__________元（大写：__________元整）应在股权及资产交割完成后的____个工作日内支付完毕。4.3支付条件4.3.1乙方应在收到首期款项后____个工作日内，完成股权及资产的初步交割手续。4.3.2甲方在确认股权及资产交割符合合同约定后，支付剩余款项。第五章并购程序及交割5.1并购程序5.1.1双方应在合同签订后____个工作日内，共同委托具有资质的中介机构对目标公司进行尽职调查。5.1.2尽职调查完成后，双方应根据调查结果调整并购方案，并签订补充协议。5.2交割条件5.2.1目标公司的股权及资产权属清晰，不存在任何法律障碍。5.2.2乙方已履行完毕所有必要的内部决策程序，并获得相关部门的批准或备案。5.3交割手续5.3.1双方应在交割条件满足后____个工作日内，办理股权及资产的交割手续，包括但不限于股权变更登记、资产过户等。5.3.2乙方应协助甲方办理相关手续，并提供必要的文件和资料。5.4交割完成5.4.1交割手续办理完毕后，甲方即取得目标公司相应股权及资产的所有权。5.4.2双方应签署交割确认书，确认交割完成的时间及内容。第六章权利义务6.1甲方权利义务6.1.1甲方有权在合同约定的期限内，按照约定的支付方式支付并购款项。6.1.2甲方有权对目标公司进行尽职调查，并要求乙方提供相关资料和信息。6.1.3甲方应按照合同约定，及时办理股权及资产的交割手续。6.1.4甲方应遵守相关法律法规，保证并购行为的合法合规。6.2乙方权利义务6.2.1乙方有权按照合同约定，收取甲方支付的并购款项。6.2.2乙方应如实向甲方提供目标公司的财务状况、资产情况及相关资料，保证信息的真实、准确、完整。6.2.3乙方应协助甲方办理股权及资产的交割手续，提供必要的文件和资料。6.2.4乙方应保证所出售的股权及资产不存在任何法律纠纷、权属争议或第三方权利主张。6.3双方共同义务6.3.1双方应共同维护目标公司的正常经营秩序，保证并购过程中不影响公司的正常运营。6.3.2双方应严格遵守合同约定，履行各自的义务，不得擅自变更或解除合同。6.3.3双方应积极配合相关部门的审查和监管，保证并购行为的合法合规。第七章保密条款7.1保密义务7.1.1双方在合同签订及履行过程中所获取的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等保密资料，均应予以严格保密。7.1.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、披露或使用对方的保密资料。7.2保密期限7.2.1本合同项下的保密义务自合同签订之日起生效，至合同终止或履行完毕后____年内继续有效。7.3保密例外7.3.1以下信息不构成保密资料：7.3.1.1已为公众所知的信息；7.3.1.2非因违约而由第三方合法获取的信息；7.3.1.3双方书面同意可以披露的信息。第八章违约责任8.1违约情形8.1.1任何一方未按合同约定履行义务，构成违约。8.1.2乙方提供的资料和信息存在虚假、误导或重大遗漏，构成违约。8.1.3甲方未按约定支付并购款项，构成违约。8.2违约责任8.2.1违约方应向守约方支付违约金，金额为合同总价的____%。8.2.2如违约行为给守约方造成实际损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。8.2.3守约方有权要求违约方继续履行合同义务，或解除合同并要求违约方承担违约责任。8.3免责条款8.3.1因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任。8.3.2不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、行为等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况。第九章争议解决9.1协商解决9.1.1双方在履行合同过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。9.1.2协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。9.2诉讼管辖9.2.1本合同的签订地、履行地、标的物所在地均视为合同签订地。9.2.2双方同意，因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均由合同签订地的人民法院管辖。9.3法律适用9.3.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十章合同的变更、解除和终止10.1合同变更10.1.1双方经协商一致，可以书面形式对本合同的内容进行变更。10.1.2变更后的合同内容与本合同具有同等法律效力。10.2合同解除10.2.1发生以下情形之一，任何一方均有权解除本合同：10.2.1.1对方严重违约，且未在____个工作日内纠正；10.2.1.2因不可抗力导致合同无法履行，且双方协商一致解除；10.2.1.3法律法规规定的其他解除情形。10.3合同终止10.3.1本合同在以下情形下终止：10.3.1.1合同约定的履行期限届满，双方已履行完毕各自义务；10.3.1.2双方协商一致终止合同；10.3.1.3法律法规规定的其他终止情形。10.4后续事项10.4.1合同解除或终止后，双方应按照合同约定及法律法规规定，办理相关手续，清理债权债务。10.4.2合同解除或终止不影响双方在合同解除或终止前已发生的权利义务关系，违约方仍应承担相应的违约责任。第十一章知识产权11.1知识产权归属11.1.1本次并购涉及的知识产权包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等，其归属应根据并购标的的具体约定确定。11.1.2乙方应保证所出售的知识产权不存在任何权属争议、侵权行为或第三方权利主张。11.2知识产权转让11.2.1乙方应将并购标的所涉及的知识产权依法转让给甲方，并协助甲方办理相关权属变更手续。11.2.2知识产权转让过程中产生的相关费用，由____方承担。11.3知识产权使用11.3.1甲方在取得知识产权后，有权依法使用、许可他人使用或进行其他形式的商业化运作。11.3.2乙方不得在知识产权转让后，擅自使用或许可第三方使用已转让的知识产权。第十二章劳动关系处理12.1劳动合同继承12.1.1并购完成后，目标公司的员工劳动合同由甲方继承，甲方应依法保障员工的合法权益。12.1.2乙方应协助甲方办理劳动合同的变更手续，并提供必要的文件和资料。12.2员工安置12.2.1甲方应根据目标公司的实际情况，制定合理的员工安置方案，保证员工队伍的稳定。12.2.2乙方应配合甲方进行员工安置工作，提供必要的支持和协助。12.3经济补偿12.3.1如因并购导致员工解除劳动合同的，甲方应按照相关法律法规的规定，向员工支付经济补偿。12.3.2经济补偿的具体标准和支付方式，由双方协商确定。第十三章税费承担13.1税费承担原则13.1.1本次并购过程中产生的税费，按照国家相关法律法规的规定，由双方各自承担。13.1.2双方应积极配合税务部门的审查和监管，保证税费的合法合规缴纳。13.2具体税费13.2.1股权转让过程中产生的印花税、个人所得税等，由乙方承担。13.2.2资产过户过程中产生的增值税、契税等，由甲方承担。13.3税费支付13.3.1双方应在合同约定的期限内，依法足额缴纳各自应承担的税费。13.3.2任何一方未按约定缴纳税费的，应承担相应的法律责任。第十四章通知与送达14.1通知方式14.1.1双方的通知应以书面形式进行，包括但不限于挂号信、特快专递、邮件等。14.1.2通知应发送至对方指定的联系地址或电子邮箱，视为有效送达。14.2送达地址14.2.1甲方的送达地址为：__________，电子邮箱为：__________。14.2.2乙方的送达地址为：__________，电子邮箱为：__________。14.3通知生效14.3.1通知自发送之日起____个工作日内，视为送达并生效。14.3.2如因一方提供的送达地址或电子邮箱不准确导致通知未能送达的，责任由该方承担。第十五章其他条款15.1合同完整性15.1.1本合同构成双方关于本次并购的全部协议，取代了所有之前的口头或书面协议。15.1.2本合同的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。15.2合