企业合并与分立协议

企业合并与分立协议合同编号：__________甲方（转让方）：公司名称：__________地址：__________联系方式：__________地址：__________乙方（受让方）：公司名称：__________地址：__________联系方式：__________地址：__________第一章总则1.1定义1.1.1本协议中，“合并”指甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则下，通过协议方式将甲方的全部或部分资产、负债及业务转移给乙方，以实现双方资源的整合。1.1.2“分立”指甲方将其全部或部分资产、负债及业务分割成两个或多个独立的企业法人，以实现业务调整和优化。1.2合同目的本协议旨在明确双方在企业合并与分立过程中的权利、义务和责任，保证合并与分立的顺利进行。第二章合并与分立的程序2.1合并与分立的决策2.1.1甲方应就合并与分立的决策提交董事会或股东大会审议，并取得相应的决议。2.1.2乙方应就合并与分立的决策提交董事会或股东大会审议，并取得相应的决议。2.2合并与分立的实施2.2.1甲方应按照决议确定的合并与分立方案，制定具体的实施计划，报董事会或股东大会审批。2.2.2乙方应按照决议确定的合并与分立方案，制定具体的实施计划，报董事会或股东大会审批。第三章资产与负债的转移3.1资产与负债的评估3.1.1甲方应对合并与分立所涉及的资产与负债进行全面的评估，保证评估结果的客观、公正、合理。3.1.2乙方应对甲方提供的资产与负债评估结果进行审核，如有异议，可要求甲方重新评估。3.2资产与负债的转移3.2.1甲方应按照评估结果，将合并与分立所涉及的资产与负债转移给乙方。3.2.2乙方应按照评估结果，接收甲方转移的资产与负债。第四章权利与义务的转移4.1权利的转移4.1.1甲方应将其合并与分立所涉及的权利，包括但不限于知识产权、土地使用权、债权等，转移给乙方。4.1.2乙方应接收甲方转移的权利，并承担相应的义务。4.2义务的转移4.2.1甲方应将其合并与分立所涉及的义务，包括但不限于债务、合同义务等，转移给乙方。4.2.2乙方应承担甲方转移的义务，并享有相应的权利。第五章合并与分立的后续事项5.1财务处理5.1.1甲方应按照国家有关财务会计制度的规定，对合并与分立所涉及的财务事项进行处理。5.1.2乙方应按照国家有关财务会计制度的规定，对合并与分立所涉及的财务事项进行处理。5.2税务处理5.2.1甲方应按照国家有关税务法规的规定，对合并与分立所涉及的税务事项进行处理。5.2.2乙方应按照国家有关税务法规的规定，对合并与分立所涉及的税务事项进行处理。5.3其他后续事项5.3.1甲方应办理合并与分立所涉及的其他后续事项，如变更公司名称、办理工商变更登记等。5.3.2乙方应办理合并与分立所涉及的其他后续事项，如变更公司名称、办理工商变更登记等。第六章劳动关系的处理6.1员工的转移6.1.1甲方应将合并与分立所涉及的员工，按照法律规定和双方协商一致的原则，转移至乙方。6.1.2乙方应接收甲方转移的员工，并根据公司的实际情况和员工的工作能力，合理安排岗位。6.2劳动合同的续签与变更6.2.1甲方应与转移的员工办理劳动合同的续签或变更手续，保证员工的合法权益。6.2.2乙方应承认甲方与员工签订的劳动合同，并在必要时与员工签订新的劳动合同。6.3社会保险与福利待遇6.3.1甲方应保证转移的员工的社会保险关系顺利转移至乙方，并继续履行相应的社会保险缴费义务。6.3.2乙方应承担转移的员工的社会保险缴费义务，并保障员工享受与在公司内部员工相同的社会保险和福利待遇。第七章合同的变更、解除和终止7.1合同的变更7.1.1双方同意，任何一方在合并与分立过程中，如需对合同内容进行变更，应书面通知对方，并经双方协商一致后签署变更协议。7.1.2变更协议一旦签署，即成为本协议不可分割的一部分，具有同等法律效力。7.2合同的解除7.2.1如因不可抗力等因素导致合并与分立无法继续进行，双方同意解除本协议。7.2.2在解除协议的情况下，双方应按照本协议的约定，处理已经转移的资产、负债、权利和义务。7.3合同的终止7.3.1合并与分立的实施完成后，本协议自动终止。7.3.2双方应在协议终止后，办理相关的善后事宜，包括但不限于资产的交接、文件的归档等。第八章违约责任8.1违约的定义8.1.1本协议中，“违约”指甲乙双方违反本协议的约定，未履行或未完全履行合同义务的行为。8.1.2违约方应承担因其违约行为给对方造成的损失赔偿责任。8.2违约的处理8.2.1双方应尽力避免违约情况的发生，如出现违约，应立即通知对方，并采取合理措施减轻损失。8.2.2违约方应在收到对方的损失赔偿要求后，按照法律规定和本协议的约定，及时赔偿对方的损失。第九章争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方应通过友好协商解决因本协议引起的或与本协议有关的一切争议。9.1.2如果协商不成，任何一方均可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。9.2争议期间9.2.1在争议解决期间，除争议事项外，本协议的其他部分应继续履行。9.2.2双方应采取措施，保证争议的解决不影响合并与分立的正常进行。第十章其他条款10.1保密10.1.1双方应对在合并与分立过程中获知的对方的商业秘密、技术秘密和其他机密信息予以保密。10.1.2保密义务在本协议终止后仍继续有效，直至该等信息成为公开信息。10.2法律适用10.1.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2.2本协议的任何条款如与中华人民共和国法律相抵触，应以法律规定为准。10.3合同的副本10.3.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。10.3.2本协议的副本应与正本保持一致，副本上应有双方的签字或盖章确认。第十一章通知与送达11.1通知的形式11.1.1本协议项下的任何通知、请求或其他通信，应以书面形式送达对方。11.1.2书面通知可以采取邮件、传真或亲手交付的方式，但应以能够证明收悉的方式为佳。11.2送达地址11.2.1甲方指定的送达地址为：__________。11.2.2乙方指定的送达地址为：__________。11.3通知的效力11.3.1通知在送达指定地址后视为已送达，除非接收方书面通知变更送达地址。11.3.2通知的效力从送达之日起计算。第十二章赋予权力12.1授权代表12.1.1甲方授权__________为代表，负责本协议项下的所有事务。12.1.2乙方授权__________为代表，负责本协议项下的所有事务。12.2授权范围12.2.1授权代表应在其授权范围内行事，代表公司签署相关文件、处理相关事务。12.2.2任何超出授权范围的行为，均视为无效，除非事后得到公司的追认。第十三章免责与限制13.1免责条款13.1.1双方在本协议项下对由于不可抗力导致的违约行为不承担违约责任。13.1.2双方在本协议项下对由于行为、法律法规变化导致的违约行为不承担违约责任。13.2责任限制13.2.1本协议项下任何一方对另一方的责任，应以对方实际遭受的损失为限，但不包括间接损失或惩罚性赔偿。13.2.2本协议项下任何一方对另一方的责任，不得因本协议的终止或解除而免除。第十四章终止与解除后的义务14.1终止或解除后的处理14.1.1本协议终止或解除后，双方应按照本协议的约定处理已经转移的资产、负债、权利和义务。14.1.2双方应继续遵守本协议中关于保密、知识产权、争议解决等条款的规定。14.2终止或解除后的文件归档14.2.1双方应将本协议及与本协议相关的文件进行归档保存，以备后续查考。14.2.2归档文件应保证真实、完整、准确，以反映本协议的履行情况。第十五章附则15.1本协议的附件15.1.1本协议附件包括但不限于资产评估报告、员工名单、合同变更协议等。15.1.2附件与本协议具有同等法律效力，附件的内容与本协议正文冲突时，应