公司财务、会计讲解材料

第十二讲公司财务、会计

资产评估与管理教研室尤文江公司财务、会计1、财务会计工作的法律要求2、利润分配和盈余公积金的用途3、公司合并与分立的概念、程序以及合并、分立后债权、债务的承担4、公司解散和清算5、股份有限公司和有限责任公司的区别【案例12-1】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为（）日。A、10B、15C、20D、25一、财务会计工作的法律要求1、建立本公司的财务会计制度2、会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计3、有限责任公司应当依照公司章程规定将财务会计报告送交各股东4、股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅

5、公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

二、利润分配公司的税后利润应按下列顺序分配：

1、弥补亏损2、计提缴纳企业所得税及支付违反税法缴纳的滞纳金和罚款、违反合同缴纳的违约金和赔偿金、支付没收的财物损失等3、按10%的比率提取法定盈余公积4、提取任意盈余公积5、向股东分配红利

【案例12-2】公司不依法提取盈余公积的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足，且可以对公司处10万元以下罚款。问：这一观点正确吗？【解析】不正确。公司法规定，公司不依法提取盈余公积的，可以由县级以上人民政府财政部门处以20万元以下的罚款，而不是10万元以下罚款。三、盈余公积金的用途盈余公积是用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营规模或者转增公司注册资本。资本公积不得用于弥补公司的亏损，只限于转增公司注册资本。法定盈余公积转增公司资本时，所留存的该项余额不得少于转增前公司注册资本的25%。【案例12-3】某股份有限公司的注册资本为8000万元，法定公积金余额为2400万元。2009年初经股东大会决议通过，拟定将部分公积金转增股本，根据《公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过（）万元。A、2250B、2000C、500D、400【解析】【正确答案】D本题考核点是公司公积金的使用。根据我国《公司法》的规定，公司的公积金可用于弥补亏损、扩大公司生产经营以及转增公司资本。将法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。因本题中公司的注册资本为8000万元，法定公积金转增资本时所留存的不得少于2000万元，因此本次转增资本最多不得超过400万元。四、公司合并与分立的概念1、公司合并

是指两个或两个以上的公司通过签订合并协议，依法定程序，合并为一个公司的法律行为。一个公司吸收其他公司被吸收的公司解散吸收合并两个以上公司合并设立一个新的公司合并各方解散

新设合并

四、公司合并与分立的概念2、公司分立

是指一个公司分开设立两个以上的公司

公司将其部分财产或业务分离出去，另设一个或数个新的公司，原公司继续存在

公司将其全部财产分别归入两个或两个以上的新设公司中，原公司解散

五、合并与分立的程序

1、签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单2、通知和公告3、依法向公司登记机关办理变更登记

应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告公司合并分立后债权债务承担

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设公司承继。公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。请思考：A有限责任公司由甲、乙股东投资设立，B有限责任公司由丙、丁投资设立。2008年，A公司被B公司吸收合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前A公司尚有600万元债务未偿还。问：合并完成后，该债务应由谁偿还？七、公司解散和清算

（一）公司的解散1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。2、股东会或者股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院根据股东请求依法予以解散。七、公司解散和清算（二）公司的清算是指了结已解散公司的一切法律关系，并依法分配公司财产。清算组的职权

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠的税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权和债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。【案例12-4】某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法规定的是（）。A、由人民法院指定股东、有关机关专业人员组成B、由公司股东组成C、由公司股东会决定的人员组成D、由主管部门指定股东、有关机关专业人员组成【解析】【正确答案】B本题考核点是有限责任公司的清算组的组成。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算上董事或股东大会确定的人员组成；逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定相关人员组成。因此选项B是正确的。七、公司解散和清算清算程序1、债权人申报债权2、制订清算方案

3、不得开展与清算无关的经营活动4、清偿债务分配剩余财产

5、向人民法院申请宣告破产

6、申请注销公司登记

【案例12-5】甲为乙有限责任公司的债权人，现乙股东会作出公司解散决议，并依法向债权人发出了通知，进行了公告。根据我国《公司法》规定，甲在法定期限内有权向清算组织申报债权，该法定期限为（）。A、自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内B、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内C、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的