证券发行市场复习课程

证券投资学证券发行市场孙家瑜2

股票发行市场内容提要证券发行市场债券发行市场证券发行分类证券信用评级证券发行市场证券市场是股票、债券、基金单位等有价证券及其衍生产品发行和交易而形成的经济关系的总和发行市场与流通市场发行市场是指新发行的证券从发行者手中出售到投资者手中的市场，它包括政府、企业和金融机构发行证券时，从规划、推销和承购等阶段的全部活动过程4

股票发行市场内容提要证券发行市场债券发行市场证券发行分类证券信用评级发行市场直接发行间接发行7

股票发行市场内容提要证券发行市场债券发行市场证券发行分类证券信用评级股票发行的目的设立新公司增加投资、扩大规模调整公司财务结构，保持适当的资产负债比满足证券交易所的上市标准公司兼并、重组的需要公积金转增其他目的案例“蛇吞象”的交易结构2004年12月8日，联想集团有限公司(联想集团)和IBM签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团将收购IBM个人电脑事业部(PCD)，成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。交易总额为12.5亿美元。联想将向IBM支付6.5亿美元现金，以及价值6亿美元的联想集团普通股，锁定期为期三年。IBM将持有联想集团约19%的股份，联想集团和IBM将在全球PC销售、服务和客户融资领域结成长期战略联盟股票发行的类型初次发行设立发行IPO增资发行有偿增资无偿增资混合增资股票发行方式我国股票的发行市场基本上采取的是公募间接发行方式。就具体的发行方式而言，早期曾采取过限量发售认购证方式、无限量发售认购证方式、与储蓄存款挂钩方式和上网竞价方式。全额预缴款“全额预缴、比例配售、余额即退”或“余额转存”1998年4月8日至15日，湖南金健米业股份有限公司采用了“全额预缴、比例配售、余额即退”的发行方式向社会公开发行普通股4500万股，每股发行价5.3元与储蓄存款挂钩1996年1月17日至2月3日，新疆众和股份有限公司向社会公众发行2250万股A股股票，发行价格4.2元。采用与储蓄存款挂钩方式发行。发售存单：面额1000元，存期3个月摇号抽签：每个中签号可认购500股上网定价方式向二级市场投资者配售对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。超额配售权股票发行价格股票发行价格类型平价发行溢价发行时价发行股票发行价格定价方式协商定价一般询价累计投标询价案例闽东电力询价发行

2000年闽东电力公开发行10000万股，发行方式采取对法人配售和一般投资者上网发行相结合的方式，发行设申购价格下限4.58元/股。具体方法：申购缴款结束后，发行人和承销商对法人投资者的有效预约申购按价格由高到低排队，当累计申购数量达到5000万股时的价格即为发行价格当认购数量＜5000万时，取价格下限当申购数量＞5000万时，向机构投资者发行5000万股，剩余5000万在网上向一般投资者发售。发售价格为询价确定的价格。价格区间（元）预约申购数量（万股）累计申购数量（万股）家数15元以上400400214—14.99300700113—13.997001400312—12.99290043001211—11.992600690011……………………合计39300139

有效预约申购中，申购价格高于11.5元/股的申购家数为21家，累计申购股数为4900万股，申购价格等于11.5元/股的申购家数为一家，申购股数为200万股。发行人和承销商将此次的发行价格定为11.5元/股。法人配售完成后，公司于7月13日队一般投资者上网发行剩余的5000万股，发行的中签率为1.106688%。股票定价方法市盈率法可比公司定价法日本公司公募发行股票以招标竞价为主，但在招标前，先与同类公司比较决定发行底价。计算发行底价的公式是：

P=[p*×(A/a+B/b)]/2P表示发行底价p*表示同类公司股价A表示发行公司每股净利a表示同类公司每股净利B表示发行公司每股净资产b表示同类公司每股净资产现金流量折现法其他影响股票发行价格的因素净资产经营业绩发展潜力发行数量行业特点股市状态股票的发行程序准备申请推介发售发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务案例高盛是如何改造“中石油”的

中石油上市前背景中国石油天然气集团公司前身是“石油工业部”，一直拥有着全国大部分的油气田和石油管道。1999年6月评估的资产是5304亿。但是由于行业垄断、政企不分，中石油从没有现代公司构架。在1998年之前，中石油旗下拥有不计其数的子公司，子公司都拥有法人地位，自负盈亏，保留利润。例如，其下属的大庆油田，职工在25万人以上，另有80万为职工家属，无论从住房到采暖，从医疗到教育都有着令人羡慕的福利保障，权力失控相当严重。集团公司很少能干预下属公司的利润决策权。尽管规模庞大，但中石油生产效率较低。当时中国的25%的炼油能力集中于66套炼油装置，而全国50%的炼油能力则由17家炼油厂提供。全国炼油厂的平均开工率不足七成。换言之，理论上可以关闭2/3的炼油厂而仍生产同一数量的产品。中国的开采成本是7美元/桶，而俄罗斯的YUKO已成功将其开采成本降至1.5美元案例

当国内的石油企业尚处于孵化期时，国外石油公司的规模却越来越大。国内的WTO谈判几近完成，石油业的开放指日可待，集团公司的重组上市已迫在眉睫

上市前中石油的艰难重组

首先，集团公司决定将核心业务从集团剥离出来，成立一家股份公司—中国石油天然气股份有限公司，然后出售一定比例的股份。剥离过程中，遇到了很多困难，比如，按国际惯例，钻井工作被视为“非核心”的业务。这个决定引起了巨大的争议。“王铁人”的业务属于非核心业务！这与我国40年来的一贯认识不合拍。但是最终，非主营业务连同100万左右的职工被剥离出了股份公司。中石油的下属公司，除了大庆外，统统丧失了法人资格，财务权、人事权、分配权高度集中在“中石油”一个大牌照下。

案例公司被垂直划分为四大板块，整合公司业务。重组当然也包括对下属公司管理层的整顿。在中石油，所有下属公司的管理层都将由总经理来任命。随后，中石油着手起草了一份涉及300名中层干部的激励方案。建立现代公司制度构架，改进公司治理

1999年11月，中石油正式成立，员工48万人，已探明的原油储量108亿桶，天然气储量24.3万亿立方英尺。成功招股后将成为世界上最大的石油公司之一艰难的上市

不少人当时都认为公司已成立，艰苦的任务已经结束，高盛在10个月内协助创办一个新的石油公司，并削减100多万员工。但事实上，这仅仅是项目中最轻松的部分。美国证券交易委员会详细审查中石油招股说明书的资料和有关的风险，简直到了无所不用其极的地步。在国际资本市场的历史中，也许没有一项交易象中石油这样遭到美国政界不留案例情面的刁难。比如，没有证券交易委员会的质询长达200页纸。当上市申请终于获得批准的时候，距离11月首次递交申请足有8个星期。随着这笔交易进入最后阶段，“政治的却很重要”这一点凸现出来，因为这笔发行交易的规模受到了严重的负面影响。谈判期初的50亿美元不复存在，最后实现的交易价值为29亿美元。这还是在高盛吸引一家英国的石油公司成为战略投资者的基础上取得成绩。

2000年，中石油成功发行。案例互联网IPO首次公开发行的直接成本通常约为筹集资金总额的7%，对于一般小企业来说筹资成本相当高。随着互联网的发展，出现了网络IPO1995年，springstreet酒业公司通过互联网进行首次公开发行。这家公司设立了一个网页，使投资者得知股票即将发行，同时在网络上提供招股说明书和认购协议，至当年年末，公司共向3500名投资者出售了86万股股票，筹资160万美元，整个过程没有投资银行参与。基于这次成功，一家witcapital新公司成立，其业务就是为其他公司提供低成本的网络首次公开发行案例中国银行IPO2006年6月9日

6月12日

6月19日

6月21日

6月22日

6月28日

7月4日在上海证券交易所上市招股说明书发行安排及初步询价公告初步询价结果及发行价格区间公告网下发行公告网上路演公告网下申购情况及定价结果公告网上资金申购定价发行公告网上网下发行结果华谊兄弟基本情况2004年11月19日，浙江华谊兄弟影视文化有限公司成立，注册资本500万元。2006年6月28日，浙江华谊的注册资本由500万元增至5,000万元，实收资本为1,500万元。2006年8月14日，公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有限公司”变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。2007年9月18日，华谊有限实收资本变更为5,000万元。2007年11月22日，华谊有限注册资本增至5,264万元。2008年1月21日，华谊有限依法整体变更为华谊传媒，以截至2007年11月30日公司经审计的净资产116,645,916.07元按照1：0.857981的比例折成10,008万股，每股面值为人民币1.00元，注册资本为10,008万元，溢价部分计入资本公积金。2008年3月12日，公司注册资本由10,008万元增至12,600万元公司成立后，先从联合投资电影、电视剧、从事电影衍生业务（贴片广告等）、电视剧发行业务等入手进入广播电影电视行业。2004年，公司成立伊始即与影业投资联合投资电影《天下无贼》，年末公映后，实现了1.2亿元的票房，位列年度票房三甲。之后，公司相继出品了《宝贝计划》、《心中有鬼》、《天堂口》、《集结号》、《功夫之王》、《非诚勿扰》等影片，均取得了不错的票房业绩，继《集结号》取得2.5亿元的票房佳绩后，《非诚勿扰》再创逾3亿元的票房辉煌。（二）发起人本公司发起人为王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋燕鸣、陈磊、罗海琼18名自然人。发起人出资额和出资比例如下：本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式同时进行。本次发行股份数量为4,200万股。其中，网下发行占本次最终发行数量的20%，即840万股；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。本次配售情况中签率上市公告例题A企业拟在明年改制为独家发起的股份有限公司，现有净资产为6000万元，全部投入新公司，折股比例为1：1，按其经营规模需要总资产3亿，合理的资产负债率为30%，预计明年税后利润4500万，请问：通过发行股票要筹集多少资金若市盈率不超过15倍，每股盈利0.4元，最高发行价是多少？若按五元价格发行，至少要发行多少公众股？发行后每股收益？市盈率？

30000*（1-30%）-6000=150000.4*15=615000/5=30004500/（3000+6000）=0.5元

5/0.5=10412025年1月8日

股票发行市场内容提要证券发行市场债券发行市场证券发行分类证券信用评级债券发行要素发行额票面利率票面金额债券期限发行价格偿还方式债券发行方式定向发售承购包销直接发售招标发行荷兰式拍卖美国式拍卖债券偿还到期偿还期中偿还展期偿还随时偿还买入注销462025年1月8日

股票发行市场内容提要证券发行市场债券发行市场证券发行分类证券信用评级证券信用评级证券评级证券评级制度最早起源于美国。1909年，美国市场分析专家约翰·穆迪在《铁路投资分析》一文中，首先采用了证券评级的方法，并取得了较好的效果。1916年穆迪出版公司首先从事了证券信用等级确定业务，从此证券评级的方法推广开来证券评级是指专门的、不属于政府部门的证券评级机构用某些标志来表示你发行或已发行证券的质量级别的活动。证券评级机构证券评级作用有利于提高发行者的经济地位和社会知名度有利于投资者正确合理选择投资对象证券评级的程序发行人提出申请，提供所需资料证券评级分析人员尽职调查，得出评级报告证券评级机构将评级结果通知发行者，无异议后公开信用等级跟踪调查，调整等级风险程度机构名称及等级分类穆迪标准普尔还本付息能力极强,有可靠保证,承担风险最小。AaaAAA还本付息能力很强,但风险性比前者略高。AaAA安全性良好，还本付息能力一般，有潜在的导致风险恶化的可能性。AA安全性中等，短期内还本付息无问题，但在经济不景气时风险增大。BaaBBB有投机因素，不能确保投资安全，情况变化时还本付息能力波动大，不可靠。BaBB不适合作为投资对象，在还本付息及遵守契约条件方面都不可靠。BB安全性极低，随时有无法还本付息的危险。CaaCCC极具投机性，目前正处于违约状态中，或有严重缺陷。CaCC最低等级，完全投机性。CC证券评级的局限性评级需要考察的众多因素是在不断变化的评级需要的重要统计资料来源于公司过去的业绩记录，一定程度上影响了评级的有效性评级机构可能无力保证每个公司的准确评估资料美国曝出信用评级丑闻2008年10月22日，美国众议院监管和政府改革委员会就华尔街金融危机举行了第三轮听证。本轮听证的主角是评级机构总裁们，他们分别来自穆迪、标准普尔和惠誉。近一个世纪以来，这三大评级机构一直被看作是金融市场的看门人，他们亮