企业并购背景范文(18篇)

企业并购背景范文(通用18篇)

第一篇：企业并购背景一、公司并购的内涵及其分类

并购的内涵十分广泛，通常指的是兼并(Merger)与收购

(Acquisition)的统称，一家公司通过一系列手段与方法获取到

另一家公司控股权的行为即为并购，并购活动的实质其实为一种

产权交易.

通常情况下，并购活动根据其功能以及所涉及产业组织特征的

不同，可以分成三种类型：第一，横向并购.其主要指行业内合

并，在同一个产销部门的内部，企业间利润率会有所不同，低利

润率企业的资产逐渐流入到了高利润率企业当中，这其实是行业

内部竞争所造成的各企业相互之间的资本重组，横向并购能够积

极扩大并购方的市场占有率，是一种最为基本的方式.第二，纵

向并购.主要指的是上游供应商与下游客户间的并购，这类并购

企业之间的关系较为密切，他们分别处在同一个供应链当中的不

同阶段，彼此间通常为合作关系，利益冲突较小，竞争并不直

接，本质其实为一种需求商与供应商的关系.第三，混合并购.

这种并购活动当中，并购各方没有关联产业，其主要目的是保证

企业向多元化发展，能够规避管理经营风险，同时积极参与到新

的市场中去，混合并购主要是为了扩充企业的日常经营范围与领

域，而不是强调企业的行业占有率.

二、上市公司并购的价值创造动因分析

（一）上市公司横向并购动因

规模经济理论是经济学界的基本理论之一，同时也是现代企业

理论进行研究的主要范畴.企业进行横向并购最为直接与主要的

动机即为追求规模经济.通过进行横向并购，上市公司能够扩大

自身的市场份额与产出规模，推动产业由初创阶段逐步向规模化

积聚进行转变，最终达到一种平衡的状态，并开始联盟阶段的发

展.上市公司经由横向并购，追求规模经济，能够不断提升自身

收益，这具体表现在两个方面：第一，由于存在一定的不可分

性，并购公司能够在更为广泛的范围内进行研究共享，将营销与

管理的成本分摊在更多产出上，从而减少了单位成本，促使公司

获取到更多利益；第二，公司进行横向并购，由于市场份额与产

出规模逐渐扩大，降低了同业竞争压力，竞争成本的减少也会促

进公司的效益增加.

（二）上市公司纵向并购动因

1、控制资源

上市公司进行纵向合并，一部分旨在实现对下游销售商与上游

原材料供应商的管理与控制，这样可以充分发挥出管理经营工作

的协同效应.另一方面，上市公司还可以通过对上游下游企业的

并购，提升销售渠道与原材料对并购公司的依赖性，在一定程度

上也达到了控制竞争对手的目的.

2、延伸产业链，加大了供应链上的竞争优势

伴随市场经济的迅猛发展，企业面临的竞争环境日渐激烈，由

于外部环境的复杂与多变，企业间的竞争逐渐演变成为产业链与

产业链间的竞争.通常情况下，产业链的核心企业都有对整个产

业链进行整合的意愿，都希望加大企业的优势与综合竞争力，从

而不断提升自身的市场地位.如果企业成功地进行了并购，确实

可以保障整个价值链的增值，能够实现链上信息共享、以及对顾

客需求的快速反应等.

3、获得财务协同

并购活动也会带来上市公司财务方面的效益，该效益主要源自

会计与税法处理惯例、证券交易的内在规定等作用所带来的货币

效益.

（三）上市公司混合并购动因

上市公司进行混合并购可以实现风险分散，投资新产业，使公

司找寻新的利润增长点.就中国现状而言，目前众多上市公司逐

渐考虑并实施了跨行业的并购，使公司参与到了新的#39；产业当

中.但依据相关部门给出的一系列中国上市公司并购行为的实证

结果来分析，目前中国上市公司进行混合并购的效应还不尽理

想，没有预期高，并逐步呈现出下降趋势.所以，上市公司在进

行混合并购时，切不可盲目开展多元化，要对相应的风险进行一

系列科学、有效地分析与研究，同时找出相应的解决方法，这样

才能保障公司不断向着更好更强的方向迈进.

三、上市公司并购活动中需要注意的问题以及相应对策

（一）目标企业的选择应慎重

1、从战略高度出发，科学、合理地选择并购目标企业

在上市公司并购的过程当中，目标企业的选择和自身的发展战

略密切相关.科学合理的并购目标是企业并购中的重要一环.通

常而言，上市公司的并购战略主要有以下几种：第一，如果上市

公司是想提升日常生产经营规模、不断扩大自己的市场地位与占

有率，就应该选择与并购企业业务相关的目标企业；第二，如果

上市公司是想获取协同效应、降低交易成本，就应该重点关注目

标企业的协同作用；第三，如果上市公司只是想获得一定利润率

的增加，那么目标企业的选择范围就会宽广一些.

2、对并购双方财务状况进行分析

如果上市公司想通过并购的方式来完善与健全自己的财务状

况，就应该对各项财务因素进行综合考虑.单一的财务指标并不

能判断出并购活动是否完全取得了成效，倘若上市公司经由并购

行为来健全自身的资本结构、减少资本成本，就必须选择财务杠

杆比率偏低的企业.另一方面，还应该对并购融资的问题进行考

虑，并购融资多是由被并购企业盈利状况与财务状况来决定的，

倘若被并购企业高价值固定资产的拥有量较少、或者未来预期的

现金流量较小，那么在一定程度上就会增大上市公司向外举债的

困难.

第二篇：企业并购背景摘要：企业并购作为一种高风险、高收益

的经济活动，可以在很大程度上帮助企业提高自身竞争力，加快

其自身发展速度.本文简要分析企业并购的动因以及特征，从财

务和文化两个角度分析企业并购给并购企业带来的风险，并提出

合理化建议.

关键词：企业并购；财务风险;文化风险；防范建议

在经济全球化大背景下，企业并购作为一项企业发展战略，可

在追求经济效益的同时扩大优势企业的规模，产生经济协司效

应；与此同时，企业并购也可以促使优势企业形成自己的竞争优

势.然而，企业并购也会使企业面临风险，企业想要达到预期目

标，必须在并购过程中准确地分析风险，进而采取适当措施积极

应对风险.

一、企业并购的动因及特征

企业并购是指企业间的兼并与收购，包括兼并和收购两种方

式，在实际运作过程中由于两者的联系十分密切，因此我们统称

为企业并购.企业并购是企业资本运营的重要方式，也是企业优

化整合社会资源、调整产业结构的重要途经.

（一）中国企业并购的动因

1、企业并购可以促使优势企业获取稀缺资源，使社会资源得

以重新整合.企业合并不仅可以满足企业自身对技术、资金、原

材料等资源的需要，可以帮助企业拓宽融资渠道，提高企业资本

的利用效率，而且可以为并购企业提供核心技术，从而提高优势

企业的产品竞争力.

2、企业并购可以使优势企业规模快速扩张.企业扩张规模一

个最主要的优点就是使企业产生规模经济效益，企业规模的扩大

不仅可以减少优势企业构建竞争力的时间和精力，而且可以帮助

优势企业获得对其有利的资产，提高企业的管理效率.

3、企业并购可以优化企业股权结构,中国很多的上市公司出

于完善公司治理结构的目的而进行企业并购.

4、企业并购可以帮助企业进行融资与产权投机.中国的部分

企业通过企业并购赚取差额利润，从而达到投机目的，特别是业

绩恶化的上市公司，为了保住其配股资格，它们会主动寻求企业

并购，以达到改善公司业绩或通过报表重组粉饰业绩的目的.

5、企业并购可以使企业获得国家优惠政策，合理避税.由于

中国在现阶段鼓励优势企业并购劣势企业，以实现社会资源的整

合，因此企业并购可以在一定程度上帮助合并后的企业获得国家

的优惠政策，实现合理避税.

（二）中国企业并购的特征

1、国外公司并购国有企业的案例趋于增多.

20世纪80〜90年代，中国企业并购领域放宽，港、澳、台以

及国外资本进入中国产权市场，并购方式日趋多样化.

2、企业并购活动中管理层收购的占比逐渐上升.

据统计，目前中国共有11家上市公司成功实施了管理层收购,

由于管理层收购在国有资产战略性退出等方面都有着积极影响，

因此国家会推动管理层收购的发展.

3、企业并购多数通过证券市场完成.

上交所、深交所成立以后，中国证券市场的发展十分迅速，企

业通过证券市场进行并购的案例日益增加，目前中国企业通过证

券市场进行并购活动已经具备了一定的市场基础，这也必将成为

中国企业产权交易的重要方式.

4、不同所有制企业间的并购活动日益增多.

不同所有制的企业并购改变了企业原本单一的产权结构，客观

上加快了中国建立现代企业制度的进程，有利于企业采用新的管

理模式来提高管理效率和市场竞争力.

5、经济实力强劲的中国企业并购开始向境外扩展.

基于经济全球化的趋势，中国的企业并购市场与国际的企业并

购市场逐渐接轨，很多经济实力强的中国企业走出国门，到境外

开展企业并购，并取得了较好的经济效益.

二、企业并购风险分析

（一）企业并购的财务风险

1、融资风险.

企业并购的融资风险是指在实施企业并购活动的过程中，并购

方能否足额筹集到并购资金的风险，该风险主要取决于并购方所

采用的筹资策略.融资风险主要包括三种类型：

第一，现金并购中的融资风险.

现金并购即并购方通过直接支付现金来并购目标企业.与其他

并购方式筹资的压力比，现金并购的筹资压力最大.对于融资能

力较差的并购方来说,，现金并购会导致并购方的流动比率大幅下

降，从而导致公司资产出现流动性风险.此外，由于现阶段中国

的资本市场尚不完善，并购过程中企业的融资渠道受到限制.

第二，股票并购中的融资风险.

股票并购是指并购方通过支付本企业的股票给目标企业股东来

并购目标企业.与现金并购相比，股票并购不需支付大量现金，

所以并不会对并购方的现金流动状况产生影响.然而股票并购可

能导致反向收购的结果，使得并购方的控股股东失去控制权.

第三，杠杆收购中的融资风险.

杠杆收购是指并购方通过大规模债务融资筹集并购资金完成企

业并购，最后利用目标企业的现金流量来偿还该项负债.为了获

得充足的并购资金，杠杆并购企业通常会向投资者发行利息很高

的公司债券，因为发放高息债券资金成本很高，只有当杠杆收购

取得的回报高于并购方的融资成本时，并购方才会获得收益.但

收购后目标企业的资金流量具有极大的不确定性，因此并购方可

能会因企业负债比例过高、资本结构恶化等因素而陷入严重的财

务危机.

2、目标企业价值评估风险.

企业并购中目标企业的资本和未来现金流量是影响目标企业价

值评估的两个关键因素.目标企业价值的评估风险是指并购方对

目标企业的获利能力和资产价值估计过高，从而导致其成交价过

高的风险.企业并购的估价风险受到很多因素的影响，其中并购

方所掌握的目标企业的信息质量起到至关重要的作用，并购方获

取的信息质量受到以下因素的影响；

第一，目标企业是否为上市公司.若为上市公司则并购方比较

容易取得目标公司的相关资料进行分析.

第二，并购方的并购行为是友好的逐是恶意的.如果并购方是

善意的收购，则并购双方可以进行充分的交流和沟通，目标企业

甚至会主动提供必要的资料来促使并购活动的完成.

第三，企业并购活动的准备时间是否充足.因为准备时间越

长，并购方获取的资料就越详尽，给出的并购估价就越准确.

第四，目标企业审计日期距离企业并购日期的长短.若距离的

时间越长，从目标企业年报中获得的信息就越不准确，据此评估

的并购价格偏离合理价格的可能性就越大.

3、流动性风险.

流动性风险是指并购方在完成企业并购后，企业债务负担过重

而发生支付困难的风险.对于采用现金支付方式完成企业并购的

并购方来说，企业产生流动性风险的可能性最大.大量现金流出

企业使得企业内部流动资金减少，导致企业应对外部环境变化的

调节和反应能力降低，使得企业的经营风险增加.对于采用举债

融资方式完成企业并购的并购方来说，目标企业过高的资产负债

率会使得并购后的企业长期负债和负债比率大幅上升，最终使并

购方面临较为严重的流动性风险.

4、经营风险.

经营风险是指并购方在完成对目标企业的并购后，不能有效管

理目标企业的风险.并购方与目标企业的业务紧密联合时，企业

的资源被重新有效配置，目标企业的相关人员被合理安排，此时

企业并购才算是真正意义上完成.但是在实际操作过程中，由于

多方客观因素的限制，可能最终导致并购双方的融合过程并不是

很理想，这必然会导致目标企业产生经营风险.

（二）企业并购的文化风险.

企业并购除了存在流动性风险、经营风险、融资风险等财务风

险外，还存在着企业文化风险，即由于并购双方企业文化不相容

而导致并购失败的风险.

企业文化是指企业在生产经营实践中，逐步形成的，为全体员

工所认同并遵守的、带有本组织特点的使命、愿景、宗旨、精

神、价值观和经营理念，以及这些理念在生产经营实践、管理制

度、员工行为方式与企业对外形象的体现的总和.企业文化普遍

存在一贯性、控制性和个性化的特征，企业并购活动的发生必然

导致企业间不同企业文化的碰撞.

第三篇：企业并购背景一、研究的背景和意义

随着经济全球化的发展，世界各国的企业纷纷掀起了一股并购

的浪潮，或是强强联合;或是被并购方引进外资，背靠大树好乘

凉；或是跨国并购本土企业以进军该国市场等.并购是企业通过

市场获得对自己发展有利的各种资源，不断扩大市场份额的重要

形式，它是企业主动和有选择的有偿合并，可以使企业走上多元

化发展之路.近几年，中国社会主义市场经济体制日益完善，在

市场经济的不断发展中，中国一些实力雄厚的企业开始思索如何

快速扩大生产规模，如何走出国门向世界发展，其中首选的方式

是企业并购.然而，企业并购的效果究竟如何？这中间成功的又

有多少呢？导致并购活动失败的原因有很多，但财务风险是尤为

重要的一个因素.

企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼

并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性.本文通过对联想

并购IBM期间财务风险方面的研究，希望能对中国企业并购有所

帮助，使企业并购成为资本增长和社会资源有效配置的重要方

式，发挥并购在中国经济发展和企业改制中不可磨灭的作用.

二、文献综述

企业并购是一种投资行为，不可避免的会产生各种风险，其

中，财务风险贯穿于并购行为的始终，是影响企业并购成败的关

键因素.由于并购在商业实务界的流行，理论界对其进行了广泛

而深入的研究.

（一）国内研究综述

国内的一般观点认为企业并购财务风险是指由于并购定价、融

资、支付等各项财务决策锁引起的企业财务状况恶化或财务成果

损失的不确定性，是并购价值与价值实现严重负偏离二导致的企

业财务困境和财务危机.

周亮(2006)认为，企业并购的财务风险是指企业在一定时期

内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可

能性.王会恒、高伟(2007)提出充分重视并购前调查，改善信息

不对称状况，采用合适的价值评估方法，审慎评估目标企业的价

值.钱成(2006)重点介绍了企业并购中目标企业价值评估模型现

金流量折现模型，对其原理及主要参数的确定予以详细的介绍.

(二)国外研究综述

国外对企业并购财务风险的认识与国内有相同之处，也有不同

点.

Robert.J.Borghese,Paul.F.Borghese(2001)认为并购双方的

战略及组织适应性差，缺乏有效的整合计划是并购财务风险产生

的主要原因.

Philip.H.Mirvis(1992)认为企业并购失败的原因有两点：首

先，从战略目标上讲，并购的目标企业的业务与自身的互补性不

强，匹配性不好，无法产生较大

的协同效应.其次，并购中对财务风险的关注度不足，没有合

适可靠的财务风险管理策略.

总体而言，国外企业兼并的实践开展的很早，自上个世纪初就

掀起了五次兼并浪潮，因此西方企业和学者对并购的研究比国内

要深入，在确认、评估和控制并购风险问题上有较多的经验.但

随着中国市场经济的发展，国内企业并购活动逐渐增多，中国对

于企业并购的研究还有着深远的发展.本文对企业并购的理论和

案例的全面分析，希望有助于企业对并购过程中的财务风险有系

统、理性的认识，并采取相应的防范于控制措施，有效的减少不

必要的损失.

三、研究的主要内容和方法

本文主要从企业并购财务风险的概念及产生的原因出发，结合

财务风险的种类对案例进行理性分析，认真分析风险的成因，采

取相应的风险防范措施，不断提高识别风险和管理风险的能力，

努力把风险控制在可以承受的范围内.

第一部分：首先对企业并购的定义、并购动因和并购的基本过

程做简单介绍.第二部分:研究国内外学者的理论，对企业并购

的财务风险做出定义.并在此基础上对并购财务风险的来源上进

行简单的探讨.

第三部分:详细论述财务风险的类别：目标企业价值评估风

险、流动性风险、融资风险、支付风险.

第四部分：对联想并购IBM案例进行全面、整体的分析.

第五部分：结合理论和案例的分析，对企业并购的财务风险提

出防范和控制的措施和方案.

文章的研究方法主要是理论分析与案例分析.本文通过运用理

论和案例相结合进行研究，阐明企业尹购财务风险并提出防范对

策，并得出研究结论.

四、主要参考文献

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五、研究进度

1、2012年12月2013年2月收集资料，杳阅文献

2、2013年2月2013年3月1日撰写开题报告

3、2013年3月2013年4月10日撰写论文初稿

4、2013年4月2013年4月30日修改初稿，确定终稿

第四篇：企业并购背景1、本课题的的研究目的和意义：

通过对中国上市公司并购中的融资问题的研究，客观地认识中

国企业并购融资的现状和存在的问题，并探求合理的并购融资的

方式，以形成合理的并购融资的结构，为加强中国上市公司在并

购融资方面的改进和优化提高参考和借鉴，使上市公司在并购之

后能够朝着较好的方向发展.

2、文献综述（国内外研究情况及其发展）：

西方发达国家经过百年发展，资本市场日趋完善，融资渠道丰

富.

第三部分是提出研究假设，即中国上市公司并购融资结构与公

司的财务状况具有显著的相关性.

第四部分是通过实证研究，构建本文的线性模型，然后使用软

件SPSS进行相关性和多元线性回归分析，计算中国上市公司融

资结构和财务状况之间的相关程度.

第五部分，对前述的实证结果进行总结，得出本文的结论，并

探究中国上市公司并购融资的合理途径和本文研究的不足，展望

中国上市公司并购融资的前景.

4、拟解决的关键问题:

本论文通过实证研究的方法，从盈利能力、成长能力、偿债能

力、资产管理能力角度出发，选择合理样本，进行相关性、多样

性回归分析，旨在研究分析中国上市公司不同并购融资方式与公

司财务状况之间的相关性.

5、研究思路、方法和步骤：

论文采用理论研究和实证分析相结合的方法，在介绍并购融资

相关理论的基础上，结合中国上市公司并购融资方式的选择，运

用计量经济学的方法和统计软件，研究中国上市公司并购融资结

构与公司财务状况的相关性，为中国上市公司并购融资揭示发展

方向.

6、本课题的进度安排：

2011.9-2011.10确定选题方向和指导教师;

2011.11-2011.11与指导老师见面，确定选题范围;

2011.12-2012.3学生查找资料，编写论文提纲，写作论文；

2012.4.8-2012.4.15交论文初稿，教师审阅并提修改意见;

2012.4.21-2012.5.10修改充实论文(二稿、三稿)；

2012.5.11-2012.5.14交论文定稿;

2012.5.28小组答辩

7、参考文献：

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(4)张泽来、胡玄能.并购融资［M］,中国财政经济出版

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第五篇：企业并购背景一、公司重组并购及其意义

并购重组［1］是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股.

它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用

下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动.企

业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径.现阶段中国

企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式.随着并购数

量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，

拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一.目前，

中国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券(股票、债券)

收购、银行信贷等.但这些融资支付方式局限性较大，无法满足

重大并购的复杂情况和资金需求:

1.仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例.

2.银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制.

3.发行新股或实施配股权是中国企业并购常用的融资方式

4.公司重组并购不仅优化资源配置，还可以带来规模经济效应

5.通过公司重组并购能够降低经营风险

6.通过公司重组并购还可以加强企业的内部管理

企业的实际控制者或者是拥有者利用企业的资产和市场中的经

济主体对于企业资产的架构进行重新的配置、组合的过程就叫做

企业资产重组.中国市场中的企业资产重组是一种比较模糊的概

念，企业进行正常性变化和经营性变化的方式就归纳为企业资产

重组.在现代企业经营活动中，一切可以使得企业带来利润的.

资源就是指企业的资产，企业的资产不仅仅是企业的实体资本，

还有组织资源和人力资源等等.现代企业资产越来越具有泛化，

致使了企业在资产重组时也具有了泛化的概念.

中国的资本主义市场虽然起步较晚，但是发展较为迅速，所以

就成为了很多外来企业所关注的目标，由于中国的政治原因，对

于外来资本实行制约政策，导致外来企业在中国受到了很多的束

缚.随着中国的改革开放，加入了世界贸易组织，对于外部资本

的制约逐渐的松开，很多的跨国企业对于中国大陆的布局也有了

根本性的改变，开始全力的进驻中国.中国国内的企业由于受到

种种的因素限制，造成了企业不能够发展壮大，致使了国内的企

业大都是核心竞争力不强，企业的规模也较小.中国的中小企业

如果想要更好的发展壮大自己，就必须要采取相应的解决方法，

企业实行资本重组的模式也就应运而生了.现代企业进行收购、

兼并、分立、转让的企业资产重组方式越来越多，企业在进行此

类金融活动之时，企业的会计管理问题就显得至关重要，现代的

企业资产重组中涉及很多的的会计问题.

二、论文提纲

1.企业进行融资的目的

2,控制权的收益目标

三、企业在进行资产重组时所遇到的会计问题

L企业的资金被占用

2,不平等的企业关联交易

四、对于企业资产重组会计管理工作对策的加强

1.对于资产评估机构独立性的要求加强

2.对于会计信息要实行充分的披露

五、企业并购整合注意问题

1中国公司并购重组存在的问题

2对中国公司并购重组行为的建议

六、公司重组并购过程中存在的主要问题

1.公司并购重组的动机及存在问题

2.政府干预公司过多

3.信息来源不充分

4.重组并购后公司之间的文化冲突

七、公司重组并购的对策

L在进行公司重组并购的过程中，政府要尽可量的少干预，仿

照其他国的形势，政府采取宏观监控.

2.加强投资者的意识，共享有效信息

3.促进公司文化的有机整合

八、参考文献

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[18]于善波,现阶段中国企业并购重组存在的问题与对策研究.

佳木斯大学社会科学学报，2007年.

第六篇：企业并购背景内容摘要：并购整合是价值创造的来源和

并购成功的重要保证，本文分析了企业并购整合的内涵，从基于

模式的并购整合、基于过程的并购整合、基于实证的并购整合、

基于具体内容的并购整合、基于系统的并购整合、基于能力的并

购整合和基于知识的并购整合七个方面对企业并购整合研究的现

状进行归纳，并对中国企业并购整合问题的研究进行了展望.

关键词：并购整合研究现状展望

并购是企业通过产权交易获得其他企业控制权的企业行为，是

企业为了迅速实现规模扩张、增强竞争力、降低和退出市场壁

垒、提高资源配置效率而采取的外部交易型成长策略.国内外学

者对并购失败的原因进行了大量的研究，其中许多都与并购后的

整合有关.尽管中国企业并购绩效如何还缺乏充足的研究数据，

但已有的研究表明，中国企业并购的成功率也仅为30%左右.如

何从以往的并购案例中吸取成功的经验，避免失败的教训，成功

进行并购后的整合，是中国企业面临的重要课题.

企业并购整合的内涵

并购整合的必要性在于并购本身带来的各种风险.并购整合涉

及企业活动的方方面面，而且管理者在整合中所遇到的挑战，大

多是罕见的，因此就使得企业并购后的整合成为一项复杂的任

务，应该采取不同的方法来应付(张金鑫等，2005).

HaspeslaghJemison(1991)指出，并购价值都是在并购交易后

创造出来的，即公司价值的创造有赖于并购整合的过程.并购后

整合成功意味着并购战略的有效实施，而并购后整合不力将导致

整个并购前功尽弃.Lajoux(2001)认为并购后整合是两个或多

个公司组合为一体由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一

门艺术，即整合是指调整公司的组成使其融为一体的过程.魏江

(2002)认为并购后整合是由兼并或被兼并双方共同采取的一系

列旨在推进合并过程、合并绩效的管理措施、手段和方法，涉及

员工安排、队伍建设、文化重组和业务重建等每次兼并活动必须

面对和完成的各项工作.王长征(2002)指出，并购后整合是并

购双方组织及其成员间通过企业能力的保护、转移、扩散和积累

创造价值的相互作用的过程，此定义是基于有效的能力管理是并

购的价值创造源泉这一认识.

本文认为，企业并购整合是指当并购企业获得目标企业的资产

所有权、股权或经营控制权后进行的资产、管理体系、人力资

源、组织结构、组织文化等资源要素的系统性安排，不断提升企

业核心能力，从而使并购后的企业按一定的并购目标、方针和战

略组织运营.并购整合的基本含义应该包括三个方面：第一，企

业并购整合的最终目的是创造和增加企业价值，而创造价值是通

过企业能力的保护、积累、转移和扩散来实现的，因此企业并购

后整合强调的是能力基础上的融合；第二，促使异质企业文化下

的资源转化为同质企业文化下的资源，加强企业管理者对资源的

控制和协调（姚水洪，2005）；第三，企业并购后整合不仅涉及

到被并购企业的有形资源，更重要的是无形资源，尤其是对知识

的整合.

企业并购整合研究的现状

（一）基于模式的并购整合

常见的并购整合模式分为：强入模式、同化模式、分立模式和

新设模式（HaspeslaghJemison,1991；魏成龙,2000等）.如

果并购方在制度、组织、机制和文化上明显优于被并购方，但并

购双方拒绝整合，宜采用强入模式.在这种模式下企业冲突不明

显，整合成本低、时间短，并购企业的优秀文化被扩散；如果并

购方在制度、组织、机制和文化上均优于被并购方，且被并购方

的地位明显较弱，宜采取同化模式.这种模式下企业冲突激烈，

整合风险大、成本高，企业家是整合的发动者和推进者，并购企

业的优秀文化被扩散；如果并购双方在制度、组织、机制和文化

上各有特色和优势，宜采用分立模式.这种模式下整合的过程平

稳，整合双方生产经营的波动不大，双方的独立性被保护，且优

势互补；如果并购双方在制度、组织、机制和文化上均有一定的

缺陷，宜采用新设模式.这种模式下企业冲突不大，但整合成本

较高、风险大，整合成功后绩效明显.企业并购后究竟以何种方

式进行整合，主要取决于两个因素.一是并购双方企业制度、组

织、机制和文化上的差异性：二是并购后企业的发展战略的特点

和要求.在企业并购后的实际整合过程，往往不是单纯地选择以

上的某一种模式，一般情况下是针对具体内容采用不同的模式进

行整合.

(二)基于过程的并购整合

HaspeslaghJemison(1991)认为并购后的整合管理可以分为

两个阶段：第一阶段主要通过强调并购企业的双方互动问题，来

为下一阶段实质性的整合铺设基础；在第二阶段管理者需要进行

并购企业双方的实际互动来达到预期目标.普里切特等(1999)

把整合过程分为设计、评估、展开、管理和收尾五个阶段.在设

计阶段，成立整合项目管理组织，制定整个整合项目的日程表和

任务分工；在评估阶段，由并购管理小组总负责，制定衡量整合

工作业绩的标准，对公司当前的经营状况进行诊断和分析，重新

审查交易的财务条件和风险评估，并根据整合计划的要求提出改

革建议；在展开阶段，各个特别工作小组根据分工，执行具体任

务(解决财务、人力、信息技术等资源方面问题；解决某些经营

中的作业问题)；在管理阶段，并购管理小组同各工作小组一起

监控整合工作的日程和计划执行情况，并将进展情况报告指导委

员会，在必要时可以调整资源配置：在收尾阶段，整合项目管理

组织向适当的业务部门交接工作.

(三)基于实证的并购整合

统计分析研究.高良谋(2003)对1999-2001年之间中国上市

公司并购案例的整合绩效进行了实证分析.研究认为中国上市公

司并购整合绩效都是下降的，并购和整合管理水平有待提高.中

国上市公司在管理创新和整合实践上存在较多的不足，企业在并

购整合的不同阶段具有不同的整合重点和难点，影响因素有所差

异.宋耘(2007)以广东企业参与并购的事件为例，采用问卷发

放的方式，对企业并购整合绩效的影响因素进行研究，发现并购

绩效受到协同潜力、业务整合程度与员工态度等三个因素的影

响.

个案实证研究.并购整合有很强的实务性，在研究并购整合问

题时要结合企业并购的具体实践.Ashkenas(2000)、徐学民

(2000)揭示了GECapital成功并购整合的四大原则：将并购整

合贯穿于整个并购后新企业的管理运作中；将并购整合看作和经

营、市场或财务一样的独立职能；影响并购整合的各事项在签署

协议后尽早宣布并执行；成功的并购整合不但要融合不同的业务

领域，还需要融合不同的文化.PruettVladimimvan(2003)采

用定性的研究方法分析了并购案例.在面谈和电话采访搜集信息

的基础上，研究者给出了并购案例中的跨文化融合问题，并对今

后企业进行跨国并购时采取策略解决文化多样性方面给出了实用

性的建议.

(四)基于具体内容的并购整合

要使并购获得成功，并购整合应该实现三个方面的适应性；财

务适应性、经营适应性和组织适应性.这三个适应性是并购整合

的核心问题，也是并购管理的重要任务(陈志军，2001).拉杰

科斯(2001)将并购后的整合分为资源整合(包括保留和整合人

力资源、整合金融资源及有形资源和整合商誉及其他无形资

源)、流程整合(包括整合管理系统、报酬计划、技术与创新)、

公司责任的整合(包括履行对顾客和供应商的承诺、履行对股

东、债券持有者和贷款者的承诺、履行对雇员和社区的承诺)等

主要方面.国内学者王珂和张晓东(2000)提出五类划分法，包

括资产负债整合、组织制度整合、生产经营整合、人力资源整合

和企业文化整合.

并购整合中的人力资源管理问题.Davenport(1998)从心理

契约角度研究并购整合中雇员与新组织的关系，认为报酬系统是

心理契约的核心，是并购交易结束后盾员最关心的，并购整合过

程中的报酬系统需要经过调整和重新安排.关于并购的高层管理

团队整合研究中，KrugHegarty(2001)指出被外国公司收购的

本土公司的高管更容易离职，强调了在并购整合中应重视目标公

司高层管理人员对并购的评价、高层管理人员的互动交流、并购

交易的长期效果等方面.HambrickCanneIla(1993)运用相对地

位理论研究并购的高层管理团队整合.相对地位理论认为个人地

位的自我感觉是基于他们如何与社会地位接近的其他人的比较.

目标公司的高层管理者在并购整合过程中会同主并方及自身过去

的地位进行比较，比较的结果会带来一系列行为，从而对并购整

合的绩效产生直接影响.

并购整合中的文化差异问题.并购整合受到并购企业双方文化

差异的影响.文化的潜在冲突取决于封购整合工作的范围和深度

(NahavandiMalekzadela,1988),并购整合工作越多，实现成

功的并购整合就需要越紧密的协调.Weber等(1996)研究发现

公司间文化差异影响了并购双方公司高层管理者的合作.Calori

等(1997)认为，国家层面的社会和政治制度形成了管理发展和

应用的背景环境.于是，不同国家的不同制度差异导致了截然不

同的管理惯例.民族文化、政府管制、企业通过金融机构对金融

资源的获取，环境可以提供的总资源构成了制度的基础(Zahra

等，2000；Newman,2000；Hitteral,2004).当两国之间制度

差距很高时，两个公司劳资双方的冲突有可能增加.研究还表

明，来自不同国家的经理倾向于在目标公司中采用不同的控制系

统和管理惯例.Calori等(1994)研究了控制机制的使用，结

果显示主并方会受到自身的民族文化(民族的管理思想)影响.

Lubatkinetal.(1998)发现法国的主并方公司更强调管理转移,

而且比英国的主并方公司采用更多的战略控制手段.此外，调查

还发现不同国家在采用的公司治理机制上大相径庭

(GedalovicShapiro,1998；Short,1994).文化差异也影响

了并购整合的绩效，Morofini等(1998)在一项对在意大利实

施并购的52家公司的分析中发现，文化差异和并购后绩效有正

相关关系.

其他方面研究.有的学者还对整合团队、跨国并购失败的后果

进行了研究.首先，公司积极地参与尹购组成整合团队，这个现

象越来越普遍.这些整合团队的目的是计划、协调和实施整合过

程(InkpenetaL,2000).对跨国并购失败的后果研究，学者

大多强调跨国并购的失败会导致企业破产或剥离(Childetal.,

2001；KaplanWeisbaeh,1992；Porter,1987),当前文献多将

并购失败归因为付出了过多的溢价或并购后整合的失败

(Childetal.,2001；Ilittetal.,2001).

(五)基于系统的并购整合

并购整合是一项复杂的系统性工程，需要调动并购双方企业各

方面的资源进行匹配整合，还要按照系统性原则精密筹划，进行

系统性的整合.姚水洪(2002)认为，并购整合的系统包括三个

子系统：主并公司和目标公司系统、并购整合的阶段性系统、并

购整合内容系统.只有处理好并购子系统的关系并且依照管理系

统性的特征进行并购管理整合，才能实现并购的真正价值.魏江

(2002)提出，企业并购整合是一个系统过程，该过程应围绕企

业核心能力构筑和培育来展开，由于企业购并后的资源和能力整

合包含在组织系统、文化系统、人力资源系统、技术系统等职能

和活动中，所有这些职能和活动的整合都应以构筑和培育核心能

力为导向，这也是企业并购真正成功的战略保证.潘爱玲

(2006)以系统论、耗散结构理论、协同论为基础分析了企业并

购后的财务整合.

(六)基于能力的并购整合

企业能力理论认为，并购的最终目标是通过并购的整合管理，

使核心能力从优势企业向劣势企业转移，或者在并购企业双方之

间相互渗透.从企业能力角度，范徽(2001)认为企业中存在三

种具有不同转移性的组织资本：一般管理能力、行业专属管理能

力、企业专属人力资源,并购整合中核心能力的转移体现在后两

种组织资本中.HaspeslaghJemison(1991)认为公司的能力传

播过程复杂，所以对目标公司的整合应采取审慎的、渐进的策

略，几乎所有在资源和业务共享方面的大胆尝试都遭到了失败.

王长征(2000)从企业能力论的角度提出企业并购的价值创造源

自整合过程中的能力管理命题，并建立一个并购整合的能力管理

框架，阐明了企业战略、文化、人力资源、业务流程等各个领域

的整合都必须关注能力的保护、能力的转移与扩散以及能力的发

展.

（七）基于知识的并购整合

企业知识理论认为企业掌握的知识决定了企业配置、开发与保

护资源的能力，是企业竞争优势的根源.越来越多的企业实施并

购的目的是为了获取知识和技术.HenrikBresman等人（1999）

研究了国际并购中的知识转移问题，认为沟通、访谈和会议会使

技术转移变得更为容易，技术转移的效果与知识的明晰程度直接

相关，并通过案例证实：在并购初期主要是知识从并购企业到目

标企业的单向转移，一段时间后变成了双向的高质量的知识转

移.AndrewCampbell（1998、2000）指出并购协同效应来源之一

就是并购双方专有技术等一些关键业务技能的共享.Sullivan

（2000）认为基于知识的并购与基于规模的并购在创造价值方面

存在显著的差异.Annette（2002）深入研究了7个高科技并购

案例，给出了并购实施中技术和能力转移的经验模型，这个研究

有助于进一步研究并购的动态实施过程，尤其是对如何从目标公

司获取新技术和能力的过程研究有所帮助.

中国学者魏江(2002)认为并购中能力整合的分析应从技能和

知识的整合、文化整合、管理系统整合和组织机制整合等四个方

面展开.张海涛、唐元虎(2003)在分析企业并购后冲突产生根

源的基础上，提出了进行冲突管理的知识动态模型.庄敏、卜金

涛(2003)针对并购中知识资本流失的情况，提出了在并购企业

内部实现公司知识资本保全的措施和公司之间实现知识协同效应

的途径.徐全军(2002)指出企业无形资源冲突实质就是知识的

冲突，认为企业应借助共同知识来实现并购双方知识的整合.郭

俊华(2004)将知识资本理论引入并购领域，提出了并购协同分

析的新思路，从资源协同和职能协同两个角度建立了并购企业的

协同价值系统，分析了并购后知识资本协同的内在结构和协同的

机理，建立了知识资本协同价值的评伯体系.钟耕深、徐宁

(2007)在分析企业并购中隐性知识整合特点以及存在问题的基

础上，提出并购企业的隐性知识共享机制.

中国企业并购整合研究面临的问题和展望

(一)对并购整合的理论研究没有形成一个完整的理论体系

现有的并购整合研究可以说包罗万象，从整合的步骤、方法，

到公司战略整合、组织结构整合、规章制度整合、市场整合、品

牌整合、企业形象整合、技术整合、信息系统整合、人力资源整

合、企业文化整合等诸多方面.虽然学者们运用各种理论为基础

研究并购整合，然而实际上现有的并购整合理论并不能很好解释

并指导并购整合实践活动，主要因为现有研究所罗列出的并购整

合因素缺乏系统性而且层次性、操作性不强，显得过于零散，无

法形成一个完整的理论体系，对实践缺乏有力指导.这些情况都

说明关于并购整合的理论仍然存在很大的发展空间，也进一步要

求在并购整合理论上有更大创新，对并购整合的复杂性进行深入

分析.

(-)对并购整合机理的分析不够

以往的研究缺乏对并购整合的机理和各要素相互作用的深入分

析.尤其是关于并购整合要素如知识整合等对并购企业整合绩效

的影响机理的分析较为缺乏.多数理论只是从单一的因果角度对

复杂的整合过程作机械的线性思考，导致对并购整合过程的认识

偏差.

（三）对并购后知识整合的研究相对不足

当前的研究中对于并购后人力资源整合和文化整合研究的较

多，因为企业并购整合能否取得成功，很大程度上是被并购企业

那些掌握组织资本的关键人物的存在，而且企业并购整合能否成

功，很大程度上在于异质文化的融合问题，这方面的确应该引起

我们的注意，但目前从知识的角度研究并购整合问题的还比较

少，还没有在知识整合与并购企业核心能力、并购整合绩效之间

形成统一认识；涉及企业并购后知识整合的文献，要么将知识整

合看成是并购整合的一个组成部分，要么就知识整合中存在的某

一个问题展开分析，缺乏对并购整个过程中知识整合传导机理的

完整研究；另外，也没有对企业并购后知识整合的影响因素、绩

效评价和模式选择等问题进行系统研究.

（四）并购整合的实证研究方面存在不足

一是多数实证研究主要研究上市公司的并购整合绩效，而且多

数仅采用了财务指标评价并购整合绩效.实际上并购整合的影响

不仅涉及到财务、股价，更大范围上更应该考虑并购对企业长期

发展潜力，甚至对企业外部顾客、社会的影响，所以仅依靠单一

经济指标来评价并购整合绩效是不全面的，需要综合地衡量并购

整合效应.二是缺乏对单个并购案例的深入分析.对单个并购案

例进行深入分析，有助于检验理论研究的实用性，可以指导并购

整合的管理者开展实际操作.当前实证研究中并购案例的内部详

细资料都较少，从公开资料中得到的数据资料并不能完全反映出

实际并购整合中存在的问题.

参考文献：

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16.郭俊华.并购企业知识资本协同理论研究［ML华东师范大学

出版社,2004

第七篇：企业并购背景并购是企业实现多元化经营和自身行业增

长最重要的战略.随着上个世纪90年代中国股票市场的建立和

发展，中国企业并购活动日益频繁，并购交易活动日益成为企业

自我发展和扩大的重要手段.

近年来，中国上市公司横向并购数量呈显著上升趋势，越来越

多的企业认识到横向并购已经成为现代企业实现跨越式发展的重

要途径.

随着经济，科学技术迅猛发展，中国经济飞速增长，企业并购

蔓延全球，并在中国的经济市场中迅速活跃起来，目前，中国已

经成为亚洲最大的并购市场之一.

相比国际成熟的并购市场而言，中国的并购市场尚处于初级阶

段.同时，作为中国并购市场的主力军，上市公司无论是出于业

绩还是市值、概念等动因，以上市公司为核心的产业并购亦是刚

刚起步，其并购能力仍略显稚嫩.一个成功的并购就必须对企业

的并购能力进行全面的评估，以明确自己可以进行并购交易的规

模、范围及各项影响因素，为企业并购决策提供支持.

并购作为企业的战略选择，企业不仅需要考虑经济环境、产业

周期、资本市场波动等外部因素对并购本身的影响，还要考虑自

身所在行业的领先地位、财务资源、尹购整合经验的积累、被并

购标的的价值判断等内部因素.

新时代背景下，企业的革新与发展需要更大的一体化平台支

持，亚洲汇储产业一体化建设日趋增长与完善；让亚洲汇储区域

内每个产业切实感受和分享到一体化发展的成果，内生激发不同

产业的战略协同与合作、依托亚洲汇储5.0T产业并购模式，以

产业协同为先导，通过产业一体化发展推动区域一体化发展，是

一条有效途径.

第八篇：企业并购背景1、本课题的的研究目的和意义：

通过对中国上市公司并购中的融资问题的研究，客观地认识中

国企业并购融资的现状和存在的问题，并探求合理的并购融资的

方式，以形成合理的并购融资的结构，为加强中国上市公司在并

购融资方面的改进和优化提高参考和借鉴，使上市公司在并购之

后能够朝着较好的方向发展.

2、文献综述（国内外研究情况及其发展）：

西方发达国家经过百年发展，资本市场日趋完善，融资渠道丰

富.

第三部分是提出研究假设，即中国上市公司并购融资结构与公

司的财务状况具有显著的相关性.

第四部分是通过实证研究，构建本文的线性模型，然后使用软

件SPSS进行相关性和多元线性回归分析，计算中国上市公司融

资结构和财务状况之间的相关程度.

第五部分，对前述的实证结果进行总结，得出本文的结论，并

探究中国上市公司并购融资的合理途径和本文研究的不足，展望

中国上市公司并购融资的前景.

4、拟解决的关键问题:

本论文通过实证研究的方法，从盈利能力、成长能力、偿债能

力、资产管理能力角度出发，选择合理样本，进行相关性、多样

性回归分析，旨在研究分析中国上市公司不同并购融资方式与公

司财务状况之间的相关性.

5、研究思路、方法和步骤：

论文采用理论研究和实证分析相结合的方法，在介绍并购融资

相关理论的基础上，结合中国上市公司并购融资方式的选择，运

用计量经济学的方法和统计软件，研究中国上市公司并购融资结

构与公司财务状况的相关性，为中国上市公司并购融资揭示发展

方向.

6、本课题的进度安排：

2011.9-2011.10确定选题方向和指导教师；

2011.11-2011.11与指导老师见面，确定选题范围;

201L12-2012.3学生查找资料，编写论文提纲，写作论文;

2012.4.8-2012.4.15交论文初稿,教师审阅并提修改意见;

2012.4.21-2012.5.10修改充实论文(二稿、三稿)；

2012.5.11-2012.5.14交论文定稿；

2012.5.28小组答辩

7、参考文献：

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社.2004

第九篇：企业并购背景一、开题报告的来源及意义

在大学学习期间，通过对企业并购这个专业知识点的学习，了

解到企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面.这一

经济活动的产生，使现代财务会计理论与方法受到挑战.为了寻

求合理的会计处理方法，会计界不断探索，从而又促进了财务会

计理论与实务的发展.近几年世界各国企业并购浪潮，席卷全

球.中国也到处弥漫着企业并购的气息.据调查显示，从并购规

模上看，中国大陆成为日本、中国香港之后的亚洲第三大并购市

场.但由此带来的企业合并的会计处理方法问题却一直处于争议

之中.因此，就企业并购在新会计准则下的方法，以及方法选择

后产生的不同税务效应进行分析进行比较具有十分重要的意义.

二、开题报告的国内外发展概况

企业合并不论采用什么性质的合并，必然要涉及到如何进行会

计处理的问题，而会计方法的选择一直是会计学界最有争议的问

题之一.目前企业合并的会计处理方法主要有购买法和权益联合

法.各国对会计处理方法适用范围的界定对于在实务中应用的两

种会计处理方法，在不同的国家有着不同的使用范围.

中国已经在2006年3月颁布了新的企业合并准则，根据中国

目前的国情，其中有许多规定和原来的施用方法发生了变化，中

国选择合并会计方法应分阶段进行.现阶段：两种合并方法同时

存在，并对权益联合法的应用条件做出限制.随着中国证券市场

及资产评估市场及市场机制的不断成熟，与国际会计准则协调，

将购买法作为处理中国企业合并的唯一方法.国际会计准则理事

会：IASC1998年修订的IAS22规定，企业合并可以运用购买法

或权益联合法进行会计处理，但权益联合法的使用必须满足一定

的标准.但随着美国的改变，IASB也取消了权益联合法.英

国：根据英国ASB颁布的FRS6,企业合并可以分为兼并与购买

两类，属于兼并类的合并用兼并会计外理，而除此之外的合并都

用购买会计.但是，运用兼并会计必须满足相应的标准.FRS第

5段规定，一项合并要运用兼并会计加以核算，应满足两个条

件：（1）兼并会计的使用是公司法所允许的；（2）合并必须符合兼

并的定义并提出了五项判别标准.

三、开题报告的研究目标及基本内容

通过对企业并购会计处理问题这一开题报告研究，在总结前人

研究的基础上，希望能够对企业并购会计处理方法有一个比较清

晰的界定及比较，中国目前已经颁布了企业合并准则，这个准则

是在中国市场经济制度不断完善的情况下颁布的，所以按照中国

目前的国情，应该把这个准则当做过渡准则，如权益联合法的应

用，对公允价值的规定等，不能完全按照立即与国际接轨的想法

来要求这部准则.不可否认国际趋同的价值和各国的愿望，但是

就企业合并会计准则而言，对于这些发达国家站在他们特定阶段

和基础上制定出来的国际会计准则，我们要在充分考虑自身国情

的前提下与其协调，从而逐步的趋同.

第十篇：企业并购背景摘要市场大环境往往是影响企业发展的因

素之一，在当前经济下行背景下，企业该如何做出合理的并购决

策，以此来扩大规模和增长效益.因此本文讨论的重点将围绕对

当前经济形势以及企业并购的驱动力和面对风险的可能性进行分

析，并提出一些对企业并购决策的有利建议.

关键词经济下行企业并购驱动力风险决策

一、引言

目前，中国经济总体运行平稳，但也面临不少困难和挑战.我

们知道，在经济周期中，当经济经历繁荣期时，企业对市场前景

普遍看好，会扩大投资，扩张生产线，市场上的资金借贷更为频

繁;反之，当经济经历衰退期时，企业的表现相对低迷，往往会

缩减生产，裁剪员工数量等.同样这种经济环境对企业发展的影

响会在一定程度上决定企业的并购决策.一般来讲，经济增长促

进的并购的活跃，经济繁荣会带动起企业扩张的欲望，作为企业

扩张的主要方式之一的并购重组则会经历数量和规模的扩张；反

之，经济衰退则会抑制并购行为的扩张.然而，规则也并非一成

不变的.并购数量是否会随着经济衰退而减少，也要看引起经济

变化的原因.因此面对当前不利的经济条件，中国企业将如何做

出并购决策，则需要进行多方面的综合考量.

二、决定企业并购的两个驱动力

第一个驱动力是协同效应，企业并购后竞争力增强，导致净现

金流量超过两家公司预期现金流量之和，或者合并后公司业绩比

两个公司独立存在时的预期业绩高.如何通过并购获得协同效

应？一般是企业进行同行业并购，或者是具有相同市场、交叉业

务的并购.完全跨界的并购很难产生协同效应.

第二个驱动力是企业需要获得增长.大部分中国企业的营收增

长靠的是经济大势的增长，极少数企业靠的核心竞争力.当大部

分企业靠的是大势来发展的时候，增长就显得非常重要，当中国

GDP是6%〜7%增幅的时候，如果企业不增长，过了十年企业会彻

底消失.你现在的一亿营收、两千万的净利是不可持续的，这是

为什么越来越多的企棠把增长看成是很重要的战略布局.但是，

我们要明白收益和风险是始终伴随的，并购能够获得高速的增

长，也伴随着更大的风险.

三、企业并购将面临的三大风险

并购最大的风险之一就是买错了.例如当年的惠普公司，在

2012年花了110亿美元大手笔收购了英国的软件公司Autonomy,

结果一年之后公布一年前的并购实际上是买错了，现在这家公司

值20亿美元，所以不得不减值90亿美元，一下子冲抵了当年的

盈利.这种失误非常的致命.

另外一个风险则是买贵的问题.当你去买一家公司的时候，如

果这是一个控制权转移并购，我要买对方51%,一个绝对控股

权，基本上要付30%的溢价，因为控制权是有价值的，你要当一

个新的控股股东要付出这个价.另外一点，很多企业喜欢竞价

战.在博弈论里，公开拍卖中，最后的买家出价一定高于标的的

真实价值.最后，A股市场现在有一个现象，收购轻资产的企业

一般会产生大量的商誉，商誉直接会导致1+1小于2,并购后的

ROE一定是这种情况，在并购轻资产公司的时候，尤其要注意这

个问题.

最后一个可能面临的风险就是整合失败，特别是跨界并购.我

们经常会看到A股上市公司，在收购非上市标的的时候会签所谓

的对赌协议，对赌协议实际上是用来解决整合失败的风险的办

法.但对赌协议当中也蕴含风险，因为对赌协议的存在，本质上

就是因为信息不对称.企业对行业不了解，担心买错了、买贵

了，需要一些保护措施，就会要求接下来三年标的企业要给什么

样的业绩.标的企业为保护自己，会过高地承诺未来的业绩，把

过去的业绩做得非常高.由于我们的收购估值模型，一般采用现

金流折现模型，根据企业过去的财务表现，预测未来的增长，这

就会导致收购企业付出更高的收购金额，也就推高企业的商誉.

这时候，如果标的企业出现断崖式的下跌，我们的商誉已经非常

高，业绩暴跌风险就会显现出来，导致整合失败.

四、对企业并购决策的建议

（一）首先要谨慎做与主营业务不相干的跨界并购

之所以信息不对称，是因为我们对这个行业不了解.商业模式

不了解，估值模型不了解，必然会导致要签一个高业绩的对赌，

进而导致上文出现的整合失败的风险.如果我们熟悉产业，就不

必采取这种高业绩对赌的模式，从而避免这类风险的出现.

（二）并购以人力资源为核心资产的轻资产公司时注意商誉减

值的风险

对方走之前肯定要把业绩做得非常好，走的时候把有价值的东

西全部带走，公司就垮掉了，人的流动比重资产的流动更容易.

留住核心人员避免对赌结束后的同业竞争是整合成功的关键，比

如标的公司大概有10个关键岗位，交割协议签订的条件是这10

个关键岗位的人必须留下来，留多少年，如果达不到这个条件交

易不成立.对赌协议结束之后还要避免事情发生，要出台一个新

的激励措施，把人留下来.

（三）可尝试换股交易，不一定非要现金收购

若是用现金收购，则以为着和该公司没了关系，因此可以采用

换股，用上市公司的股票换自己的股票，买下来之后自己还是这

家上市公司的股东，就要考虑你的行为对于上市公司股价的影

响.因此这是一个利益绑定，风险将分散和共担，即可以降低整

合失败的风险.

五、总结

企业并购是生存和发展的一种方式，也是资本运营的重要手

段，更是一种战略性投资.企业并购是否成功关系到企业的生存

和发展，成功的并购，能够获得巨大的收益，失败的并购会带来

严重的风险.因此企业决定并购决策时，应结合市场经济，做出

合理的并购规划，降低风险，增强协同效应，帮助企业企业稳定

持久的发展.

第十一篇：企业并购背景第一，并购能给企业带来规模经济效应.

这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应.企业可

以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，

降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构

的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水

平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程

之间有机地配合，以产生规模经济效益.二是企业的经营规模效

应.企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和

服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于吁究、

设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技

术;企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等.

第二，并购能给企业带来市场权力效应.企业的纵向并购可以

通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手

的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企

业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减

少来增加对市场的控制力.通常在下列三种情况下，会导致企业

以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在需求下降、生产能

力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比

较有利的地位;其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的

强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；

其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联

系成为非法，企业通过并购可以使一些非法的做法内部化，达到

继续控制市场的目的.

第三，并购能给企业带来交易费用的节约.企业通过并购可以

从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入

获得知识.在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难

以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本.此时，如

果通过