国企董事会管理制度汇编

XXX公司董事会管理制度

目录索引

董事会议事规则...........................................1

第一章总则..............................................1

第二章董事会的职责与授权.................................2

第三章董事会的组建及下设机构.............................4

第四章办公室主任、董事会秘书.............................5

第五章董事长............................................7

第六章董事会会议召开程序.................................10

第七章董事会会议表决程序.................................12

第八章董事会会议文档管理.................................13

第九章董事会其它工作程序.................................14

第十章附则..............................................14

董事会工作程序...........................................16

第一章总则..............................................16

第二章/工作..........................................16

第三章日常管理工作......................................20

第四章附则..............................................23

董事守则.................................................31

会议纪律制度.............................................35

第一章总则..............................................35

第二章会议纪律及处罚规定.................................35

第三章附则...............................................37

阅文办文工作规范及纪律....................................38

第一章资料文件批阅原

则.......................................38

第二章办文内容及范围.....................................38

第三章资料文件批阅传递流

程...................................38

第四章资料文件批阅催办时间要

求...............................39

第五章其他事项...........................................39

提案工作纪律制度..........................................41

XXX公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了确保XXX公司（简称〃公司〃）董事会履行股东赐

予的职责，确保董事会能够进行富有成效的争论，作出科学、迅

速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，充分发挥董事会的经营

决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称〃《公司

法》〃）、（xxx公司章程》（以下简称〃《公司章程》〃）及其他关于法

律法规，制定本规则。

第二条本规则对公司全体董事、财务负责人和公司所属相关

人员都具有约束力。

第三条董事会的角色：董事会负责监督公司业务及日常管

理，并加强本公司的治理，以尽力实现股东价值.董事会的角色是

为本公司订立策略，并对管理层进行有效监控及指引。

第二章董事会的职权与授权

第四条《公司法》第66条规定，董事会对市国资委负责，国

有独资公司不设股东会，由市国有资产监督管理委员会行使股东会

十三、为履行职责，董事会有权进行任何所需的调查，有权聘

请其认为必要的法律、会计或其它方面的咨询顾问或专家，费用由

责任单位承担。

十四、如有需要，董事会应通过决议为个别董事提供独立专业

建议或意见，以帮助其履行对本公司的责任。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议确定，

形成董事会决议后方可实施。

第五条董事会履行职责的必要条件

董事、公司总经理向董事长提供必要的信息和资料文件资料，

以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事长可要求各部门责任人提供为使其作出科学、迅速和谨慎

的决策所需要的资料文件资料及说明。

第六条法律、行政法规、政府职能部门规章和《公司章程》规

定应当由董事会确定的事项，董事会应对该事项进行审议并作出决

议。

第七条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，公司施行

董事长负责制。董事会依据《公司章程》的规定，将确定投资方案、

资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、确定机构设置

的职权明确并有限授予董事长。

第八条董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率

和科学决策。

第九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权

限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织专业人员

进行评价，并报董事会批准。

第十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行使职权。董事以其个人名义

行使职权时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会

行事的状况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三章董事会的组建及下设机构

第十一条董事会由7名董事组建，设董事长一名。董事可以

兼任高级管理人员。

第十二条董事会下设任命、审计、薪酬、执行等专门委员

会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行争论，提出建

议或意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组建，必要时由董事长提请公司相关人

员和专业人士参加。

第十三条任命委员会的主要职责是负责争论公司人力资源

规划和方案，负责对公司董事、高级管理人员人选、选择标准和程

序进行争论并提出建议。

第十四条审计委员会的主要职责是：

一、提议聘请或更换外部审计机构；

二、监督公司的内部审计制度及其实施；

三、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

四、审核公司的财务信息及其披露；

五、审查公司的内监控度。

第十五条薪酬委员会的主要职责是：

一、争论董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出

建议；

二、争论和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方

案。

第十六条执行委员会的主要职责是：依据董事会的授权，负责

对公司重大战略、重大投资以及与日常经营活动关于的重大事项的

决策和监控。

第十七条董事会各专门委员会应制订工作细则，报董事会批

准后生效。

第四章办公室主任、董事会秘书

第十八条公司设董事会秘书和办公室主任，董事会秘书和办

公室主任的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息

披露工作。

第十九条董事会秘书和办公室主任履行以下主要职责：

一、组织筹备董事会会议和董事会，筹备会议材料，支配关于

会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，主动把握关于

决议的执行状况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建

议。

二、确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。

依据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出

相应的建议或意见和建议。受委托承办董事会及其关于委员会的日

常工作。

三、负责组织筹备和及时递交政府监管部门所要求的资料文

件，负责接受政府监管部门下达的关于任务并组织履行；确保公司

依法筹备和递交上级机构所要求的报告和资料文件。

四、负责沟通协调和组织公司信息披露事宜，建立健全关于信

息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的关于会议，及时知晓

公司重大经营决策及关于信息资料文件资料。

五、负责制订行之有效的保密制度和措施。

六、负责沟通协调组织市场推介，沟通协调来访接待及新闻媒

体的联系工作。组织推介宣扬活动，对重要来访等活动形成总结报

告。建立公司和董事会沟通的有效渠道，并及时将董事的建议或意

见和建议反馈给公司董事会或管理层。

七、帮助董事长在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章

程》和其他关于规定，有义务及时提示，并有权照实向董事会上级

机构反映状况。

八、保证公司有完整的组织资料文件和记录，保证有权得到公

司关于记录和资料文件的人及时得到关于资料文件和记录。

九、履行董事会授予的其他职权。

第二十条公司设董事会办公室，作为董事会秘书和办公室主

任履行董事会及各专业委员会职责的日常工作机构。

第二十一条公司应制定关于董事会秘书及董事会工作的制

度，做好信息披露工作。相关制度报董事会批准后生效。

第五章董事长

第二十二条董事长由园区国资科提名，市国资委委任。

第二十三条董事长行使下列职权：

一、主持董事会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常

工作；

二、督促、检查董事会决议的执行；

三、签署董事会重要资料文件和其他应由公司法定代表人签署

的资料文件；

四、行使法定代表人的职权；

五、在发生特大自然灾难等不行抗力的紧急状况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司权益的特殊处置权，并在事后向董事会

报告；

六、董事会授予的其他职权。

第二十四条董事长要履行的责任：

一、生产经营方面

1、执行董事会决议，主持公司全面工作，保证经营目标的实

现，及时、足额地履行董事会下达的利润指标；

2、审查批准年度方案内的经营、投资、改造、基建项目和流淌

资金贷款、使用、担保的可行性报告；

3、组织实施经董事会批准的新上项目；

4、抓好公司的平安生产、服务工作，协作公司搞好生产经营；

5、领导制定公司的市场运营、进展战略及规划；

6、领导制定公司年度方案、中长期进展方案等；

7、定时主持召开公司董事会。

二、管理方面

1、从大方向抓公司的经营管理工作，在董事会委托权限内，以

法人代表的身份代表公司签署关于协议、协议、协议和处理关于事

宜；

2、建立健全公司的法人治理体系；

3、依据生产经营需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、

技术等咨询顾问，并确定酬劳；

4、确定对成果显著的职工或员工予以奖励、调资和晋级，对违

纪职工或员工的处分，直至辞退；

5、领导公司建立各级组织机构，并按公司战略规划进行机构调

整；

6、领导公司制度各种规章制度，并深化贯彻实施；

7、确定各职能部门主管的任免、酬劳、奖惩。

三、财务方面

1、组织实施经董事会批准的公司年度工作方案和财务预算报告

及利润分配、使用方案；

2、批准公司的年度财务预算；

3、健全财务管理，严格财经制度，搞好增收节支和开源节流工

作，保证现有资产的保值和增值。

四、日常事务、活动方面

1、代表公司参加重大的内外活动；

2、审签以公司名义发布的各种资料文件；

3、领导加强企业文化，搞好审核公共关系，树立公司良好的社

会形象；

4、主持公司月度例会，阐述公司进展方向和经营动态。

五、其它方面

1、监督总经理搞好职工或员工的思想政治工作，加强职工或员

工队伍的，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素、适应〃四个一

流〃（即〃政治坚决，组织原则性一流；勤奋学习，工作一流；坚持

宗旨，服务一流；艰苦奋斗，作风一流〃）需要的职工或员工队伍；

2、坚持民主集中制的原则，发挥〃领导一班人，，的作风，充分调

动职工或员工的乐观性和制造性；

3、加强廉政，搞好精神文明，支持各种社团工作；

4、乐观履行董事会交办的其他工作任务。

第二十五条董事长因故未能履行职责时，应当指派一名董事

代行董事长职权。

第六章董事会会议召开程序

第二十六条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董

事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原

因未能履行职位时，可以指派一名董事代为召集和主持董事会会

议；董事长无故不履行责任，亦未指派具体人员代其行使职责的，

可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十七条董事会每月召开一次定时会议，于下月初三天内

召开上月度董事会，审议相关报告和议题。

第二十八条有下列情形之一的，董事长应提前一天通知召集

临时董事会议；

一、董事长认为必要时；

二、三分之一以上的董事联名提议时。

第二十九条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进

行争论,并形成会议纪要：

一、董事之间进行日常工作的沟通；

二、董事会秘书或办公室主任无法确定是否为需要披露的事

项；

三、董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

四、争论对董事候选人、高管人员的提名议案事项；

五、对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

六、在实施董事会决议、董事会决议过程中造成或产生的问题

需进行磋商的事项。

第三十条董事会召开会议的通知方式：

一、董事会会议召开三日前书面方式通知全体董事，开会当天

用电话或QQ群信息提示全体董事;

二、临时董事会议召开一日前以电话、资料文件或其它书面方

式通知全体董事；

三、董事办公会议召开以电话、资料文件或其它书面方式即时

通知全体董事。

第三十一条董事会会议通知包括以下内容：

一、会议日期和地点；

二、事由及议题。

第三十二条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相

关与会人员。

如有需要，董事应及时到董事会办公室领取会议资料文件资

料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展

的信息和数据。当3名或3名以上董事认为资料文件资料不充分或

论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故未能

出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使委托董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权

范围内作出的决策，由委托董事独立承担责任。

董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议以

及连续三次不行使表决权的，董事会有权撤换其董事身份。

第三十四条董事会秘书和办公室主任列席董事会，非董事经

营班子成员以及与所议议题相关的人员依据需要列席会议。列席会

议人员有权就相关议题发表建议或意见，但没有投票表决权。

第七章董事会会议表决程序

第三十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可

进行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必需经全体董

事过半数通过。

第三十六条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表

建议或意见，再进行表决。

第三十七条董事会决议方式为举手表决。每名董事有一票表

决权。

第三十八条董事会临时会议在保障董事充分表达建议或意见

的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第三十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录

人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司董事

会档案由董事会办公室归档保存。

第四十条董事会会议记录包括以下内容：

一、会议召开的日期、地点和主持人姓名；

二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

三、会议议程；

四、董事发言要点；

五、每一决议事项的表决方式和结果。

第四十一条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事

会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致

使公司遭受损失的，参加决议的董事应负相应责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十二条董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无

故缺席本次董事会议的情形处理。

第八章董事会会议文档管理

第四十三条董事会应当将历届董事会会议和董事会会议记

录、纪要、决议等材料存放于董事会办公室以备查。

第九章董事会其它工作程序

第四十四条董事会决策程序：

一、投资决策程序：董事长组织关于人员拟定公司中长期进展

规划、年度投资方案和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形

成董事会决议；对于需提交董事会的重大经营事项，按程序提交董

事会审议，通过后由董事长组织实施。

二、人事任免程序：中层副职及以上职工需依据董事会、董事

长、公司总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司

组织人事部门考核，向董事长提出任免建议或意见，报董事长审

批；中层以下职工由用人部门在各自的职权范围内提出的人事任免

提名，由公司组织人事部门考核，向公司总经理提出任免建议或意

见，报总经理审批。

三、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会确定的重

大事项的资料文件前，应对关于事项进行争论，推断其可行性，

经董事会通过并形成决议后再签署建议或意见，以削减决策失误。

第十章附则

第四十五条本规则未尽事宜，按国家关于法律、法规及公司

章程的关于规定执行。

第四十六条本规则修订由董事会提出修订草案，提交董事会

审议通过。

第四十七条本规则由公司董事会负责说明。

第四十八条董事会应每年至少进行一次对董事会工作程序进

行评估。董事会亦应不定时监控及审查其职责规章能否连续充分地

反映其职责。本规则自董事会通过之日起执行。

XXX公司董事会工作程序

第一章总则

第一条为充分发挥董事会的职能和作用，提高董事会的工作

效率与决策的科学性，依据《XXX公司董事会议事规则》，制订本程

序。

第二条公司董事会依据《中华人民共和国公司法》及《公司章

程》行使其权力。董事会决议经董事长、各董事签字后生效。

第三条董事会设董事会秘书、办公室主任为日常工作人员，

帮助董事长办理董事会的具体事务。

第四条董事会在决策、经营管理等具体工作中形成紧密的协

作与协作关系，由此设立董事会办公室，负责组织、沟通协调工

作，并依据本程序检查、监督各相关工作。

第五条董事会工作大致可分为会议工作和日常管理工作。

第六条本程序适用于XXX公司董事会工作的管理。

第二章会议工作

第七条会议通知

会议通知的内容包括：时间、地点、参会人员、议程及其它需

要说明的事项。

一、会议时间的确定

1、董事会议由董事长依据公司章程定时组织召开；

2、经三分之一的董事联名提议，由董事长确定召开临时会

议；

3、在董事会议终止时，确定下次会议的时间范围；

4、董事会议不受时间和次数的限制，依据实际需要由董事长

召集主持。

二、会议地点和参会人员的确定

1、会议地点由董事长依据状况确定；

2、参会人员为全体董事，董事长确定列席会议的人员，监事

会成员有权列席会议；

3、由董事长指派董事会办公室成员列席该公司董事会议，负

责会议记录及会务工作。在董事长的授权下，董事会秘书、办公室

主任有权列席公司的会议。

三、会议议程的编制

L董事会秘书征求各董事的建议或意见，收集提交董事会审

议的事项；

2、上次董事会议未争论或未形成决议的议案；

3、董事会办公室对拟审议的议题进行整理，编制议程方案报

董事长审批，经董事长批准后确定为本次董事会议程。

四、会议通知

董事会办公室起草会议通知，经董事长审核后，于会议召开三

日前以书面形式发至各参会人员，特殊状况需召开紧急临时会议需

提前一天以书面形式发至各参会人员。

第八条会议资料文件

一、董事会秘书负责向董事征询对会议议题的建议或意见，依

照会议议程起草议案，经董事长审核后，于会议通知发出后三曰内

发至各董事；

二、董事会办公室负责筹备会议所需的相关资料文件资料，若

需公司协作的，董事会办公室负责沟通协调、督促，经董事长审核

后，保证于会议通知发出后三日内发至各董事。

第九条会议前磋商

一、依据状况可以适当形式组织董事召开预备会议，对会议议

案进行审议和磋商，也可以书面通知的方式统一建议或意见；

二、由董事会办公室依据磋商的状况，对会议资料文件进行修

订；

三、经董事长审核后，确定为董事会议资料文件。

第十条会议筹备

一、提交会议审议的董事会议资料文件由董事会办公室提前三

日发至各董事；

二、董事会办公室负责董事会会务工作。

第十一条会议及决议

一、议事规则

会议应严格依照《XXX公司董事会议事规则》的规定进行。

二、决议的方式

1、会议决议：召开会议对列入议程的所有事项逐项当场作出决

议；

2、书面通知方式作出决议：一般适用于问题比较简单、建议或

意见简单统一或时间要求等不到下次会议，或是上次会议已原则确

定只是履行手续。

以上二种形式决议的议事规则是相同的，均由董事长和出席董

事签名后生效。

三、会议程序

会议应依照会议议程逐项进行审议，审议程序为：

L董事长或授权人宣读议案；

2、各董事须对议案发表明确的建议或意见，不得弃权；

3、以举手表决的方式确定审议结果，董事会秘书统计表决状

况，将同意票数及反对票数报董事长；

4、依据XXX公司董事会〃四个委员会〃工作细则确定审议结果，

由董事长当场宣布审议结果（全都通过或通过或未通过）。

第十二条会议记录、会议纪要与会议决议

一、会议记录

1、董事会秘书或办公室主任负责依照会议议程记录各董事的

发言要点，应客观、准确。特殊注意相反建议或意见的发言；

2、董事有修改其本人发言记录的权力；

3、董事会秘书或办公室主任应在会议终止后24小时内整理完

会议记录，并负责在会议终止后48小时内履行董事长和董事的签字

工作，并依照关于规定存档。若签字人出差，可授权他人，也可电

话联系确认会议记录的内容并同意回来后补签。

二、会议纪要及决议

1、董事会秘书或办公室主任应在会议终止24小时内履行起草

董事会决议或会议纪要的工作；

2、董事会秘书或办公室主任负责在会议终止后48小时内履行

会议纪要及决议由出席会议的董事签字或经董事长审核批准盖董事

会章的工作，并依照关于规定存档。若董事或董事长出差，应依照

本条第一款第三项规定执行。

第十三条会议资料文件的保密

会议资料文件在会议终止后，由董事会办公室统一收回，除一

份存档外，其余一律销毁。

第三章日常管理工作

第十四条董事会决议的贯彻

董事长负有贯彻董事会决议的责任，可按以下方式进行：

一、在决议生效后24小时内召开高级管理人员会议，传达董事

会决议的精神，董事会办公室负责会议记录及会务工作；

二、董事会秘书或办公室主任起草关于贯彻董事会决议的资料

文件，经董事长审核批准并在决议生效后48小时内发至关于单位或

人员；

三、董事长督促协力公司总经理及公司总经理组织落实董事会

决议，并在决议生效后十个工作日内形成实施方案。状况特殊或较

复杂，由董事长确定时间可适当延长。

第十五条检查董事会决议的执行状况

在董事会会议终止至下次会议召开期间，董事长负有检查董事

会决议执行状况的责任，并在下次会议上争论决议执行状况的报

告。检查方式为：

一、董事会秘书随时与各单位沟通，依照决议逐项进行调查，

将决议执行状况及时反馈至董事会。

二、公司总经理依据状况召开会议，分析决议执行过程中存在

的问题，会议对决议执行状况要有明确结论，并确定进一步落实决

议的实施方法，董事会办公室支配人员负责会议记录工作。

三、在下一次董事会召开时，由董事长介绍决议执行的状况。

第十六条书面通知的形式作出决议

对于比较简单且各位董事经过酝酿即可取得全都建议或意见的

事项，可利用书面通知的形式统一建议或意见后，由全体董事签署

作出决议。

第十七条董事会资料文件档案管理

一、资料文件归档

由董事会办公室依据资料文件类别建档，实行随时归档、方便

查阅并具有爱护措施的方式妥善保管。

二、档案管理

1、董事会办公室对董事会资料文件的保管负责，不得丢失、

损毁；

2、董事会办公室对董事会资料文件的保密负责，除本公司董

事有查阅档案的权力外，其他任何人均需经董事长批准，方可查阅

或复制资料文件。

第十八条报审资料文件的流转

一、收文

L董事会办公室应对报审资料文件进行登记，将时间、资料

文件主题或摘要、申报单位或人、报审要求及其它需要说明的事项

明确记载；

2、董事会办公室依据收文登记制作董事会资料文件签阅单。

二、签阅与签批

1、董事会办公室负责将已作收文登记的报审资料文件呈送各

董事批阅；

2、董事须在董事会资料文件处理单上签署建议或意见；

3、如需要形成决议的，由董事长确定实行会议决议还是书面

通知方式形成决议。

三、资料文件转递

1、审批后的资料文件经董事长同意，由董事会办公室在报审

后的一个工作日内转送原申报单位或个人；

2、申报单位或个人在收到资料文件后应作签收；

3、董事会办公室应将报审材料、收文登记、审批建议或意见

及签收记录均作为备查资料文件资料归档；

4、若各单位认为还需报审，应依照本条上述程序进行。

第四章附则

第十九条本程序经公司董事会审议批准后生效。

第二十条本程序视公司业务进展状况，随时进行修订，所修

订内容经公司董事会审议批准后生效。

第二十一条本程序与公司内部资料文件相关内容不全都者，

以本程序为准；

第二十二条本程序的说明权归公司董事会。

附件：1.董事会《会议通知》标准格式

2.董事会《会议议案》标准格式

3.董事会《会议记录》标准格式

4.董事会《会议纪要》标准格式

5.董事会《会议决议》标准格式

年六月二十日

XXX公司第X届董事会第X次会议通知

会议时间：年月日时分

会议地点：（具体地点）

主持人：（董事长或授权人）

参会人员：（出席会议的全体董事及列席人员）

会议议程：

1、时分至时分，审议

的议案；

2、

3、

其它事项：

附：《》（会议资料文件1）

《）（会议资料文件2）

二0一六年月日

XXX公司第X届董事会第X次会议通知

关于的议案

首先描述本项议案背景、前因后果，以及由谁提议等。

其次写明议案的具体内容。

后之要有〃以上议案内容，请董事会审议，通过后生效〃C

最后，附：

资料文件（相关资料文件资

料）。

二o一六年月日

XXX公司第X届董事会第X次会议记录

会议时间：年月日时分

会议地点：（具体位置）

主持人：（董事长或授权人）

参会人员：（出席会议的全体董事及列席人员）

会议议程：

1、审议的议案；

2、

记录人：（签字）

会议内容：

一、审议的议案

（-）由董事长（或授权人）宣读议案或

《》资料文件；

（二）董事对议案或资料文件进行争论并发表建议或意见如

下：

1、董事XXX先生/女士的发言：（要点）

2、董事XXX先生/女士的发言：（要点）

（三）表决状况：（同意一票；反对—票）

（四）审议结果：（全都通过或通过或未通过）

到会董事签字：

二。一六年月日

XXX公司第X届董事会第X次会议纪要

会议时间：年月日时分

会议地点：（具体位置）

主持人：（董事长或授权人）

参会人员：（出席会议的全体董事及列席人员）

会议议程：

1、审议的议案；

2、

记录人:

签发：（董事长签字）

会议内容：

依照会议议程准确概述会议形成的建议或意见。

二O一六年月日

XXX公司第X届董事会第X次会议决议

年—月―日，公司在

召开第届董事会第次会议，

会议由董事长（或董事长指派董事）主持，董事

出席了会议,应到会董事人,实际到会人,占应到

会人数的%,符合公司法及公司章程的规定。

会议对议案进行了审议，全都通

过如下决议：

（以下应按会议议程准确写明决议的内容）

到会董事签字:

二O一六年月日

XXX公司董事守则

第一条董事必需忠诚于公司，任何时候履行职位都必需将公

司权益和形象置于首位，任何时候、任何状况下都不得以任何方式

利用职位和权力为自己谋取私利。

第二条董事必需模范地执行公司章程和所有规章制度，同违

反制度的行为作斗争。

第三条董事应当不断学习、更新知识，坚持决策的科学化、

民主化。

第四条董事参加董事会会议，应当严格遵守会议制度，以乐

观制造的精神和光明磊落的心态，公开表达自己的立场、观点，履

行必要的签字义务和保守隐秘的责任，任何时候不将自己的意志强

加于人，不将自己凌驾于组织之上。

第五条董事必需贯彻公司董事会的决议。在涉及以下事项

时，应当先行向公司董事会汇报，然后通过自己的领导艺术、决策

艺术，实现公司的指挥意图。

一、年度经营方案的制定与重大调整；

二、预算外新项目投资或权益性协议签署前；

三、年度财务预算、决算方案的制定与重大调整；

四、年度利润分配方案和弥补亏损的方案；

五、增减注册资本或变更公司注册；

六、聘用或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人或关系到

企业竞争力的经营、技术人才，以及重大奖励分配方案；

七、修改公司基本制度或制定公司经营管理原则不全都的制

度。

八、预算外重大成本、费用开支和限额以上的非经营性开支；

九、直接关系到公司权益的其它决策；

十、其它按制度规定应当由公司董事会或董事长了解、确定的

事项。

第六条公司的董事没有准确执行本守则第五条规定或执行不

力的，或在履行职位期间因本人过失造成公司损失的，董事会有权

更换董事，并酌情赐予行政处分、经济处罚。

第七条所有董事均有接受监事会监督的义务，公司总经理有

接受公司监督的义务。

第八条董事不得利用职位之便收取贿赂或其它非法性收入，

不得侵占公司财产。违反按本守则第九条第二款处理，情节严峻的

由董事会提请人民法院追究刑事责任。

第九条董事不得自营或为他人经营与公司经营范围相同或相

类似的业务，不得为其他竞业者提供可能有损于公司权益的事。

董事因上款所有收益的应当全部上缴公司，并由公司酌情赐予

行政处分或经济处罚；情节严峻者，由董事会罢免其董事资格/资

质。

第十条未经董事会批准，董事不得与公司签订协议或进行交

易，违反按本守则第九条第二款处理。

第十一条无论出于何种目的，董事不得擅自挪用公司资金或

擅自将公司资金借贷给他人，不得擅自将公司的资产为其他个人提

供债务担保，不得擅自将公司的资产存储在自己的账户内或非公司

所有的其它账户内。

董事违反上款规定的，按本守则第九条第二款处理；必要时，

可以提请人民法院追究刑事责任。

第十二条董事负有保守公司隐秘的责任，除经董事会授权，

不得向公司以外的组织或个人透露公司经营状况、投资额或投资方

向、财务数据、合资合作状况、方案中或正在实施的项目、核心技

术和把握核心技术的人员状况、决策层或高层执行层的分歧、有可

能危害董事会或董事个人平安的关于资料文件资料等。

第十三条董事执行职位时不得违反法律、行政法规和公司章

程。不得越权指挥或批准他人作为或不作为任何事项。

董事违反上款规定，未造成损失的，由董事会赐予通报批判；

造成经济损失或公司名誉损失的，应当承担赔偿责任。赔偿额由董

事会依据损失程度确定，赔偿金由其薪资、奖金等所有可货币化权

益中支付。

第十四条董事应当乐观履行职位，为公司业务开拓广泛的渠

道和社会资源。董事任职期间的业务渠道和社会资源为公司所有。

第十五条董事在公司内担任行政职位的，应当同所有职工或

员工一样接受月度、年度绩效考核，其行政职位的升降、收入的增

减与考核成果直接关联。

第十六条公司业务办理的手续、需要填报的报表等，需要董

事签字或盖章的，董事应当签字或盖章，但董事有权知道签字或盖

章后可能发生的后果。

第十七条公司章程和本守则未尽事宜，关于董事其它责任和

义务的规定，董事亦当自觉遵守。

第十八条董事应当自觉维护、领导企业内部的团结，凡不利

于团结的话不说，不利于团结的事不做；应当关怀职工或员工的精

神生活和物质权益；应当以高超的工作艺术，良好的职业道德与个

人魅力去塑造乐观向上企业文化。

第十九条自董事会批准颁布后实施。说明权由董事会行使。

二o一六年月日

XXX公司会议纪律制度

第一章总则

第一条为规范公司董事会会议管理，提高会议质量、效率及

报务水平，依据公司实际状况，特制定本制度。

第二条本规定适用于公司董事会会议。

第三条董事长是董事会会议的审批人。董事会办公室是会议

的管理部门和监督部门，各位董事是会议申请及会议纪要落实的第

一责任人。

第二章会议纪律及处罚规定

第四条董事会会议原则上每月召开一次会议，依据工作需要

可临时召开董事会，全体董事必需及时参加。

第五条董事会参会人员因故未能出席，必需提前1天以书面的

请假形式向董事长请假，并报董事会办公室备案；同时必需委托代

理董事参会履职，并提交委托代理书，否则在董事会绩效考核中扣

分。

第六条如接到会议通知未及时参加会议的（董事长特批的除

外），视为不尊重董事会，未履行董事职责，将赐予警告处理，连

续两次不请假不参会，由董事长提请董事会罢免其董事职位。

第七条参会人员须提前5分钟到达会场进行签到。会议开始

时，董事会办公室人员收回签到表。会后，在签到表上标注迟到

（注明到会时间）、未到人员。迟到或不签到将分别将赐予绩效考

核扣分。

第八条参会人员临时因特殊状况未能及时出席，需提前1个小

时向董事长请假，否则按迟到处理。

第九条董事会会议精神可传达的内容由董事会办公室以会议

纪要的方式发出，与会人员应严格保密，不得泄露。如泄露公司隐

秘或董事会决议的，情节稍微由董事长提请董事会免除其董事职

位，造成公司重大损失的将已送司法机关处理。

第十条与会者必需遵守董事会的议程支配，不得干扰、扰乱

会议进程。

第十一条董事会上应乐观参加决议，多次参会不发表建议或

意见，一直保持缄默，或连续两次以上不行使表决权利或弃权的由

董事长提请董事会免除其董事职位。

第十二条董事会上不行对发言者吹毛求疵，不行做人身攻

击；不行随便打断他人发言；不要只做期待性猜测或只谈抽象概

念。要务实参加审议和决议相关议案，否则做不尽职处理，在绩效

考核中扣分。

第十三条发言时不行长篇大论，要精简话题，简明扼要，突

出重点，节省会议时间。否则做违反会议纪律处理，扣除绩效考核

分。

第十四条参加董事会会议的人员须着正装,不得以休闲的着

装出席董事会，否则赐予警告处分，记录在董事会绩效考核项目

中，予以扣分处理。

第十五条会议期间严禁吸烟，不行随便中途离席。否则视为

违反会议纪律，扣除绩效考核分。

第十六条会议期间请将手机调成振动或静音模式，禁止在会

场接听电话，保持会场宁静，不得随便走动。

第三章附则

第十七条本规定由董事会办公室负责说明。

第十八条本规定经董事会批准后生效施行。

二O一六年月日

XXX公司阅文办文工作规范及纪律制度

第一章资料文件批阅原则

第一条进一步完善董事会工作机制，严格工作程序，转变工

作作风，规范资料文件传递和批阅方式，加快资料文件传递和批阅

速度，提高阅文、办文效率；促进所有工作规范化、制度化运行，

确保董事会工作高效率。

第二条杜绝资料文件积压、丢失、延误、失密、泄密等现

象。

第三条落实工作要求、避开批文督办和落实不到位。

第四条选派专人负责资料文件接收、传递、督办、归档等工

作。

第二章办文内容及范围

第五条上级来文来函；

第六条会议纪要

第七条会议提案

第八条会议重要决议

第三章资料文件批阅传递流程

第九条签收签批：由董事会办公室负责将已接收的上级来文

来函，报董事长签批。

第十条分送传阅：由董事会秘书或办公室主任负责送达，并

依据对资料文件批阅的建议或意见和时限要求，发送到各董事传

阅。

第十一条返回阅办：在规定时间内将领导批阅后资料文件收

回，并通知相关董事阅办。如有督办，由董事会办公室办理。

第十二条归档保存：由董事会秘书或办公室主任负责回收资

料文件，并定时归档交董事会办公室保存。

第四章资料文件批阅催办时间要求

第十三条一般性来文：时限为8小时。

第十四条加急件或重要急件：即收即办。

第十五条传阅资料文件时限为每位董事不超过8