化学助剂公司利率风险管理方案

化学助剂公司

利率风险管理方案

XX集团有限公司

目录

一、项目概况.......................................................3

二、企业汇率风险的控制与管理......................................6

三、汇率风险的识别与计量.........................................12

四、市场风险应对的一般方法.......................................14

五、市场风险的度量................................................16

六、利率风险的计量与资料收集.....................................26

七、利率风险识别..................................................29

八、公司概况......................................................34

公司合并资产负债表主要数据........................................35

公司合并利润表主要数据............................................35

九、法人治理结构..................................................35

十、组织架构分析..................................................52

劳动定员一览表....................................................52

H、发展规划分析................................................53

十二、SWOT分析..................................................56

一、项目概况

（一）项目基本情况

1、承办单位名称：XX集团有限公司

2、项目性质：扩建

3、项目建设地点：xxx（待定）

4、项目联系人：崔xx

（二）主办单位基本情况

公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进

研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技

技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和

品牌发展。

公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一

体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号

召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服

务区域经济与社会发展做出了突出贡献。

公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产

品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安

全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力

维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，

为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产

品和服务。

当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济

深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业

外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经

济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长

方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力

从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑

战，企业遇到的困难而问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,

公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高

位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化,

新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、

万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大

战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将

把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发

展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路

径，赢得发展主动权，实现发展新突破。

（三）项目建设选址及用地规模

本期项目选址位于XXX（待定），占地面积约93.00亩。项目拟定

建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用

设施条件完备，非常适宜本期项目建设。

（四）项目总投资及资金构成

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资33531.46万元，其中：建设投资26892.31

万元，占项目总投资的80.20%；建设期利息668.49万元，占项目总投

资的1.99%；流动资金5970.66万元，占项目总投资的17.81%。

（五）项目资本金筹措方案

项目总投资33531.46万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司

计划自筹资金（资本金）19888.72万元。

（六）申请银行借款方案

根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额13642.74万

O

（七）项目预期经济效益规划目标

1、项目达产年预期营业收入（SP）：56600.00万元。

2、年综合总成本费用（TC）：46022.86万元。

3、项目达产年净利润（NP）：7733.25万元。

4、财务内部收益率（FIRR）：16.93%O

5、全部投资回收期(Pt)：6.38年(含建设期24个月)。

6、达产年盈亏平衡点(BEP)：22075.49万元(产值)。

(A)项目建设进度规划

项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共

需24个月的时间。

二、企业汇率风险的控制与管理

(一)外汇交易风险的控制与管理

在国际金融领域，管理不同类型的汇率风险的适当的策略问题尚

未得到解决。额度控制是企业外汇交易风险控制的主要方法，企业对

所交易的币种的即期和远期头寸可以设置限额，还可根据以往的经验

和主观判断为外汇风险暴露头寸设置限额。企业采用的各种限额控制

方法大致如下。

(1)即期外汇头寸限额。这种限额一般根据交易货币的稳定性、

交易的难易程度以及相关业务的交易量来确定。

(2)掉期外汇买卖限额。由于掉期汇价受到两种货币同业拆放利

率的影响，故在制定限额时，必须考虑到该种货币利率的稳定性，远

期期限越长，风险越大。同时，还应制定不匹配远期外汇的买卖限额。

（3）敞口头寸限额。敞口头寸是指没有及时抵补而形成的某种货

币的多头或者空头头寸。敞口头寸限额一般需要规定相应的时间和金

额。

（4）止损点限额。止损点限额是银行对交易人员建立外汇头寸后,

面对外汇风险引起的外汇损失的限制，是企业对最高损失的容忍程度。

而这种容忍程度主要取决于企业对外汇业务的参与程度和对外汇业务

收益的期望值。在外汇市场中参与程度越高，期望收益率越高，愿意

承担的风险就越大。

除了制定每天各类交易的限额之外，还需制定每日各类交易的最

高亏损限额和总计最高亏损限额，当突破了这些限额时，企业将在市

场中，进行相应的外汇即期、远期、掉期以及期货与期权等交易，将

多余的头寸对冲掉。

（二）外汇折算风险的控制与管理

由于外币折算损益只是一种会计账面上的损益，并不涉及企业真

实的价值变动，因此外汇折算风险与交易风险和经济风险有很大的不

同。这种会计账面折算风险主要影响向股东和债权人提供的会计报表,

但是这种折算损益也在一定程度上反映了企业所承担的外汇风险，有

可能在未来真正变为实际的损失。

对于外汇折算风险的管理与控制主要有以下两种方法。

（1）尽量使资产负债表中性化。使资产负债表中性化的方法要求

企业尽量调整资产和负债，使得以各种功能货币表示的资产和负债数

额相等，在会计折算时风险头寸接近于零，因此无论汇率怎样变化，

也不会带来会计折算上的损失。

（2）风险对冲。风险对冲是通过在金融衍生品交易市场上的操作,

利用外汇合约的盈亏来冲销外汇会计折算的盈亏。

（三）外汇经济风险的控制和管理

外汇经济风险是企业未来现金流对潜在汇率变动的敏感性的衡量,

其管理控制的主要目标是隔离汇率变动对未来现金流的影响。具体管

理措施如下。

（1）考虑汇率变动的影响期间。如果汇率变动仅仅是暂时的，为

此对企业经营进行大规模的调整很可能使管理成本大于可能带来的收

益，因此是不可取的；如果这种变动是持久的，对企业的影响也将是

持久的，则相应的调整就是必要的。

（2）考虑企业需要决定汇率敏感性的政策。这种政策取决于现金

流与其变动的性质，以及管理人员对风险的态度。如果根据所预测的

汇率变动时间、方向知幅度可以确定未来现金流的变动将有利于企业,

管理人员就没有必要采取行动。

汇率变动敏感性风险管理与控制的原则是，应该尽可能降低汇率

变动对现金流的不利影响。除了前述的套期对冲风险的方法外，企业

还可以有多种方法来规避汇率变动敏感性风险。这些方法主要包括：

①计价货币；②净额结算；③多元化经营；④筹资分散化；⑤提前或

滞后付款；⑥匹配收入和支出；⑦匹配长期资产和负债。

1、计价货币

避免汇率风险的办法之一：对于出口商而言，出售货物以本国货

币计价；对于进口商而言，与供应商以本国货币计价。即使出口商或

进口商均希望采用这种方法来避免风险，也只有一方可以这样做，另

一方必须接受货币风险。这是因为在签订合同与为货物支付之间有一

段时间。否则，除非在下订单时就进行支付。谁承担风险取决于议价

能力。在销售合同存在竞争的情况下，以买方的本国货币计价可能形

成营销优势。因为以其货币进行计价的外国买方不必面临保护刍己不

受货币风险损害的问题。

实现同样结果的另一种方法是合同中规定用外币计价，但规定固

定汇率为合同的一个条款。

2、净额结算

与匹配不同，净额结算并不是用技术上的方法来管理汇率风险。

然而，它应用起来很方便。其目的仅仅是为了通过在结算之前将公司

内部余额相抵，从而减少交易成本。许多跨国集团的公司进行集团内

部的贸易。凡有设在不同国家的关联企业相互贸易，就有可能用不同

的货币进行企业内部的债务优惠。

净额结算可分为双边净额结算和多边净额结算。双边净额结算是

指两家公司参与其中，用一家公司的较高的应付余额扣除另外一家公

司的较低余额，其差值就是将要支付的数量。多边净额结算是一个更

为复杂的程序，两个以上集团企业的债务要进行相互扣除。进行多边

净额结算有多种不同的方式。结算安排将由企业自己的中央财务部门

或者公司银行进行统一协调。

3、多元化经营

如果企业已实现了多元化经营，那么就会处于这样一种优势地位:

当汇率波动出现时，可通过比较不同销售市场的价格和不同产地的要

素成本而迅速察觉并作出针对性反应；可决定临时增加原材料和半成

品的购买量；可把生产线从一个子公司转移到另一个子公司；汇率波

切如使产品在出口市场上的价格竞争力有所提高，可立即在出口营销

方面加强努力。即便企业并不对汇率波动作出主动反应，多元化经营

战略也能减轻企业的风险冲击。因为汇率的变动可能使企业的某些市

场和生产基地受到冲击，而在另外一些市场上，来自另外国家的子公

司的产品可能因而增加了竞争力。因此多元化经营使得外汇风险因相

互抵消而趋于中和。

4、筹资分散化

这是指在几个资本市场上选择多种可以自由兑换货币中的某些货

币，这样在汇率发生变化时有利于根据需要进行兑换或转移，从而减

少或避免汇率风险。它是外汇风险管理的一个重要策略，优点是：①

可以降低因国内经济周期变动引起资金流的易变性，稳定对资金的需

求；②可以降低资本成本；③可以分散因时局动荡带来的政治风险；

④减少证券风险等。需要指出的是，选择货币时不仅要看其是否为可

以自由兑换的货币，而且还要注意在出口或对外资产业务上争取外汇

趋于上浮的硬货币，在进口或对外负债业务上争取汇价趋于下浮的软

货币。

5、提前或滑后付款

为了充分利用外国汇率变动，若预期该国的货币将会转强，企业

应该尝试使用提前付款，即在到期日之前提前支付。这时应该考虑融

资成本，即用来支付的资金能够产生的利息成本。但提前结算可能会

获得折扣。相反的，若预期该国的货币将会转弱，企业则可以考虑滞

后付款。

6、匹配收入和支出

企业可以通过匹配收入和支出来减少或消除外汇交易风险。只要

有可能，以同一外币进行支付和收款的公司，应该以该货币支时抵消

收款。在银行拥有外汇账户将使匹配的过程更加简单方便。

与安排远期合约购买货币和另一远期合约出售货币相比，抵消

（匹配付款和收款）更加廉价，前提是收款发生在付款之前，并且以

该货币进行的收入和支出之间的时间间隔不是很长。以某种货币计价

的应收款项和应付款项之间的差异能够被买入/卖出这个差额的远期合

约所冲抵。

7、匹配长期资产和负债

如果一个跨国公司在国外拥有子公司，它有可能用同一货币的长

期贷款为子公司的长期资产进行融资。

三、汇率风险的识别与计量

（一）汇率风险的识别

为了比较准确、全面地识别企业汇率风险，可以将企业汇率风险

逐层予以分解，并建立起一个层序化的树状系统结构，即风险树。风

险树建立以后，企业可以清晰、准确地判明自己所承受的外汇风险的

具体形态及其性质，简单、迅速地认清自己所面临的局面，为以后的

风险管理决策提供可靠的依据。

（二）企业汇率风险计量

1、净外汇风险敞口的分析与计量

企业外汇风险可以用净外汇风险敞口来计量。

如果由公式计算出的净外汇风险敞口为正数，则意味着当外币对

本币的汇率下降时企业将面临外汇亏损的风险；当外币对本币的汇率

上升时，企业将有所收益；反之，如果计算出的净外汇风险敞口为负

数，则当外币对本币的汇率上升时，企业将面临外汇亏损的风险，当

外币对本币的汇率下降时，企业会有所收益。

2、汇率风险的分析与计量

为了分析与计量一家企业因其外币资产与负债组合的不相匹配以

及外汇买卖的不相匹配可能产生的汇率风险，可以首先计算净外汇风

险敞口，然后将其折算成本币，再结合汇率的预期变动趋势进行计算,

具体公式为

3、汇率风险计量的VaR方法

确定企业面临的汇率风险的类型后，企业的汇率风险管理决策的

关键问题是这些风险的度量。事实证明，度量汇率风险是比较困难的。

现在广泛采用的方法是VaR模型。VaR方法可用来度量不同类型的风险,

为企业管理风险提供帮助。但是，VaR无法说明该敞口在(100-z)%

的置信水平上会出现什么情况，即最糟糕的情形。由于VaR模型不能

反映置信水平100%的最大损失，企业常常在VaR限制之外设定经营限

制，比如名义金额或止损指令，以尽最大可能覆盖风险。

企业采用VaR计算汇率风险，以估计由企业活动导致的外汇头寸

（包括在正常条件下，在特定期间内，其资金的外汇头寸）的风险程

度。VaR计算法需要3个参数：首先，持有期计划持有外汇头寸的时间

长度，一般持有期为1天；其次，计划进行预测的置信水平，通常是

将置信水平设定为99%或95%；最后是表示VaR所用的货币单位。假设

持有期为X天，置信水平为泮的期间内，VaR可度量在X天之内的最

大损失（即外汇头寸市值的减少），条件是该X天的期间必须是在y%

的期间内，而并不属于（100-y）%的期间。VaR量度的是在正常条件

下最糟糕的情况。因此，如果外汇头寸的持有期为1天，置信水平为

99%时，VaR计量结果为500万美元，则表明在未来1天内，该企业发

生的外汇损失超过500万美元的可能性只有l%o或者企业或预期在未

来的100个普通的交易日内，在其中的99天，其外汇头寸的价值减少

幅度不会超过500万美元，或每100个普通的交易日内，有1天价值

减少会超过500万美元。

四、市场风险应对的一般方法

一旦企业确认了自身面临的主要风险，并且通过风险度量方法对

这些风险有了定量的把握，那么企业现在就可以运用多种手段和工具

来对它们所面临的风险暴露加以定量的管理了。

首先需要明确的是，并不存在一种对所有企业都是最优的风险应

对技术。不同的企业，甚至是同一企业在不同的发展阶段，其所面临

的风险类型和规模都不一样，因此需要针对具体情况采取不同的优化

风险管理策略。一般来讲，当企业认为其面临的风险暴露超过了企业

可以承受的标准以后，可以采用以下几种方式来管理风险，从而使其

风险暴露回复到可以承受的水平之下。

(1)风险回避。风险和收益总是相伴而生的，获得收益的同时必

然要承担相应的风险。试图完全回避某种市场风险的影响意味着完全

退出这一市场。因此，对企业的所有者而言，完全回避风险通常不是

最优的风险应对策略。

(2)风险接受。有些企业在经营活动中会忽略它们面临的部分市

场风险，不会采取任何措施来管理某些类别的风险。有研究发现，几

乎所有的瑞士企业都不关心它们所面临的汇率风险。

(3)风险分散。很多大的企业和机构往往采取“把鸡蛋放在不同

篮子里面”的方法来分散市场风险，即通过持有多种不同种类的并且

相关程度很低的资产来起到有效降低风险的目的，而且这种方法的成

本往往比较低廉。但是对于小型企业或者个人投资者来说，由于缺乏

足够的资金和研究能力，他们经常无法有效地分散风险；同时，现代

资产组合理论也证明，分散风险的方法只能降低非系统风险，而无法

降低系统风险。

（4）风险转移。市场风险本身是不可能从根本上加以消除的，但

是可以通过各种现有的金融工具来对市场风险加以管理。例如，企业

可以通过运用金融工程的方法，将其面临的风险加以分解，从而使其

自身保留一部分必要的风险，然后将其余风险通过衍生产品（如互换、

远期等）工具传递给他人。或者，通过“操作对冲”的形式将风险暴

露降低到可以承受的水平之下。例如，企业可以通过调整原料供应渠

道，在销售地直接设厂生产或者调整外汇的流入和流出大小等方法来

达到上述目的。

五、市场风险的度量

在确认对企业有显著影响的市场风险因素以后，就需要对各种风

险因素进行度量，即对风险进行定量分析。目前经常使用的市场风险

度量指标大致可以分为两种类型，即相对度量指标和绝对度量指标。

（一）相对指标

相对度量指标主要用来测量市场因素的变化与金融资产收益变化

之间的关系。主要指标有久期、凸性、Beta系数、Delta,Gamma,

Vega,Theta和Rho。其中久期、凸性主要用来衡量利率风险，Beta系

数主要用来衡量股票的系统风险，而Delta,Gamma,Vega,Theta和

Rho等些指标主要用来衡量衍生产品市场（包括商品期货、金融期货）

的风险。

1、久期

久期也称持续期，是1938年由F.R.Macaulay提出的，因此这个

概念也经常被称为麦考雷久期。它计量了回收一笔投资资金所需要的

平均时间，故也称加权平均回收期。

久期分析常见的作用是可以比较两笔期限相同、票面利率相同但

是现金流不同债券的优劣。因此，久期本质上是指实际收回全部现金

所需要的时间。后来，久期分析逐渐成为衡量债券利率风险的工具。

久期随着市场利率的下降而上升，随着市场利率的上升而下降，久期

与市场利率成反比关系。久期越大，债券价格对收益率的变动就越敏

感，收益率上升所引起的债券价格下降幅度就越大，而收益率下降所

引起的债券价格上升幅度也越大。可见，同等要素条件下，久期小的

债券比久期大的债券抗利率上升风险能力强，但抗利率下降风险能力

较弱。正是久期的上述特征给投资者的债券投资提供了参照。当投资

者判断当前的利率水平存在上升可能，就可以集中投资于短期品种、

缩短债券久期；而当投资者判断当前的利率水平有可能下降，则拉长

债券久期、加大长期债券的投资，这就可以帮助投资者在债市的上涨

中获得更高的溢价。

需要说明的是，久期的概念不仅广泛应用在个券上，而且广泛应

用在债券的投资组合中。一个长久期的债券和一个短久期的债券可以

组合一个中等久期的债券投资组合，而增加某一类债券的投资比例又

可以使该组合的久期向该类债券的久期倾斜。所以，当投资者在进行

大资金运作时，准确判断好未来的利率走势后，就是确定债券投资组

合的久期，在该久期确定的情况下，灵活调整各类债券的权重，基本

上就能达到预期效果。

此外，在持有期间不支付利息的金融工具，其久期就等于偿还期

限，而那些分期付息的金融工具，其久期则总是小于偿还期限。

2、凸性

久期本身也会随着利率的变化而变化，所以它不能完全描述债券

价格对利率变动的敏感性，1984年StanleyDiller引进凸性的概念。

凸性是对债券价格利率敏感性的二阶估计，是对债券久期利率敏

感性的测量。在价格一收益率出现大幅度变动时，它们的波动幅度呈

非线性关系，由久期作出的预测将有所偏离，凸性就是对这个偏离的

修正。

久期描述了价格一收益率曲线的斜率，凸性描述了曲线的弯曲程

度。凸性是债券价格对收益率的二阶导数，也是久期本身对利率变化

的敏感程度，通常与久期配合使用，以提高利率风险度量的精度。

凸性具有以下性质。

(1)凸性随久期的增加而增加。若收益率、久期不变，票面利率

越大，凸性越大。利率下降时，凸性增加。

(2)对于没有隐含期权的债券来说，凸性总大于0,即利率下降,

债券价格将以加速度上升；当利率上升时，债券价格以减速度下降。

(3)含有隐含期权的债券的凸性一般为负，即价格随着利率的下

降以减速度上升，或债券的有效持续期随利率的下降而缩短，随利率

的上升而延长。因为利率下降时买入期权的可能性增加了。

3、Beta系数

Beta系数是用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经

济环境影响程度的指标。Beta系数定义为某个资产的收益率同市场组

合收益率之间的相关性，它反映了个别资产收益的变化与市场上全部

资产平均收益变化的关联程度，即相对于市场全部资产平均风险水平

来说，一项资产所包含的系统风险的大小。

4、Delta

Delta是指衍生产品（包括期货、期权等）的价格相对于其标的资

产价格变化的敏感程度，Delta用于度量商品价格风险或股票价格风险。

5、Theta

期权组合的Theta,是在其他条件保持不变的条件下，组合价值变

动与时间变化之间的比率。

通常对Theta报价时，时间是按日度量的，此时的Theta用来衡

量权利金的日损失率，它仅与时间价值相关。

6、Gamma

Gamma,用符号「表示，是用来衡量Delta本身相对于其标的资

产价格变化的敏感程度，通常与Delta配合使用，以提高商品价格风

险或股票价格风险度量的精度。

7、Vega

Vega,即v,表示衍生产品的价格相对于其波动率变化的敏感程度,

Vega用于度量商品价格风险或股票价格风险。

8、Rho

Rho表示衍生产品的价格对利率水平变化的敏感程度，Rho用于衡

量利率风险。

通常使用相对指标对相关市场风险作敏感性分析，估算市场波动

不大和剧烈波动两种情形下的损益。每一次测算时仅考虑一个重要风

险因素，比如利率、汇率、证券和商品价格等，同时假设其他因素不

变。以此为基础，风险管理部门可以检测到整个企业的市场风险，并

根据需要调整资产结构。

上述针对债券等利率性金融产品的久期和凸性，针对股票的Beta,

针对衍生金融工具的Delta,Gamma,Vega等风险度量指标实际上是测

量证券组合价值对其市场因子的敏感性，所以也称为灵敏度方法。灵

敏度方法由于简单、直观而在实际中获得广泛应用，但灵敏度方法在

测量市场风险时存在以下主要问题。①近似性。只有在市场因子的变

化范围很小时，这种近似关系才与现实相符，因此它只是一种局部性

测量方法。②对产品类型的高度依赖性。某一种灵敏度概念，只适用

于某一类资产、针对某一类市场因子，如Beta只适用于股票类资产，

久期只适用于债券类资产。这样一方面无法测量包含不同市场因子、

不同金融产品的证券组合的风险，另一方面也无法比较不同资产的风

险程度。③对于复杂金融产品的难理解性。如对于衍生证券，Gamma,

Vega等概念很难理解。④相对性。灵敏度只是一个相对的比例概念，

并没有回答某一证券组合的风险一一损失到底是多大。要得到质失的

大小，必须知道市场因子的变化量是多大，但这几乎不可能一一市场

因子的变化是随机的。因此利用灵敏度测量市场风险时，必须掌握市

场因子这一随机变量的特性（这一特性往往用概率分布给以描述）。

正是针对相对指标的这些缺陷，产生了对市场风险进行度量的绝对指

标，主要有方差/标准差、下偏距以及VaR方法。

（二）绝对指标

1、方差/标准差

方差或标准差作为金融资产风险的度量指标被学术界和实务界广

泛接受。在HarryMarkowitzl952发表的论文《证券组合选择》中，

Markowitz假定投资风险可以视为投资收益的不确定性，这种不确定性

可以用统计学中的方差或标准差加以度量。比方说，某一金融资产组

合的价值为100万美元，标准差为5%,则该组合的风险可能为5万美

元。由于方差具有良好的统计特性，被广泛运用于度量金融资产组合

的风险。

方差/标准差反映的是证券收益的波动性，因此称为波动性方法。

这种方法“似乎”解决了风险测量问题一一知道了某一组合的波动性,

可以得到其收益的平均波动。但这种波动性的描述同样没有解决风险

度量问题，主要表现在以下方面：①波动性只是描述了收益的不确定

性一一偏离平均收益的程度，这种偏离可以是正偏离，也可以是负偏

离，而实际中关注的只是负偏离（损失），但波动性并没有说明这一

点。当然，可以引入下偏距（半方差）概念，但下偏距（半方差）一

方面往往不具有良好的统计特性，另一方面也没有解决下面的缺陷。

②波动性并没有确切指明证券组合的损失到底是多大。仅仅知道标准

差是50万元，无法判定组合的损失一可能远远大于50万元（如最大

可以是1000万元），也可能小于50万元，标准差并没有指出风险为

50万元的可能性有多大。而事实上，由于市场因子的随机性，证券组

合的收益变化是一个随机变量，根据统计学理论，随机变量的特性应

该通过随机变量的概率分布确切描述，而不是仅用标准差。这洋，证

券组合市场风险的度量，应该通过证券组合收益的概率分布进行描述

一—定概率水平（置信度）下的可能损失。这就引入了市场风险度量

的VaR方法。

2、下偏距

方差/标准差方法同时度量了风险的正面和负面影响，而人们通常

认为风险仅有负面影响，因此用方差/标准差方法度量风险不能反映人

们真实的心理感受。针对方差/标准差方法的这一缺陷，下偏距方法不

考虑风险的正面影响，仅刻画相对某一目标收益水平（通常取总体平

均水平或零收益水平）之下的收益率分布状况。该类方法的理论基础

是：对于各种收益率分布，投资者在考虑和管理风险时，着重考察收

益率分布的左边，以此为前提，产生了许多刻画相对某一目标收益水

平之下的收益率分布特征的风险指标，其中最具代表性并形成较成熟

理论体系的是哈洛的LPM方法。与方差/标准差相似，Downside—Risk

方法主要运用于度量金融资产组合的风险。

3、风险价值

风险价值代表了目前市场风险度量的最佳实践，是度量市场风险

的国际标准工具。它最早起源于20世纪80年代，但作为一种市场风

险测定和管理的工具，则是由J.P.Morgan投资银行在1994年的

RiskMetries系统中提出。VaR的定义是：在一定置信水平下，由于市

场波动而导致整个资产组合在未来某个时期内可能出现的最大损失值。

由于VaR方法能简单清晰地表示金融资产头寸的市场风险大小，又有

比较严格系统的统计理论作为基础，因此得到了国际金融理论和实业

界的广泛认可。国际银行业巴塞尔委员会也利用VaR模型所估计的市

场风险来确定银行以及其他金融机构的资本充足率。

计算VaR的方法很多，主要包括方差一协方差法、历史模拟法和

蒙特卡罗模拟法。

（1）方差一协方差法。该方法是假定风险因素收益的变化服从特

定的分布，通常假定为正态分布，然后通过历史数据分析和估计该风

险因素收益分布的参数值，如方差、均值、相关系数等，然后根据风

险因素发生单位变化时，头寸的单位敏感性与置信水平来确定各个风

险要素的VaR值，再根据各个风险要素之间的相关系数来确定整个组

合的VaR值。

(2)历史模拟法。以历史可以在未来重复为假设前提，直接根据

风险因素收益的历史数据来模拟风险因素收益的未来变化。在这种方

法下，VaR值直接取自于投资组合收益的历史分布，组合收益的历史分

布又来自于组合中每一金融工具的盯市价值，而这种盯市价值是风险

因素收益的函数。具体来说，历史模拟法分为三个步骤：①为组合中

的风险因素安排一个历史的市场变化序列；②计算每一历史市场变化

的资产组合的收益变化；③推算出VaR值。因此，风险因素收益的历

史数据是该VaR模型的主要数据来源。

(3)蒙特卡罗模拟法。即通过随机的方法产生一个市场变化序列,

然后通过这一市场变化序列模拟资产组合风险因素的收益分布，最后

求出组合的VaR值。蒙特卡罗模拟法与历史模拟法的主要区别在于前

者采用随机的方法获取市场变化序列，而不是通过复制历史的方法获

得，即将历史模拟法计算过程中的第一步改成通过随机的方法获得一

个市场变化序列。市场变化序列既可以通过历史数据模拟产生，也可

以通过假定参数的方法模拟产生。由于该方法的计算过程比较复杂，

因此应用上没有前面两种方法广泛。

VaR的优点非常明显，它把预期的未来损失和该损失发生的概率结

合起来，将不同市场因子、不同市场的风险集成为一个数，较准确地

测量了由不同风险来源及其相互作用而产生的潜在损失，利于管理者、

投资者和金融监管当局准确把握金融机构的实际风险。

综合上述方法对风险进行的定量分析，可以使企业明确自身所面

临的市场风险大小，为进一步的风险管理活动奠定基础。

六、利率风险的计量与资料收集

（一）利率风险的计量

精确且及时的计量利率风险，对于正确的风险管理和控制是必要

的。企业的风险计量系统应当能够识别和量化企业利率风险敞口的主

要来源。该系统还应使得管理层能够识别因企业的习惯性活动和新业

务产生的风险。企业的业务性质和组合，以及企业活动的利率风险特

点，决定所需设立的计量系统类型，此类系统会因企业不同而不同。

每一个风险计量系统都有其局限性，而且，它们能够找出利率风

险敞口的各个组成部分的程度也存在差异。许多管理完善的企业利用

不同的系统，以期充分捕捉它们的利率风险敞口的全部来源。用于量

化企业利率风险敞口的三种最常见的风险计量系统是重新定价期限差

距报告、净收益模拟模型和经济估价或持续时间模型。本书不对它们

做详细讨论。

（二）资料收集

企业风险计量程序的第一步是收集资料，以描述企业当前的财务

状况。每个计量系统，无论是差距报告还是复杂的经济价值模拟模型,

均要求有关企业当前资产负债表构成的信息。按照建模的说法，收集

财务资料有时被称为“提供当前状况的输入值”。这些资料必须是可

靠的，并可为风险计量系统所用。企业应建立充分有效的管理信息系

统，能够借助这样的系统及时地检索适当且精确的信息。管理信息系

统应捕捉企业所有重大头寸的利率风险资料，并应对企业风险计量程

序中使用的主要资料来源进行充分的记录。

企业管理层应警惕利率风险计量系统的一些常见的数据问题，如

企业经营、投资组合或分支机构的数据不完整，缺乏有关资产负债表

外头寸的信息，以及企业贷款和存款产品的上下限信息，资料收集的

水平不当。

1、应收集的资料

为了描述企业当前的头寸中固有的利率风险，企业应掌握每一重

大类型的金融工具或组合的当前余额的信息，以及与这些工具或组合

相关的契约利率、有关本金偿付的设定或契约条款、利息重置m和期

限的信息。企业可能需要额外收集关于特定产品的信息，更加完整地

反映企业利率风险敞口。

2、资料的来源

为了取得计量利率风险所必需的详细信息，企业必须能够从大量

不同的记录了每项交易的期限、定价和支付条款的交易系统中或出资

料。这就意味着，企业需要取得不同系统的信息，为利率风险模型从

交易系统中收集的资料数量，会因企业和企业投资组合的不同而不同。

3、设置情景和作出假设

企业利率风险计量程序的第二步是，预测未来利率环境，并通过

确定影响（现金流、市场和产品利率）是如何共同作用并改变价格和

收益的，来计量处于这些环境中的企业风险。与可能包含“特定的”

数据输入值的第一步不同，在第二步中，企业必须就未来事件作出假

设。为了保证风险计量系统的可靠，这些假设必须是合理的。

企业的利率风险敞口主要与企业金融工具对于市场利率特定变动

的敏感性以及市场利率变动的程度和方向有关。下一步，企业设置的

有关利率的情景和假设通常由这两个变量决定。

风险计量程序的一些常见问题包括：不能取得范围广大的利率变

动的潜在风险敞口进而识别弱点和受压点；不能对具有嵌入期灰的金

融工具所做的假设进行更改以便与每个利率情景相符，以及假设仅以

交易对手的过去行为和表现为基础，不考虑市场和可能在未来发生何

种变化；不能定期对假设的合理之处和精确性进行重新评估。

4、未来利率的假设

企业必须确定潜在的利率变动范围，并根据这一范围计量其敞口。

企业管理层应确保针对合理范围内的潜在利率变动（包括意义重大的

受压情况）计量风险。在设置适当的利率情景时，企业管理层应考虑

不同的因素，比如利率的当前期限结构形式和水平，以及利率的历史

和隐含的波动性。企业还应考虑其风险敞口的性质和来源、采取措施

降低或放弃不利风险头寸时实际需要的时间，以及企业管理层要确认

损失以对其风险状况重新建立头寸的意愿。企业应选择那些对风险进

行有意义的估计并涉及广泛范围以使得管理层可以理解企业的金融工

具和活动的固有风险的情景。

七、利率风险识别

企业用以识别和计量风险的系统和程序，取决于企业的经营性质

和复杂性。在企业识别和控制利率风险敞口时，这种系统必须能够提

供充分、及时且精确的信息。

产生利率风险的源头很多，计量系统在掌握各类利率风险敞口的

实际水平上也存在差异。为了找到最适宜的计量系统，企业管理层应

首先考虑其产品和活动的性质与组合。在试图识别利率风险敞口的主

要源头及每一源头对形成企业整体利率风险状况的相对作用之前，管

理层应了解企业的业务组合及这些业务的风险特征。然后，可对不同

的风险计量系统进行评估。方法是观察这些系统能否恰当地识别和量

化企业风险敞口的主要源头。

企业的利率风险敞口可分为四大类，即重新定价或期限错配风险、

基准风险、收益曲线风险和期权风险。

（一）重新定价或期限错配风险

重新定价风险是由利率变动的时机和因企业资产、负债和资产负

债表外工具的定价和到期而产生现金流的时机存在差异造成的。重新

定价风险常常是企业利率风险最为明显的来源，可通过对企业在给定

时间段内到期或重新定价的资产数量与负债数量进行比较的方式予以

计量。一些企业故意在资产负债表结构中承担重新定价风险，其目的

是为了提高收益。

由于收益曲线一般是向上倾斜的（长期收益大于短期收益），利

用短期负债为长期资产融资，企业常常可以赚取正差幅。但是，这类

企业的收益容易受到利率提高的影响，即利率提高会导致其融姿成本

上升。被重新定价的资产期限长于被重新定价的负债期限的企业，被

认为是“对负债敏感的“企业，原因是，它们的负债会更快地被重新

定价。利率下降时，对负债敏感的企业收益会增加，而利率提高时，

收益会减少。相反，对资产敏感的企业（资产重新定价的期间比负债

重新定价的期间短）一般会从利率升高中获益，而利率降低时发生损

失。重新定价常常（而非始终）在企业当前的收益绩效上表现出来，

企业可能会因此造成重新定价的不平衡，而这种情况直到未来的某个

时间才会显现出来。仅把重点放在短期重新定价的不平衡问题上的企

业，可能会主动承担增加的利率风险，将期限展期，以提高收益。因

此，在评估重新定价风险时，重要的是企业不仅应考虑短期的不平衡,

还应考虑长期的不平衡。如果不能计量和管理重大的、长期的、重新

定价的不平衡，可能导致企业未来收益受到利率变动的重大影响。

（二）基准风险

产生基准风险的原因是，不同的金融市场或不同的金融工具间的

利率关系发生改变。不同金融工具的市场利率，或为资产和负债定价

所用的指数在不同的时间发生变化，或变动金额不同时，会出现基准

风险。

由于存款利率会落后于市场利率的提高，许多企业可能发现，利

率升高时，其净息差开始变动。但是，利率稳定后，这种变动就被重

新定价的不平衡和其他主要市场利率关系间的差额所抵消。而且存款

利率逐渐赶上市场利率。某些定价指数具有固有的“滞后”特点，因

此，这些指数对于市场利率的变动反应更为迟缓。这种滞后情况会强

化或缓和企业短期利率敞口。

一些企业将资产负债表外衍生工具作为其他投资的备用方法；另

一些企业利用它们管理其收益或资本敞口。利用资产负债表外衍生工

具，企业可达到以下目标：限定下行的收益敞口；保持收益潜力上行;

增加产量和使收入或资本波动降至最低。尽管衍生工具可用来对利率

风险进行套期，它们同时使得企业面临基准风险，原因是现金与衍生

工具之间的差额可能发生改变。例如，利用利率互换对其中期国库券

组合进行套期保值的企业，可能面临基准风险，原因是，互换利率与

国库券之间的差额可能改变。利用资产负债表外工具，如期货、互换

和期权，进行套期或改变资产负债表上头寸的利率风险特征的企业，

需要考虑资产负债表外合同的现金流量会如何随利率变动及被套期或

被改变的头寸而变化。衍生工具策略旨在进行套期或抵消资产负债表

头寸的风险，一般会使用衍生工具合同，并且衍生工具合同的现金流

特点与工具或被套期头寸之间的关联性很强。企业还需要考虑不同合

同的相对流动性和成本，并选择能够提供相关性、流动性和相对成本

的最佳组合的产品。即使街生工具合同与被套期头寸之间是高度相关

的，企业还可能面临基准风险，原因是现金和衍生工具价格并非总是

协同变化的。拥有大规模衍生工具组合或积极进行衍生工具合同交易

的企业，应确定潜在敞口是否代表企业收益或资本的重大风险。

（三）收益曲线风险

收益曲线风险是由与期限范围相关的利率变动的差异性产生的。

它包括具有不同期限的同一指数或市场的利率之间的关系变动。给定

市场的收益曲线在利率周期内变平、变陡或向下倾斜（反转）时，这

种关系会发生变化。收益曲线的差异性会放大期限错配的影响，加重

企业头寸的风险。特定类型的结构性票据可能尤其容易受到收益曲线

形状变化的影响。属于结构性票据产品的双重指数票据，其收益和收

益曲线关系直接相关。

（四）期权风险

企业或企业的交易对手有权（而非义务）改变一项资产、负债或

资产负债表外金融工具现金流的水平和时机时会产生期权风险。期权

赋予持有者在指定期间内按照指定的价格（行使价）购买（看涨期权）

或销售（看跌期权）金融工具的权利。对于期权的销售者（或卖方），

如果期权持有人行使了期权，则他也应承担履约义务。

期权的持有者选择是否行使期权的能力会导致期权出现不对称的

业绩。一般来说，期权的持有者仅会在其能够收益的情况下，才会行

使权利。因此，期权的持有者面临着有限的下行风险以及无限的上行

回报。期权卖方面临无限的下行风险（期权持有者通常在不利于期权

卖方的时间行使期权）以及有限的上行回报（如果持有者不行使期权,

则卖方可保留期权金）。

期权常常导致企业风险或回报出现不对称。如果企业已经从交易

对手那里买入期权，那么，企业可能因有利的利率变动而取得的收益

或资本价值金额，可能大于企业在利率发生不利变动时可能损失的金

额。因此，企业的上行敞口可能大于下行回报。同样的，对于许多企

业来说，它们的卖出期权头寸使它们面临损失的风险，无论利率是升

还是降。

八、公司概况

（一）公司基本信息

1、公司名称：XX集团有限公司

2、法定代表人：崔xx

3、注册资本：1280万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：XXK市场监督管理局

6、成立日期:2010-4-6

7、营业期限：2010-4-6至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额13887.6511110.1210415.74

负债总额7869.826295.865902.36

股东权益合计6017.834814.264513.37

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入41161.0132928.8130870.76

营业利润7225.965780.775419.47

利润总额6448.885159.104836.66

净利润4836.663772.593482.40

归属于母公司所有

4836.663772.593482.40

者的净利润

九、法人治理结构

（一）股东权利及义务

1、公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

3、公司股东享有下列权利：

(1)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有

的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。

(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；

(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份;

(8)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知

情权和参与权；

(9)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别

注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要

求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章

程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。

4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时运反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

6、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；

(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(6)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得

利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股

东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人

应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会

有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不

得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立,

各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、

营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时

间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得

干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关

系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公

司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独

立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业

务，并应采取有效措施避免同业竞争。

9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金

往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他

关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本

和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其

他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他

关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际

控制人及其他关联方提供资金；

（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对

其的担保责任而形成的债务；

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股

东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直

接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司

法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负

有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法

机关追究刑事责任的程序。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发

现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的,

通过变现股权偿还侵占资金。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、

财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行:

(1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属

企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资

金的情况。

(2)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产

的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占

用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、

拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人

还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，

协助或纵容签署侵占行为的情节。

(3)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事

会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方

清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相

关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对

上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,

董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

(4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限

期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并

做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理

人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当

事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清

偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该

股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息

披露工作。

（二）董事

1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未渝3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2O

本公司董事会不可以由职工代表担任董事。

3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

(2)不得挪用公司资金；

(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储;

（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其关联关系损害公司利益；

（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

考监事行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对

公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。

8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（三）高级管理人员

1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理,

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理

人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

财务总监是公司的财务负责人。

董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。

2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

5、总经理对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和

解聘；

(9)本章程或董事会授予的其他职权。

6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表

决权。

7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

8、总经理工作细则包括下列内容：

(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(4)董事会认为必要的其他事项。

9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总

经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围

履行相关职责。

11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

(四)监事

1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1

名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会

或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生

和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公

司职工。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以二监事共同推举1名监事召集和主持