2024年资产收购框架协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年资产收购框架协议本合同目录一览第一条资产收购概述1.1收购资产的范围1.2收购资产的估值1.3收购资产的所有权转移第二条收购价格与支付方式2.1收购价格2.2支付方式2.3支付时间表第三条收购条件与期限3.1收购条件3.2收购期限3.3违约责任第四条尽职调查4.1卖方义务4.2买方义务4.3尽职调查的范围第五条保密条款5.1保密义务5.2例外情况5.3期限第六条违约责任6.1违约行为6.2违约责任6.3违约解决方式第七条争议解决7.1争议解决方式7.2仲裁地点7.3仲裁规则第八条合同的生效、变更与终止8.1合同生效条件8.2合同变更8.3合同终止第九条合同的适用法律9.1适用法律9.2法律解释第十条其他条款10.1通知10.2完整协议10.3第三方受益人第十一条附件11.1资产清单11.2估值报告11.3支付凭证第十二条签署12.1签署日期12.2签署地点12.3签署人第十三条附录13.1定义与解释13.2附加条款第十四条保留条款14.1保留事项14.2后续安排14.3补充协议第一部分：合同如下：第一条资产收购概述1.1收购资产的范围（一）位于地区的平方米土地使用权；（二）拥有件专利技术的知识产权；（三）具备生产设备的工厂设施；（四）涉及业务的经营性资产。1.2收购资产的估值双方同意，根据独立第三方机构评估公司出具的评估报告，以万元作为收购资产的估值。1.3收购资产的所有权转移自本合同签订之日起，卖方应尽快办理收购资产的所有权转移手续。买方应给予必要的协助，并承担相关费用。所有权转移手续完成后，买方应取得收购资产的完整所有权。第二条收购价格与支付方式2.1收购价格买方同意以万元的价格收购卖方的收购资产。2.2支付方式买方应在本合同签订之日起个工作日内，通过银行转账的方式向卖方支付收购价款的一半，即万元。剩余收购价款，买方应在本合同签订之日起个工作日内支付。2.3支付时间表买方应按照本合同2.2条款的约定，分两次支付收购价款。具体支付时间表如附件所示。第三条收购条件与期限3.1收购条件本合同的收购条件为：（一）卖方应保证收购资产的合法性，无任何权利瑕疵；（二）卖方应承担收购资产可能存在的债务和法律责任；（三）卖方应向买方提供收购资产的真实、完整的资料。3.2收购期限本合同的收购期限为自合同签订之日起至收购资产所有权转移完毕之日止。3.3违约责任如任何一方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任。具体违约责任在本合同第七条中约定。第四条尽职调查4.1卖方义务卖方应向买方提供收购资产的全面、真实、准确的资料，并保证资料的完整性。4.2买方义务买方应自行或委托专业机构对收购资产进行尽职调查。买方在进行尽职调查过程中，应遵守相关法律法规，不得侵犯卖方的商业秘密。4.3尽职调查的范围买方在进行尽职调查时，有权查阅收购资产的相关文件、资料、合同等。卖方应给予必要的配合和支持。尽职调查的范围包括但不限于：（一）收购资产的权属证明；（二）收购资产的财务报表；（三）收购资产的合同和协议；（四）收购资产的知识产权文件；（五）收购资产的员工情况；（六）其他与收购资产有关的文件和资料。第五条保密条款5.1保密义务双方对本合同的内容和尽职调查过程中获取的对方的商业秘密负有保密义务。未经对方同意，不得向第三方披露。5.2例外情况（一）依法应当向政府机关、监管机构披露的信息；（二）双方另有约定的其他情况。5.3期限本合同保密义务的期限为本合同签订之日起至收购完成之日止。第八条违约责任8.1违约行为（一）卖方未能按照本合同约定履行其义务；（二）买方未能按照本合同约定支付收购价款；（三）任何一方违反本合同的承诺和保证；（四）任何一方未经对方同意，擅自变更或终止本合同。8.2违约责任违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同收购价款的10%。8.3违约解决方式（一）要求违约方支付违约金；（二）要求违约方继续履行本合同；（三）要求违约方赔偿因违约造成的直接经济损失；（四）要求违约方支付守约方因追究违约责任而发生的合理费用。第九条争议解决9.1争议解决方式如本合同履行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2仲裁地点本合同争议的仲裁地点为。9.3仲裁规则本合同争议的仲裁规则适用中华人民共和国仲裁法及/或双方另行约定的仲裁规则。第十条其他条款10.1通知任何一方变更其联系方式或其他重要事项时，应立即通知对方。10.2完整协议本合同及其附件为双方关于本次资产收购的全部协议，取代了所有以前的口头或书面的协议和谈判。10.3第三方受益人本合同任何条款均不影响任何第三方根据法律规定或合同约定对卖方或买方享有的权益。第十一条附件11.1资产清单本合同附件一为收购资产的详细清单，包括但不限于资产的名称、数量、型号等。11.2估值报告本合同附件二为独立第三方机构评估公司出具的收购资产估值报告。11.3支付凭证本合同附件三为买方支付收购价款的凭证，包括但不限于银行转账凭证、现金支付凭证等。第十二条签署12.1签署日期本合同自双方签字或盖章之日起生效。12.2签署地点本合同签署地点为。12.3签署人买方签署人为：，职务：。卖方签署人为：，职务：。第十三条附录13.1定义与解释本合同所用术语的含义如下：（一）“收购资产”指本合同第一条所述的资产；（二）“收购价款”指本合同第二条所述的购买价格；（三）“违约金”指本合同第八条所述的违约金。13.2附加条款本合同附件四为双方另行约定的附加条款，包括但不限于收购完成后资产的管理、运营等事项。第十四条保留条款14.1保留事项本合同中未涉及的事项，包括但不限于收购资产的后续开发、改造等，双方同意在后续协商中予以明确。14.2后续安排本合同签订后，双方应按照本合同的约定及后续协商的结果，共同推进资产收购的各项工作。14.3补充协议本合同签订后，如双方因履行本合同而产生新的协议或安排，应以补充协议的形式予以确认，并成为本合同不可分割的一部分。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同所述第三方指除甲乙方以外的任何个人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、融资机构等。1.2第三方责任第三方在本合同履行过程中，应对其提供的服务或报告的真实性、准确性、完整性承担责任。第三方应严格遵守相关法律法规，不得有任何违法行为。第二条第三方介入的情形2.1中介方介入中介方作为独立的第三方，协助甲乙方完成资产收购的相关事宜。中介方的职责包括但不限于：提供市场信息、协调双方沟通、协助谈判、办理交易手续等。2.2评估机构介入评估机构作为独立的第三方，对收购资产进行估值。评估机构应确保其提供的估值报告真实、准确、完整。2.3审计机构介入审计机构作为独立的第三方，对收购资产的财务状况进行审计。审计机构应确保其提供的审计报告真实、准确、完整。2.4融资机构介入融资机构作为独立的第三方，为买方提供收购资金。融资机构应确保其提供的融资服务符合相关法律法规，并按时提供资金。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限制第三方在本合同履行过程中，对其提供的服务或报告负有有限责任。第三方应承担的责任限于其服务或报告的范围内，且不应超过其收取的费用。3.2第三方责任免除第三方在本合同履行过程中，对于因其无法控制的因素导致的违约或侵权行为，应免除责任。第四条第三方与其他方的关系4.1第三方与甲乙方关系第三方在本合同履行过程中，仅为甲乙方提供服务，不改变甲乙方之间的权利义务关系。甲乙方应独立承担本合同项下的义务和责任。4.2第三方与收购资产的关系第三方对收购资产不具有所有权、使用权或其他权益。收购资产的所有权转移手续完成后，买方应取得收购资产的完整所有权。第五条第三方介入的额外条款5.1中介方费用中介方在本合同履行过程中的费用，由甲乙方协商确定。费用支付方式、支付时间等在本合同附件四中约定。5.2评估、审计、融资机构费用评估、审计、融资机构在本合同履行过程中的费用，由甲乙方协商确定。费用支付方式、支付时间等在本合同附件四中约定。5.3第三方服务期限第三方在本合同履行过程中的服务期限，由甲乙方协商确定。服务期限届满后，第三方应向甲乙方提供最终的服务成果。第六条第三方违约责任6.1第三方违约第三方在本合同履行过程中违约，应承担违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。6.2第三方违约解决方式（一）要求第三方支付违约金；（二）要求第三方继续履行本合同；（三）要求第三方赔偿因违约造成的直接经济损失；（四）要求第三方支付甲乙方因追究违约责任而发生的合理费用。第七条第三方权益保护7.1第三方权益第三方在本合同履行过程中，对其提供的服务或报告享有合法权益。甲乙方应尊重并保护第三方的合法权益。7.2第三方权益保障甲乙方不得侵犯第三方包括但不限于商业秘密、知识产权等权益。如发生侵权行为，第三方有权要求甲乙方承担侵权责任。第八条第三方退出8.1第三方退出条件除非本合同另有约定，第三方在本合同履行过程中，有权提前终止合同。8.2第三方退出程序第三方如欲退出本合同，应提前个工作日书面通知甲乙方。通知发出后，第三方应按照甲乙方的要求，完成相关交接工作。8.3第三方退出后的责任第三方退出本合同后，对其已提供的服务或报告不再承担任何责任。但第三方退出本合同的原因非因其违约或侵权行为导致，甲乙方应支付第三方退出前的服务费用。第九条第三方与甲乙方的沟通与协调9.1第三方与甲乙方的沟通第三方应保持与甲乙方的畅通沟通，及时告知收购资产的相关信息。甲乙方对第三方的沟通内容予以保密。9.2第三方与甲乙方的协调第三方应协调甲乙方完成收购资产的交接、支付等事宜。甲乙方应给予第三方必要的协助和支持。第十条第三方介入的补充条款10.1第三方选择第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：资产清单详细列出收购资产的名称、数量、型号、状态等信息，包括但不限于土地使用权、专利技术、工厂设施等。附件二：估值报告由独立第三方机构提供的收购资产估值报告，详细说明资产估值的计算依据、方法及结果。附件三：支付凭证买方支付收购价款的凭证，包括银行转账凭证、现金支付凭证等。附件四：中介方、评估机构、审计机构、融资机构等服务协议详细列出甲乙方与中介方、评估机构、审计机构、融资机构等第三方的服务协议内容，包括但不限于服务范围、费用、期限等。附件五：收购完成后资产的管理、运营等事项的附加协议对本合同未尽事宜，如收购完成后资产的管理、运营等事项进行详细约定。说明二：违约行为及责任认定：1.卖方未能按照本合同约定履行其义务；2.买方未能按照本合同约定支付收购价款；3.第三方未能按照本合同约定提供服务或报告；4.任何一方未经对方同意，擅自变更或终止本合同。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同收购价款的10%；2.违约方应承担因违约造成的直接经济损失；3.违约方应支付守约方因追究违约责任而发生的合理费用。示例说明：如卖方未能按照本合同约定提供真实、完整的收购资产资料，导致买方在收购过程中遭受经济损失，卖方应承担相应的违约责任。说明三：法律名词及解释：本合同中涉及的法律名词及解释如下：1.资产收购：指买方以一定价格收购卖方名下