公司解散清算协议书

公司解散清算协议书合同编号：__________甲方（清算组）：__________地址：____________________联系方式：_________________联系人：__________________乙方（股东/投资者）：__________地址：____________________联系方式：_________________联系人：__________________第一章定义与术语1.1本协议中，以下术语具有以下含义：1.1.1“公司”指__________公司。1.1.2“清算组”指甲方。1.1.3“股东”指乙方。1.1.4“清算”指公司解散并进行资产清算的过程。1.1.5“资产”包括公司所有的财产、权益、债权、债务等。第二章公司解散与清算2.1公司解散2.1.1公司因以下原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满；（2）公司章程规定的其他解散事由出现；（3）股东会或者股东大会决议解散；（4）因公司合并或者分立需要解散；（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。2.1.2公司解散后，清算组应按照本协议的规定进行清算。2.2清算组的成立与职责2.2.1公司解散后，股东应立即组成清算组进行清算。2.2.2清算组由以下人员组成：__________。2.2.3清算组的职责包括：（1）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结业务；（4）清缴公司欠缴的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。第三章债权申报与清偿3.1债权申报3.1.1清算组应当自成立之日起10日内，通知已知债权人申报债权。3.1.2未知债权人应在清算组公告之日起45日内向清算组申报债权。3.2债权清偿3.2.1清算组在收到债权申报后，应在30日内进行审查，确认债权。3.2.2债权人申报的债权经清算组确认后，清算组应按照以下顺序进行清偿：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）支付欠缴的税款；（4）清偿公司债务。第四章资产分配与清算终止4.1资产分配4.1.1公司清算结束后，清算组应按照以下顺序进行资产分配：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）支付欠缴的税款；（4）清偿公司债务；（5）剩余财产按照股东出资比例分配。4.2清算终止4.2.1清算组完成资产分配后，应向公司登记机关申请注销登记。4.2.2公司注销登记后，清算组解散，清算终止。第五章违约责任与争议解决5.1违约责任5.1.1若任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。5.1.2违约金的标准为违约金额的_____%。5.2争议解决5.2.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。5.2.2若本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第六章清算程序与期限6.1清算程序6.1.1清算组成立后，应立即开始清算工作，按照以下程序进行：（1）编制清算开始时的资产负债表和财产清单；（2）通知债权人申报债权；（3）对债权进行审查和确认；（4）制定清算方案，包括财产的变现、债务的清偿和剩余财产的分配等；（5）执行清算方案；（6）向股东分配剩余财产；（7）办理公司注销登记。6.1.2清算组在执行清算程序时，应严格遵守相关法律法规的规定。6.2清算期限6.2.1清算期限自清算组成立之日起算，最长不得超过____个月。6.2.2如清算组认为清算工作复杂，难以在规定期限内完成，可申请延长清算期限，但需得到股东会或者股东大会的同意。第七章清算费用与职工安置7.1清算费用7.1.1清算费用包括但不限于以下项目：（1）清算组的工作费用；（2）清算过程中的法律、审计、评估等中介服务费用；（3）清算过程中的公告费用；（4）清算财产的保管、变卖等费用；（5）清算组认为必要的其他费用。7.1.2清算费用从公司财产中优先支付。7.2职工安置7.2.1清算组应制定职工安置方案，包括职工的补偿、社会保险的缴纳、安置途径等内容。7.2.2职工安置方案应征求职工意见，并经职工代表大会或者全体职工讨论通过。第八章财产变现与债务清偿8.1财产变现8.1.1清算组应采取适当的方式，将公司财产变现，包括但不限于拍卖、转让、折价等方式。8.1.2财产变现应按照公开、公平、公正的原则进行，保证公司财产的价值最大化。8.2债务清偿8.2.1清算组应按照债权申报的先后顺序和债权性质，对债务进行清偿。8.2.2清算组在清偿债务时，应保证债务的合法性和合规性。第九章剩余财产分配9.1剩余财产的确定9.1.1剩余财产是指公司清算后，扣除清算费用、职工安置费用、债务清偿后的财产。9.1.2清算组应编制剩余财产分配方案，并提交股东会或者股东大会批准。9.2剩余财产分配9.2.1剩余财产应按照股东出资比例进行分配。9.2.2分配剩余财产时，应充分考虑股东的实际需求和公司的历史情况。第十章一般条款10.1法律适用10.1.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。10.1.2若本协议的任何条款与中华人民共和国的法律、法规相抵触，则以中华人民共和国的法律、法规为准。10.2通知10.2.1本协议项下的任何通知、请求或同意，均应以书面形式作出，并通过邮件、快递或者挂号邮件的方式送达对方。10.2.2通知在发送后视为已送达。10.3协议的修改与补充10.3.1本协议的修改和补充，应由双方协商一致，并以书面形式作出。10.3.2修改和补充协议与本协议具有同等法律效力。10.4不可抗力10.4.1若因不可抗力导致本协议的履行受到影响，受影响的一方应及时通知对方，并在合理期限内提供相关证明。10.4.2不可抗力包括自然灾害、战争、行为等不可预见、不可避免且不可克服的客观情况。10.5争议解决10.5.1本协议项下发生的任何争议，首先应通过友好协商解决。10.5.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第十一章清算报告与审计11.1清算报告11.1.1清算组应在清算工作完成后，编制清算报告，报告中应包括清算过程、财产变现、债务清偿和剩余财产分配等情况。11.1.2清算报告应真实、准确、完整地反映清算过程和结果。11.2审计11.2.1清算组应委托具有资质的会计师事务所对清算报告进行审计。11.2.2审计报告应作为清算报告的附件，一同提交给股东会或者股东大会审批。第十二章清算文件的保存与查阅12.1文件保存12.1.1清算结束后，清算组应将清算过程中形成的全部文件资料整理归档，妥善保存。12.1.2清算文件应保存至少____年。12.2文件查阅12.2.1股东、债权人有权查阅清算文件。12.2.2清算文件的查阅应在不影响清算组正常工作的前提下进行。第十三章保密条款13.1保密义务13.1.1双方在履行本协议过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。13.1.2保密义务在本协议终止或解除后仍然有效。13.2保密措施13.2.1双方应采取一切合理措施，防止保密信息泄露。13.2.2双方应对可能接触到保密信息的员工进行保密教育，并要求其签订保密协议。第十四章违约责任与赔偿14.1违约责任14.1.1若任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。14.1.2违约金的标准为违约金额的_____%。14.2赔偿14.2.1由于一方违约，导致对方遭受损失的，违约方应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失和间接损失。14.2.2赔偿责任的确定，应依据守约方的实际损失和违约方的过错程度。第十五章终止与解除15.1协议终止15.1.1本协议在清算工作完成后自动终止。15.1.2若双方协商一致，可以提前终止本协议。15.2协议解除15.2.1在以下情况下，任何一方有权解除本协议：（1）