跨境投资与并购协议

跨境投资与并购协议合同编号：__________甲方（投资方）：__________地址：____________________联系方式：_________________邮箱：____________________乙方（并购目标方）：__________地址：____________________联系方式：_________________邮箱：____________________第一章总则1.1定义1.1.1“本协议”指本跨境投资与并购协议。1.1.2“甲方”指投资方，即在本协议中拟进行投资的企业或个人。1.1.3“乙方”指并购目标方，即在本协议中拟被并购的企业或个人。1.1.4“投资金额”指甲乙双方协商确定的乙方股权或资产购买价格。1.1.5“交易完成日”指甲乙双方完成本协议项下交易之日期。1.2目的1.2.1本协议旨在规范甲乙双方在跨境投资与并购过程中的权利、义务及责任。1.2.2甲乙双方同意，本协议是双方之间关于本跨境投资与并购的唯一法律文件。第二章投资与并购条件2.1投资金额2.1.1甲乙双方确认，乙方100%的股权或资产购买价格为人民币___元。2.1.2甲方应在本协议签署后___日内，向乙方支付投资金额。2.2股权或资产转移2.2.1乙方应在本协议签署后___日内，将乙方___%的股权或资产转移至甲方名下。2.2.2股权或资产转移完成后，乙方应协助甲方办理相应的工商变更登记手续。第三章权利与义务3.1甲方权利与义务3.1.1甲方有权参与乙方的经营管理，享有乙方股东权益。3.1.2甲方应按照本协议约定的投资金额和支付期限向乙方支付投资款。3.1.3甲方应对乙方的商业秘密予以保密。3.2乙方权利与义务3.2.1乙方应保证其提供的资料真实、准确、完整。3.2.2乙方应按照本协议约定的股权或资产转移期限，将乙方___%的股权或资产转移至甲方名下。3.2.3乙方应协助甲方办理相应的工商变更登记手续。第四章财务与审计4.1财务报表4.1.1乙方应保证其财务报表真实、准确、完整。4.1.2乙方应在每个会计年度结束后___日内，向甲方提交上一年度的财务报表。4.2审计4.2.1甲方有权对乙方的财务报表进行审计。4.2.2乙方应协助甲方进行审计，提供必要的资料和便利条件。第五章争议解决与法律适用5.1争议解决5.1.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决。5.1.2如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。5.2法律适用5.2.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。5.2.2本协议的签订地及履行地均为中华人民共和国。甲方（投资方）：__________地址：____________________联系方式：_________________邮箱：____________________乙方（并购目标方）：__________地址：____________________联系方式：_________________邮箱：____________________第六章财务承诺与担保6.1财务承诺6.1.1乙方承诺，在本协议签署前，其财务状况健康，不存在重大债务、诉讼或其他财务风险。6.1.2乙方承诺，将按照甲方的合理要求，提供额外的财务资料，包括但不限于财务预测、预算和资金流动计划。6.2担保6.2.1乙方应提供合法有效的担保，以保证其在本协议项下的义务能够得到履行。6.2.2担保的形式包括但不限于抵押、质押、保证等，具体担保形式和条件由甲乙双方另行协商确定。第七章信息披露与尽职调查7.1信息披露7.1.1乙方应向甲方提供与并购目标相关的所有必要信息，包括但不限于财务报表、商业计划、市场分析、法律文件等。7.1.2乙方应保证所提供的信息真实、准确、完整，并无误导性陈述。7.2尽职调查7.2.1甲方有权对乙方进行尽职调查，以评估并购的可行性和风险。7.2.2乙方应协助甲方进行尽职调查，提供必要的资料和便利条件，并保证调查的顺利进行。第八章交易先决条件8.1交易先决条件8.1.1本协议项下的交易完成，须满足以下先决条件：（1）甲乙双方签署本协议并交付所有必要文件；（2）所有必要的批准和监管机构批准已获得；（3）不存在任何法律障碍影响交易的完成。8.2先决条件的解除8.2.1如果交易先决条件未能在约定的时间内满足，甲乙双方可以协商解除本协议，或延长先决条件满足的期限。第九章责任与赔偿9.1违约责任9.1.1如果任何一方违反本协议的任何条款，违约方应承担相应的违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。9.2赔偿限额9.2.1除非本协议另有约定，任何一方对另一方的赔偿金额不应超过因违约而直接造成的损失金额。第十章终止与解除10.1协议终止10.1.1本协议在以下情况下终止：（1）甲乙双方完成本协议项下的交易；（2）甲乙双方协商一致解除本协议；（3）根据本协议的约定，本协议自动终止。10.2协议解除10.2.1如果一方违反本协议且无法在另一方给予的合理期限内纠正，另一方有权解除本协议。10.3终止或解除后的义务10.3.1本协议终止或解除后，各方仍应履行本协议项下未完成的义务，并承担因终止或解除而产生的合理费用。甲方（投资方）：__________地址：____________________联系方式：_________________邮箱：____________________乙方（并购目标方）：__________地址：____________________联系方式：_________________邮箱：____________________第十一章保密与不正当竞争11.1保密11.1.1除非本协议另有规定，甲乙双方应对在谈判、签署或履行本协议过程中获取的对方商业秘密和机密信息予以严格保密。11.1.2保密义务在本协议终止或解除后仍应持续___年。11.2不正当竞争11.2.1乙方承诺在本协议签署后___年内，不从事与甲方相同的业务或开展与甲方相竞争的业务活动。第十二章税务与费用12.1税务12.1.1乙方应负责支付因本协议项下交易而产生的所有税费，包括但不限于增值税、营业税、印花税等。12.1.2甲方应协助乙方办理与本协议项下交易相关的税务事宜。12.2费用12.2.1除非本协议另有约定，甲乙双方各自承担因谈判、签署和履行本协议而产生的费用。第十三章通知与送达13.1通知13.1.1任何本协议项下的通知、要求、同意或其它通讯，均应以书面形式送达对方指定的地址。13.1.2通知在送达指定地址后视为已送达。第十四章一般条款14.1完整协议14.1.1本协议构成甲乙双方之间关于本跨境投资与并购事项的完整协议，取代所有以前的口头或书面协议和谈判。14.1.2本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并经甲乙双方签署。14.2语言与翻译14.2.1本协议以中文撰写，如存在任何翻译版本，应以中文版本为准。第十五章附件15.1附件15.1.1本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。15.2附件清单15