某集团公司并购重组方案

重组A集团有限公司方案上海信创投资有限公司二零零三年七月目录前言第一章本次收购行动的宏观背景P5南京市简介P5南京市的投资环境P6南京市“三联动”改革的背景 P9

1.4三联动”改革的优惠政策P101.5次收购的略意1.4三联动”改革的优惠政策P101.5次收购的略意P11第二章A集团的现实情况P122.1P12集团基本财务数据汇总12集团对外投资的22家企业的情况13第三章收购重组A集团价值分析153.1收购所获得的资产价3.1收购所获得的资产价P15其他股权收购和债务重组的资产升值P15收购所获得的土地及商品房开发价值153.4收购所获得的资本运作价值P3.4收购所获得的资本运作价值P16第四章重组后的内部资源整合16建立规范的法人治理结构，实行股票期权的分配机制P164.2优化管理运行模式，强化集公司核心地位P4.2优化管理运行模式，强化集公司核心地位P17推进下属公司优化资产和产品结构P18建立新的劳动关系，合理安置人员18“退二进三”充分利用土地资源20第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划P20集中力量，寻求突破，发展和形成新的核心盈利能力P21积极开展资本运作，拓展企业成长空间P26第六章重组步骤及时间安排P261^=.前言在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，推进国企改革的大背景下，上海信创公司及其联合投资体将组织多元化的社会资金，通过积极参与南京市国有工业企业的“三联动”改革重组A集团，推动社会资源的优化配置。上海信创投资有限公司在完成对A集团的重组以后，将以全新的所有制结构，依照信息产业发展的规律，引导新的A集团走跨越式发展的道路。引进符合国家“十五”发展纲要产业发展方向的通讯网络类高科技项目，重塑A集团在网络通讯产品制造业的领导地位。争取在5年内，使A集团达到约六十亿产值和销售,十亿利税，成为拥有自主知识产权，具备强大核心竞争力的高科技企业集团。本次重组的主题思想是:“引入外力，激活机制，退二进三，产业升级”。要努力在困扰国有企业发展的两大难点上寻求突破，即“一是解决计划经济体制下形成的历史包袱，特别是富余人员和债务负担，帮助企业轻装上阵，走向市场；二是解决企业管理体制僵化，机制缺乏活力的问题。实施抓大放小，有进有退的战略，通过大力吸引外资、民资，吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股以及法人之间相互参股，把国有企业改造成为多元股权结构，包括完全放开民营化的公司制企业。（”摘自南京市委[2002]16号文）第一章本次收购行动的宏观背景南京市简介南京是一座古老、美丽的城市，地处中国长江下游平原，东望大海，西达荆楚，南接皖浙，北联江淮。境内山水环抱，地理条件优越，物产资源丰富。公元3世纪以来，先后有十个朝代和政权在这里建都，使南京成为古代和近代长江中下游地区经济、政治、文化的中心，留下了光辉灿烂的民族文化。今天的南京是中国经济发达省份江苏省的省会，长江流域四大中心城市之一，在全国宏观生产力布局中居于重要地位。经过建国以来特别是改革开放以来的建设，南京已经形成四个比较突出的优势：一是区位优势。南京地处沿海开放地带和长江流域的交汇部，紧邻中国最大的经济、金融中心上海，是中国国土规划中沪宁杭经济核心区的重要城市，在江苏沿海、沿江、沿线开放战略中处于枢纽位置，具有加速经济国际化的有利条件。二是交通通讯优势。南京是中国华东地区重要的交通和通讯枢纽，铁路、公路、航空、水运、管道五种运输方式齐全，构成了立体化、大运量交通运输网络；程控电话、移动通信、数据通信、微波、卫星、光纤等组成了现代化通信网络。三是教育科技优势。南京是中国高等教育和科研四大基地之一。有高校37所，研究机构600家，科技人员40万人，在宁两院院士63人，科技综合实力居全国城市前列。四是产业优势。南京是中国东部地区重要的综合性工业基地，已经形成了以电子、汽车、化工和一批地方特色产品为主导的综合性工业体系。电子工业、石化工业生产规模位居全国城市第二位，汽车工业居第五位。南京也是长江三角洲仅次于上海的商埠重镇，年社会商品零售总额居全国城市前十位。进入二十世纪九十年代，南京以其工业、科技、区位的优势和快速发展的经济，被评为中国城市投资硬环境“四十优”城市之一，被国际经济界人士和众多海外财团视为具有广阔开发前景的地区。本世纪末、下世纪初，将是南京发展史上十分重要的时期。《南京市国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》明确提出要把南京建设成为功能齐全、服务一流的省会城市；成为长江三角洲地区和长江下游的经济、金融、商贸区域性中心城市；成为经济发达、环境优美、融古都风貌与现代化文明于一体的现代化江滨城市。南京人民正满怀信心，昂首阔步地迈向现代化的二十一世纪。南京市的投资环境南京人文荟萃，人才济济，是我国重要的科研和教育基地。现有中科院、高等院校、部、省、市及企业所属各类自然科学研究和开发机构近600家，研究领域涉及自然科学和工程技术各大门类，科研设施先进，科研开发实力雄厚。拥有以高校、科研院所为依托、代表国家一流学术水平和科研水平的实验室和研究中心百余个，其中国家重点实验室18个,国家工程技术研究中心10个。拥有体系完善、功能齐全的科技服务网络，其中科技推广、科技信息、科技出版、专利、标准、计量、检测等专门科技服务机构百余家。各类科技协会、学会400余个，其中省、市级学会200个。南京拥有科技人员近40万人，聚集了一大批高素质的科技英才，在宁中国科学院院士、中国工程院院士63人。改革开放以来，南京国际科技交往日益频繁，已与日本、意大利、美国、德国、荷兰、台湾、香港等50多个国家和地区开展了广泛的科技合作与交流。南京科技力量雄厚。近十年来完成各类研究开发项目数万项，其中有一批是处于学科前沿的重大研究和开发项目，承担国家级科技计划项目千余项，取得重要科技成果万余项，其中获国家级奖励400多项。南京地区现有各类大专院校37所，中等专业学校50所，各类教学、科技研究人员8万人，博士生指导教师500多人，正副教授6000多人，在校大学生18万余人，在学研究生近2万人。南京大学、东南大学、南京航天航空大学、南京理工大学、河海大学、南京气象学院、南京农业大学等都是国内重点院校，在国际上具有一定影响。南京已成为我国文、理、工、农、林、医、药、艺术、师范等学科门类较全的高等教育基地。南京的城市建设日新月异，城市绿化和环境保护不断发展，城市生活和居住环境逐步改善。近年来，南京市始终将道路建设放在城市建设的重要位置上，加快实施“立体交叉、内外畅通、成环成网、快速便捷”的道路建设战略目标。沪宁高速公路的通车，南京禄口国际机场的通航，南京长江第二大桥的建成和南京地铁的开工建设，形成了得天独厚的大交通格局。目前，南京市共有城市道路面积2000多万平方米，总长1800多公里。公共交通能力增强。全市人均居住面积10平方米，先后建成了南湖小区、苜蓿园居住区、樱驼花园小区、秦虹小区、龙江小区、河西住宅片区等一万平方米以上住宅片区200多个。近几年来，南京的供电、供水、煤气、环境卫生等公用事业发展迅猛，城市日供水能力达200万立方米，自来水普及率100%，污水处理率为64%，全社会两气气化率达99.5%，城市供水、燃气条件均有明显提高和改善。在注重城市建设的同时，南京市加大了环境卫生基础设施和园林绿化方面的建设力度，全市绿化覆盖率超过40%，人均占有绿地近9平方米，垃圾无害化处理率86%。全市拥有公园40个，建成了鼓楼市民广场、新街口中山广场、雨花广场、卡子门绿化广场、中山门和汉中门、水西门、阳光、月光等大型市民广场，以及一批街心小游园，街心园林、河畔园林遍布全城，南京城正在变得越来越美丽。南京市“三联动”改革的背景由于历史上南京市的行政中心地位和计划经济时代遗留下来的机制问题，南京市的经济发展远远落后于其他城市和地区，目前南京的民营个体经济数量只相当于上海的35％，杭州的62％、苏州的64％，在全国的15个副省级城市中列倒数第二南京市民营个体经济的总量只占全市GDP的10％，比全省平均水平低12个百分点。为了彻底改变南京市的滞后面貌，落实南京市第十一次党代会提出的“富民强市、加快发展”的总体部署，南京市委、市政府决定用2~3年的时间，以资产、劳动关系、债务“三联动”的改革方式对南京市属5家产业集团公司以东宇汽车集团公司所属的共320家国有（控股）、集体企业实施调整资本结构、理顺劳动关系、降低企业负债的改革，这次改革将以发展为主题，以调整为主线，以产权制度改革为突破口，通过大力吸引外资、民资，吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股，以及法人之间相互参股的方式实现国有经济抓大放小、有进有退的战略目标，把国有企业改造成为多元股权结构，从而达到进一步调动经营者的积极性，激发企业活力，促使南京市经济赢得新的更大发展的目的，其具体目标是：将60家企业做强做大，150家企业彻底改制、完全民营，100家左右企业关闭破产。为达此目的，南京市政府从组织上和宣传上展开了卓有成效的工作，组织上专门成立了由市长罗志军亲任组长的南京市振兴工业指导小组，指导小组下设办公室，由市经委主任郝桢富任办公室主任，经委各职能部门承接改制的大量具体工作；宣传上先后颁发了中共南京市委、南京市人民政府关于推进南京市国有工业企业“三联动”改革工作的指导意见（16号文）、实施细则（01号文）、工作程序及基本要求（010号文）等一系列红头文件，部署了改制的方针、政策和具体要求，决心之大前所未有。这次改制涉及300多亿国有资产，改革后只保留4个亿，国有资产在工业总资产中的份额将降到30％，新发展的民营企业将达10000户，比上年增长31.3％。可以预见，改制完成后南京市的所有制结构将发生质的变化。“三联动”改革的优惠政策为顺利推进改制，市政府出台了一系列优惠政策，概述如下：1.列入改制范围企业的国有土地的出让金以及国有资产权属变更中发生的市权规费、契税一律全免，2.原国有企业所享受的各项优惠政策改制后不论企业性质均继续享受，今后市权范围内的各项优惠政策集中向改制后的企业倾斜。.改革中发生的净资产转让一律实行一次性付款，持股额超过60％下浮10％，持股额达100％再下浮10％，吸纳原企业职工85％以上的可再下浮10％。.对于企业金融债务，政府将通过银行和资产管理公司打折处理、债转股、破产关闭、企业间债转股予以解决。.对于企业历年拖欠职工的工资、医疗费、集资款、住房公积金、社会保险金等将通过国有资产退出变现、土地房产出让收益以及财政适当支持等多渠道落实解决。1.5本次收购的战略意上海信创及其联合投资体具备集著名科学家、投资银行家、企业家于一体的综合优势，在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，用市场的力量推进国企改革的大转变格局中，决意通过组织多元组合的社会资金收购A集团，推动社会资源的优化配置，引入符合家“十五”纲要产业发展方向的网络通讯类高科技项目，将巨大的“知本”优势转化为实际的社会生产力，使传统体制下积淀的社会财富恢复活力，从而推动南京地方经济建设，达到经济效益和社会效益的双丰收。信创公司为贯彻四月深圳董事会精神已在总裁毛战海的率领下成立南京工作小组，多次拜会江苏省委书记兼南京市委书记李源潮，开展了大量的前期调研工作，取得了宝贵的第一手资料，目前已联合了国家数字交换系统工程技术研究中心（NDSC入珠海高凌信息技术有限公司（国家数字交换系统工程技术研究中心珠海分中心）、深圳市键诚投资有限公司、利捷财务有限公司、中昌实业（集团）有限公司、上海国际信托投资有限公司、中国光大房地产开发公司以及元兆投资控股有限公司等多方投资收购力量，在征询各方意见的基础上已形成了收购的方案。第二章A集团的现实情况信创公司董事会决定：切实领会南京市振兴工业“三联动”改革的精神，以稳定干部职工队伍为前提，以激活企业运行机制为核心，以提高经济效益实现产业升级为目标，“积极审慎地参与A集团的重组。根据我们的调研，初步了解的未经评估的A集团现状如下：A集团历史沿革A集团原为A厂，其前身为国民政府中央资源委员会1937年设立的企业，新中国成立后，先后归属第四机械工业部，电子工业部，机械电子工业部，信息产业部，1999年全部资产划归南京市。2001年11月通过实施债转股重组为A集团。A集团有限公司是通信与计算机结合、主机与外设配套、软件与硬件兼备的中国大型电子整机企业。A集团基本财务数据汇总.股权结构（2001年10月）A厂 14709万元占52.39%B公司 10408万元 占37.07%C公司 2958万元 占10.54%合计 28075万元 占100%.截止2002年12月末的财务状况是：资产： 63780万元其中：流动11716万元固定 4939万元长期投资 32154万元无形资产 14972万元负债： 37237万元所有者权益： 26543万元2.3集团对外投资的22家企业的情况江苏A集团有限公司对外投资结构集团公司28075万股C东方全资।公司 控股公司南京有线电厂电子技术开发公司4268南京紫金机械电子设备有限公司10326879%南京紫金南京紫金丰业实业公司100054南京普润信息技术有限公司5375035%上海信息才南京有线电器材厂 负资产—南京电力保护设备有限公司—178.5079%深圳市蛇1珠海中电神州办公机器开发公司南京计量有限公司112.0679%南京富士二南京紫金显示系统工程公司负资产—金瑞电子有限责任公司8231095%南京依利：南京金山电气公司负资产南京富士通通信设备有限公司48519041%南京紫金三江苏宏图江苏鑫苏1南京中北第三章收购重组A集团价值分析3.1收购所获得的资产价值3.2其他股权收购和债务重组的资产升值3.3收购所获得的土地及商品房开发价值价值估算容积可开发商价值建筑成本土地毛利毛利率品房面积3500元1000元/m成本 率3.4收购所获得的资本运作价值第四章重组后的内部资源整合重组后，我们将建立规范的法人治理结构，认真分析、研究A集团原有产业结构的优势，进行内部资源的有效整合，增强企业的产品开发、生产、销售能力，提高集团公司的综合竞争力，成功地实现重组后企业的调整和巩固，这也是实现重组后企业发展的第一阶段。内部资源整合的主要内容有以下几个方面：建立规范的法人治理结构,实行股票期权的分配机制重组后，新A集团将制定新的公司章程，遵循公司法的规定，依法规范新公司的组织与行为，明确公司与股东、股东与股东之间的权利和义务关系，形成对公司及股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员的约束力。新A的组织架构的简图如下：重组后，新A将建立良好的内部与外部控制机制，对管理层实行股票期权加年薪制的分配制度。该制度作为一种长期的激励约束机制，将有效地调动和促进股票期权持有人的积极性和创造性。作为企业吸引杰出管理人才的有效手段，重在突出、强化特定的人才资源与企业发展业绩之间的内在经济联系，即知识、才能、创造性等人力资源不仅要作为生产要素参与生产，而且要参与分配。优化管理运行模式，强化集团公司核心地位.明晰公司内部产权关系。.确立科学、规范、有效的现代企业管理制度。.以精干、高效为原则调整管理结构，强化内部管理。.集团公司本部重建自身的核心竞争力，在产品研发、人力资源管理、资本运作、战略发展等方面充分掌握企业发展的主动权。4.3推进下属公司优化资产和产品结构.对有技术优势、有适销产品、有经济效益的下属公司，通过增加投资、回购股权等方法，确保集团公司的控股地位，加快下属公司的发展，形成集团公司的拳头产品。.已亏损或面临亏损的全资下属公司，以剩余资产及债权债务、人员安置整体处置的方式，向社会或现有经营者及职工转让。.对仅拥有部分权益的已亏损或面临亏损的下属公司，对权益部分实行折价转让。.彻底剥离非经营性资产，使其面向社会，自主经营，自负盈亏。.对长期闲置的机器、设备、生产原料、库存产品采用出售、租赁等方法变现及核销不良资产。4.4建立新的劳动关系，合理安置人员为贯彻落实南京市政府“三联动”改革的相关政策，在A集团重组中将坚持的一个重要原则是：不因改制而新增下岗职工。重组后，将通过内部资源的重新配置，妥善安置目前的在岗职工；将通过引进技术劳动密集型产品的加工生产业务增加上岗机会，尽可能充分地消化集团内目前已下岗的职工；进而通过发展主业，做大产业，使集团公司能够提供更多的就业岗位。.重组后，根据《劳动法》及相关劳动法规，全面理顺员工的劳动关系，依法维护劳动合同当事人双方的合法权益，由集团及下属实际用人单位与员工重新签订（变更）劳动合同，改变原国有企业职工身份，建立新的劳动关系，并按照“三联动”政策要求承担相应的义务和责任。集团本部在岗及离岗（托管）人员与新公司签订劳动合同；下属公司员工与所在公司签订劳动合同。.改革中及改革后因职工本人要求而解除劳动关系时，按照《劳动法》及有关政策规定办理。.集团本部下列人员的劳动关系和社会保险关系转移到新公司承担：a.已办理离岗休养及距法定退休年龄不足5年（含5年）的职工；也自企业“三联动”改革之日起，现在岗职工中工龄满30年；符合政策规定的伤、病、残人员。.符合政策规定的企业保养人员、六十年代精简下放人员、职工供养的直系亲属等有关人员的费用由新公司承担。.改革后企业的离、退休人员，按照有关政策执行。.职工因工作调动，原企业工龄应视为本企业工龄，连续计算。.改革后与企业解除劳动关系的人员，如本人愿意，可参照市劳动和社会保障局宁医改办[2001]1号文的规定，参加职工基本医疗保险。4.5“退二进三”充分利用土地资源A集团现有土地约174000平方米，其中有学校及三产占用面积；还有部分已作房地产开发，连片可开发面积约12万平方米。按2.0容积率计可开发商品房面积24万平方米。土地开发方式一是招标、二是合作。第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划本次产业结构调整和升级总投资97735万元，达产后可实现607000万元的产值和销售，实现110625万元的利税总额，预计提供就业岗位2542人。重组A集团是一个复杂的系统工程，牵涉面广，在资金筹措上将采取新公司自有资本投入30％约29320.5万元；银行贷款解决30％约29320.5万元；吸引外资解决40％约39094万元。5.1集中力量，寻求突破，发展和形成新的核心盈利能力广泛吸引人才，重建核心产品和技术的研发中心,实现产业结构调整和产业升级。具体的设想概括为“三个产业、两个中心、一个基地”。.三个产业是：a.通信产业：以某通信设备公司为基础，把南京发展成为某产品的开发、销售和维修服务基地。致力发展列入国家“863”计划的核心路由器和智能网项目，即以中、高端核心路由器产品、EVERNEW-C01无线网络控制器、HIP-PHONE高级智能网系统等为主导，围绕十五计划的高速宽带信息网建设，培育企业新的核心产品，同时增加军用产品的生产和销售。预计总投资61499万元，达产年销售收入154000万元，利税总额30989.4万元，提供就业岗位1100人。b.计算机产业：加强与某公司的合作，扩大打印机产品的开发生产和销售规模，争取引入笔记本电脑的加工制造、市场营销和维修服务，充分利用国内的劳动力优势降低成本，增加盈利。预计总投资15000万元，达产年销售收入315000万元，利税总额55895.5万元，提供就业岗位450人。c.信息家电业：引进专利技术发展投影仪产业。预计总投资15000万元，达产年销售收入90000万元，利税总额21734.5万元，提供就业岗位500人。.两个中心是：a.研发中心：重组后，集团公司要建立具备强大的产品开发能力的研发中心，并把该中心建设成为国家数字交换系统工程技术研究中心南京分中心和国家“863”高科技成果产业化基地。b.营销中心：重组后，集团公司将统一运作各控股公司的产品销售，合并重组公司的产品营销及维修服务网络。.一个基地是：制造加工基地。根据A集团重组后产业结构调整的需要，对原A集团的生产能力（包括各种生产设备、场地、人员等）进行一次系统的整合。该项目的实施，主要是为了解决企业部分富余职工的再上岗安置问题，同时也是为了平衡在重组后二、三年内部分现金流入的需要。该项目的完成将能适应各种电子整机产品和部件的加工生产。在二、三年内，将主要安排CRT和TFT彩色显示器、DVD、及其他整机和部件的加工生产。该基地总投资6236万，达产年产值48000万元，利税总额2006万元，提供就业岗位492人。该基地未来将随着产业升级项目的展开，不断提高技术含量和生产规模，发展成为产业升级的重要组成部分。上述产业调整及升级方案主要数据汇总见下表单位：万元项目名