2025年借壳上市资产转让协议

2025年借壳上市资产转让协议合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“转让方”）与乙方（以下简称“受让方”）本着平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就甲方将其持有的某上市公司（以下简称“目标公司”）全部或部分资产转让给乙方事宜，达成如下协议：

一、合同目的

本协议旨在明确双方在目标公司资产转让过程中的权利、义务和责任，确保资产转让的合法、合规进行，保障双方合法权益。

二、签订背景

鉴于甲方在目标公司中拥有一定比例的股权，现甲方决定将目标公司全部或部分资产转让给乙方，乙方同意受让。为明确双方在资产转让过程中的权利、义务和责任，经双方协商一致，签订本协议。

三、合同双方名称

甲方：________________________

乙方：________________________

主要条款内容：

一、服务内容

1.1转让方同意将其持有的目标公司全部或部分资产转让给受让方，包括但不限于目标公司的股权、债权、合同、知识产权、土地使用权等。

1.2受让方同意按照本协议约定的条件、方式和价格购买转让方所持有的目标公司资产。

1.3双方应确保所转让的资产合法、合规，不存在任何权利瑕疵或纠纷。

二、资产评估

2.1双方同意委托具有相应资质的资产评估机构对转让资产进行评估。

2.2资产评估结果作为双方确定转让资产价格和支付方式的依据。

三、价格支付

3.1转让资产的价格为本协议附件一《资产转让价格明细表》中约定的金额。

3.2乙方应在合同签订后__个工作日内向转让方支付__%的转让款，其余__%的转让款应在目标公司资产过户后__个工作日内支付完毕。

3.3乙方支付转让款的方式为银行转账，具体账户信息由转让方提供。

四、交付与过户

4.1转让方应在本协议签订后__个工作日内将转让资产的相关文件、资料交付给受让方。

4.2受让方应在收到转让资产相关文件、资料后__个工作日内办理目标公司资产的过户手续。

4.3双方应按照法律法规的要求，协助办理目标公司资产的过户手续，确保过户手续的合法性、合规性。

五、保密条款

5.1双方对本协议内容以及与目标公司资产转让相关的商业秘密负有保密义务。

5.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本协议内容或商业秘密。

5.3本保密义务在本协议终止后仍然有效。

六、违约责任

6.1如一方违反本协议约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金数额为本协议约定的转让款总额的__%。

6.2如一方违约导致本协议无法履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部或部分损失。

七、争议解决

7.1双方因履行本协议发生的争议，应首先通过友好协商解决。

7.2协商不成时，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。

八、合同生效与终止

8.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

8.2本协议在以下任一情形下终止：（1）本协议约定的转让资产过户手续办理完毕；（2）双方协商一致解除本协议；（3）本协议约定的其他终止情形。

九、其他

9.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

9.2本协议一式__份，双方各执__份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、转让方的权利与义务

1.1权利：

（1）要求受让方按照本协议约定的价格支付转让款；

（2）在受让方支付全部转让款后，取得目标公司资产的所有权；

（3）在受让方未按约定支付转让款的情况下，有权解除本协议，并要求受让方承担违约责任。

1.2义务：

（1）向受让方提供真实、完整的目标公司资产相关文件、资料；

（2）协助受让方办理目标公司资产的过户手续；

（3）在资产过户前，保持目标公司资产现状，不得擅自处置；

（4）按照本协议约定，承担相应的保密义务；

（5）在受让方要求时，提供必要的协助，以保障本协议的履行。

二、受让方的权利与义务

2.1权利：

（1）在支付全部转让款后，取得目标公司资产的所有权；

（2）按照本协议约定，要求转让方提供目标公司资产的相关文件、资料；

（3）在转让方提供虚假文件、资料的情况下，有权解除本协议，并要求转让方承担违约责任。

2.2义务：

（1）按照本协议约定的价格支付转让款；

（2）在支付转让款前，不得擅自处置目标公司资产；

（3）在支付全部转让款后，依法办理目标公司资产的过户手续；

（4）在资产过户前，妥善保管目标公司资产，不得擅自处置；

（5）按照本协议约定，承担相应的保密义务；

（6）在合同执行过程中，积极配合转让方的工作，共同推进目标公司资产的过户。

三、合同执行过程中的权利与义务

3.1转让方在合同执行过程中的权利与义务：

（1）在合同签订后，及时向受让方提供目标公司资产的相关文件、资料；

（2）在受让方支付转让款后，协助受让方办理目标公司资产的过户手续；

（3）在受让方未按约定支付转让款的情况下，有权要求受让方支付违约金，并有权解除本协议；

（4）在合同执行过程中，如发现目标公司资产存在权利瑕疵或纠纷，应及时通知受让方。

3.2受让方在合同执行过程中的权利与义务：

（1）在合同签订后，按照本协议约定的价格支付转让款；

（2）在支付转让款后，依法办理目标公司资产的过户手续；

（3）在合同执行过程中，如发现目标公司资产存在权利瑕疵或纠纷，有权要求转让方承担相应责任；

（4）在合同执行过程中，积极配合转让方的工作，共同推进目标公司资产的过户。

四、合作方式

4.1双方应本着诚实信用、平等互利的原则，加强沟通与协作，共同推进目标公司资产的过户。

4.2双方应在合同约定的期限内，完成资产过户手续，确保合同的顺利履行。

4.3双方应按照本协议约定，及时解决合同执行过程中出现的问题，共同维护双方的合法权益。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，至目标公司资产过户手续办理完毕之日止。

1.2本协议的有效期限自生效之日起计算，无论实际过户手续办理完毕与否，本协议均具有法律效力。

二、合同的变更

2.1双方一致同意对本协议的任何条款进行变更，应当以书面形式进行，经双方签字（或盖章）后生效。

2.2未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议的内容。

三、合同的终止

3.1本协议在以下情形下终止：

（1）目标公司资产过户手续办理完毕；

（2）双方协商一致解除本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法履行；

（4）本协议约定的其他终止情形。

3.2合同终止后，双方应按照本协议约定或法律规定处理未完成的事项。

四、合同的解除

4.1本协议在以下情形下可以解除：

（1）一方违约，经对方书面通知后，在合理期限内仍未履行义务；

（2）一方违约，给对方造成重大损失，对方有权解除本协议；

（3）本协议约定的其他解除情形。

4.2解除合同的通知应以书面形式发出，自通知到达对方之日起合同解除。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至目标公司所在地的人民法院诉讼解决。

六、法律适用和管辖法院

6.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

6.2双方因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应提交至目标公司所在地的人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本协议自生效之日起对双方具有法律约束力，任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的法律责任。

7.2本协议的任何部分无效，不影响其他部分的效力，其他部分仍然有效。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.保密义务：指合同双方在合同履行过程中，对合同内容、商业秘密等涉及保密的信息，负有不得向第三方泄露的义务。

2.违约责任：指合同一方未履行合同约定的义务，应当向守约方承担的民事责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

3.争议解决：指合同双方在合同履行过程中发生的纠纷，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式寻求解决的机制。

4.不可抗力：指合同订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等，导致合同无法履行。

5.解除合同：指合同一方在合同履行过程中，根据法律规定或合同约定，提前终止合同的权利。

6.法律适用：指合同中约定的适用哪个国家的法律来解释和执行合同内容。

7.管辖法院：指对合同纠纷具有管辖权的法院，即根据法律规定或当事人约定，负责审理和解决合同纠纷的法院。

8.民事责任：指民事主体因违反民事法律规定，侵害他人合法权益而应当承担的法律后果。

9.商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

10.仲裁：指合同双方在合同中约定，在发生争议时，提交仲裁机构进行裁决的争议解决方式。

11.诉讼：指合同一方通过法院提起诉讼，请求法院对争议进行审理和判决的争议解决方式。

12.合同解除权：指合同一方在合同履行过程中，根据法律规定或合同约定，享有解除合同的权利。

13.合同终止条件：指导致合同权利义务关系消灭的条件，包括合同履行完毕、双方协商一致解除、法定终止情形等。

14.合同变更：指合同双方经协商一致，对合同内容进行修改或补充的法律行为。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：资产评估结果的争议

注意事项：评估机构的选择、评估方法的适用、评估结果的公正性。

解决办法：选择具有权威性和专业性的评估机构，明确评估方法，确保评估过程的透明度和公正性。如对评估结果有异议，可以委托第三方评估机构进行复核。

2.问题：支付转让款的争议

注意事项：支付方式的确定、支付时间的约定、支付金额的准确性。

解决办法：明确约定支付方式（如银行转账、现金等），确保支付时间与合同约定一致，由双方共同确认支付金额无误。

3.问题：资产过户手续的延误

注意事项：过户手续的办理流程、所需文件材料的准备、相关部门的审批。

解决办法：提前了解过户手续的具体要求和流程，确保所有文件材料齐全并符合要求，与相关部门保持良好沟通，及时办理审批手续。

4.问题：合同履行过程中的沟通不畅

注意事项：沟通渠道的选择、沟通频率的保持、沟通内容的明确。

解决办法：设立专门的沟通渠道，如定期召开会议、建立微信群组等，确保双方能够及时、有效地沟通，并明确沟通内容的记录和反馈。

5.问题：保密信息的泄露

注意事项：保密信息的范围、保密措施的实施、责任归属的明确。

解决办法：明确保密信息的范围，制定严格的保密措施，如限制访问权限、签署保密协议等，并对泄露保密信息的行为追究责任。

6.问题：违约责任的执行

注意事项：违约情形的认定、违约金的计算、违约责任的追究。

解决办法：严格按照合同约定，明确违约情形和违约金计算方式，一旦发生违约，及时采取法律手段追究违约方的责任。

7.问题：合同终止后的后续处理

注意事项：未完成事项的处理、合同解除后的善后工作、双方权利义务的清理。

解决办法：在合同终止前，明确未完成事项的处理方案，合同解除后，及时进行善后工作，包括清理双方的权利义务，确保合同终止后的顺利过渡。

8.问题：法律适用和管辖法院的选择

注意事项：合同法律适用条款的约定、管辖法院的选择是否符合法律规定。

解决办法：在合同中明确约定适用的法律和管辖法院，确保符合法律规定，避免因法律适用和管辖问题产生争议。

本合同/协议适用场景：

1.上市公司资产收购：适用于一家公司收购另一家上市公司全部或部分资产的情况，包括股权、债权、知识产权等。

2.企业并购：适用于两家或多家企业之间的并购交易，涉及资产、业务或股份的转让。

3.企业重组：适用于企业因经营需要或战略调整，对内部资产进行重组，包括资产剥离、合并等。

4.投资项目合作：适用于投资者与被投资者之间，就特定投资项目中的资产进行转让或合作。

5.法人治理结构调整：适用于企业法人治理结构发生变化，涉及资产转移或调整的情况。

6.资产重组融资：适用于企业为融资目的，对资产进行重组，以优化资产结构，提高融资能力。

7.法律诉讼中的资产处理：适用于在法律诉讼过程中，涉及对争议资产的转让或分割。

8.知识产权交易：适用于涉及专利、商标、著作权等知识产权的转让或许可。

9.土地使用权转让：适用于土地使用权在土地使用者之间的转让。

10.企业清算或破产重整：适用于企业在清算或破产重整过程中，对资产进行转让或处置。

11.国际贸易中的资产交易：适用于跨国公司之间的资产转让，涉及跨境法律和税务问题。

12.金融机构不良资产处置：适用于金融机构对不良资产进行转让或处置，以减少不良资产的影响。

所需附件列表：

1.资产转让价格明细表

2.资产评估报告

3.目标公司资产清单

4.目标公司相关法律文件，包括但不限于公司章程、股东会决议、董事会决议等

5.目标公司资产权属证明文件，如产权证书、土地使用权证、商标注册证书等

6.转让方和受让方的营业执照、法人代表身份证明、授权委托书等

7.双方签订的保密协议

8.双方确认的支付方式及账户信息

9.目标公司资产过户相关文件，如过户申请书、变更登记申请书等

10.双方协商确定的补充协议及附件

11.与资产转让相关的其他必要文件和资料

12.法