2025年借壳上市交易合同签订说明范本规矩规范规则

2025年借壳上市交易合同签订说明范本规矩规范规则合同/协议编号：____________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就2025年借壳上市交易事宜，经双方友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本合同旨在明确甲方与乙方在2025年借壳上市交易过程中的权利、义务和责任，确保交易顺利进行，实现双方共赢。

二、签订背景

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式实现资本运作，提升企业知名度及市场竞争力，乙方愿意作为甲方借壳上市交易的合作伙伴，双方经协商一致，决定签订本合同。

三、合同双方名称

甲方：____________________

乙方：____________________

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方同意将其所持有的上市公司股份转让给乙方，乙方同意收购并成为该上市公司的控股股东。

1.2乙方承诺在收购过程中，按照法律法规及上市公司的相关规定，履行信息披露义务，确保交易合法、合规。

1.3甲方与乙方应共同制定并执行上市公司的重组方案，包括但不限于业务整合、资产重组、股权激励等。

1.4甲方应协助乙方完成借壳上市所需的各项审批程序，包括但不限于证监会、交易所等部门的审批。

二、质量标准

2.1甲方保证所提供的股份转让真实、有效，不存在任何权利瑕疵。

2.2乙方承诺在收购完成后，按照上市公司相关规定，保证上市公司的持续经营能力，确保上市公司财务状况稳定。

2.3上市公司的重组方案应符合国家产业政策、行业规范，有利于上市公司长远发展。

三、价格支付

3.1双方约定，乙方以人民币_________元的价格收购甲方所持有的上市公司股份。

3.2乙方支付方式：乙方应在达成股权转让协议之日起_________日内，向甲方支付全部股权转让款。

3.3甲方收到股权转让款后，应将股权转让协议及相关文件办理过户手续，确保乙方成为上市公司控股股东。

四、保密条款

4.1双方对本合同内容、交易过程及相关商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自合同签订之日起至合同终止后_________年止。

五、违约责任

5.1如一方违反本合同约定，导致合同目的不能实现，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金金额为人民币_________元。

5.2如一方违约行为造成对方损失的，还应承担赔偿损失的责任。

六、争议解决

6.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、其他

7.1本合同未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

7.2本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

7.3本合同一式_________份，甲乙双方各执_________份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方按照合同约定支付股权转让款，并有权监督乙方履行收购义务。

1.2甲方有义务向乙方提供真实、准确、完整的上市公司相关资料，包括但不限于财务报表、审计报告、法律文件等。

1.3甲方有义务协助乙方完成上市公司的重组工作，包括但不限于提供必要的支持、协调各方关系等。

1.4甲方有义务在乙方完成收购后，按照股权转让协议办理过户手续，确保乙方成为上市公司控股股东。

1.5甲方有义务遵守国家法律法规及上市公司的相关规定，不得损害上市公司及乙方的合法权益。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照合同约定提供相关资料，并有权监督甲方履行股权转让义务。

2.2乙方有义务按照合同约定支付股权转让款，并确保支付款项的合法合规性。

2.3乙方有义务在收购完成后，按照上市公司相关规定，履行信息披露义务，确保交易合法、合规。

2.4乙方有义务制定并执行上市公司的重组方案，确保上市公司财务状况稳定和持续经营能力。

2.5乙方有义务遵守国家法律法规及上市公司的相关规定，不得损害上市公司及甲方的合法权益。

三、合同执行过程中双方权利、义务及合作方式

3.1双方应本着诚实信用原则，及时沟通，共同推进借壳上市交易进程。

3.2甲方应定期向乙方提供上市公司的经营状况、财务状况等信息，乙方应及时关注并反馈。

3.3双方应共同协商解决交易过程中遇到的问题，如遇争议，应友好协商解决。

3.4甲方应配合乙方完成上市公司的重组工作，包括但不限于提供必要的文件、资料、意见等。

3.5乙方应按照合同约定支付股权转让款，甲方应在收到款项后及时办理过户手续。

3.6双方应共同参与上市公司的经营管理，确保上市公司在重组后的健康发展。

3.7双方应按照国家法律法规及上市公司的相关规定，履行信息披露义务，确保交易透明。

3.8双方应共同遵守合同约定，不得擅自变更合同内容，如需变更，应经双方书面同意。

3.9双方应相互尊重，保持良好的合作关系，共同维护合同目的的实现。

四、合作方式

4.1双方应通过召开会议、书面函件等方式进行沟通和协商。

4.2双方应指定专人负责合同的执行和协调工作，确保合同的有效履行。

4.3双方应定期召开协调会议，对合同执行情况进行评估和总结，及时解决存在的问题。

4.4双方应相互提供必要的支持和协助，共同推动借壳上市交易进程。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，至上市公司的借壳上市交易完成且相关股权过户手续办理完毕之日止。

1.2合同的有效期限为自合同生效之日起至合同终止条件成就时止。

二、合同的变更

2.1本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更。

2.2任何变更协议均应与本合同具有同等法律效力，并对双方具有约束力。

2.3合同的任何变更均应遵守国家法律法规及上市公司的相关规定。

三、合同的解除

3.1以下情形之一出现时，任何一方有权解除本合同：

（1）一方违约，经另一方书面通知后在合理期限内仍未纠正；

（2）一方破产、解散或被宣告无效；

（3）发生不可抗力事件，导致合同目的无法实现；

（4）双方协商一致解除合同。

3.2合同解除后，双方应立即停止履行合同义务，并按照法律规定或合同约定处理善后事宜。

四、合同的终止

4.1本合同终止条件包括但不限于以下情况：

（1）合同约定的有效期限届满；

（2）合同目的实现；

（3）合同解除；

（4）法律法规规定或双方约定的其他终止情形。

4.2合同终止后，双方应按照法律法规及合同约定处理善后事宜，包括但不限于股权转让款的结算、股权过户手续的办理等。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2如果协商不成，任何一方均可将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

5.3诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。

六、法律适用和管辖法院

6.1本合同的订立、效力、解释、履行、变更、解除及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2任何因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交至合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，具有法律约束力。

7.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

法律名词及解释：

法律名词及解释：

1.合同法：指调整平等主体之间因设立、变更、终止民事权利义务关系而形成的民事关系的法律规范。

2.股权转让：指股东将其持有的公司股份全部或部分转让给他人的行为。

3.上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

4.重组方案：指公司为改善经营状况、提高市场竞争力而制定的资产重组、业务整合等方案。

5.股权激励：指公司为吸引、留住和激励员工，通过股票期权、限制性股票等方式给予员工公司股份或股份收益权的行为。

6.过户手续：指在股权转让过程中，将股份的所有权从卖方转移至买方的法定程序。

7.保密义务：指合同双方对合同内容、交易过程及相关商业秘密负有保守秘密的责任。

8.违约责任：指合同当事人因违反合同约定而应承担的法律责任。

9.争议解决：指合同当事人在合同履行过程中发生争议时，采取的解决争议的方法和途径。

10.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

11.善后事宜：指合同终止后，双方应按照法律规定或合同约定处理的相关事项。

12.法院管辖：指法院对特定案件有审判权的范围。

13.法律适用：指合同当事人应当适用哪一国家的法律来解释和执行合同。

14.合同效力：指合同对当事人的约束力和法律上的有效性。

相关问题、注意事项及解决办法：

1.问题：股权转让过程中可能出现的股权权属争议。

注意事项：确保股权转让的股权权属清晰，避免权属争议。

解决办法：在签订合同前，双方应进行充分的尽职调查，确保股权权属清晰，并在合同中明确股权权属的归属。

2.问题：重组方案执行过程中可能出现的执行难问题。

注意事项：重组方案的执行需要得到相关方的一致同意，确保执行顺利。

解决办法：在制定重组方案时，充分考虑各方利益，通过协商达成共识。在执行过程中，保持与各方良好的沟通，及时解决执行中遇到的问题。

3.问题：合同履行过程中可能出现的资金支付风险。

注意事项：确保资金支付的安全和及时，防止资金流失。

解决办法：合同中明确资金支付的方式、时间、金额和条件，并设立资金监管账户。在支付前，进行必要的审核和确认。

4.问题：合同变更和解除过程中的争议处理。

注意事项：在合同变更和解除时，应遵守法律法规和合同约定，避免争议。

解决办法：在合同中明确变更和解除的条件、程序和责任，确保双方在变更和解除过程中的权益得到保障。

5.问题：合同执行过程中可能出现的商业秘密泄露风险。

注意事项：合同双方应严格履行保密义务，防止商业秘密泄露。

解决办法：在合同中明确保密内容和保密期限，并设立保密措施，如限制访问权限、签订保密协议等。

6.问题：合同履行过程中可能出现的法律风险。

注意事项：合同双方应确保合同内容的合法性，避免法律风险。

解决办法：在合同签订前，咨询专业法律人士，对合同内容进行审查，确保其合法合规。

7.问题：合同履行过程中可能出现的争议解决困难。

注意事项：选择合适的争议解决方式，确保争议能够得到有效解决。

解决办法：在合同中明确争议解决方式，如协商、调解、仲裁或诉讼，并选择中立、公正的第三方机构。

8.问题：合同履行过程中可能出现的合同条款理解不一致。

注意事项：确保双方对合同条款的理解一致，避免误解。

解决办法：在合同签订前，对合同条款进行详细讨论和解释，确保双方对合同条款有共同的理解。

本合同/协议适用场景：

1.公司借壳上市交易：适用于一家公司通过收购另一家已上市公司（壳公司）的股权，实现上市目的的交易过程。

2.股权转让与收购：适用于股东之间或者股东与第三方之间进行股权转让和收购的情况，特别是涉及上市公司股权的交易。

3.上市公司重组：适用于上市公司进行资产重组、业务整合等重大事项，需要股东之间或者股东与第三方合作完成的情况。

4.股权激励计划：适用于上市公司实施股权激励计划，以吸引和留住关键员工，提高公司竞争力的场景。

5.商业合作：适用于涉及商业秘密、保密条款、违约责任等商业合作关系的建立和执行。

6.争议解决：适用于合同双方在履行合同过程中发生争议，需要按照既定程序和机制解决争议的场景。

7.法律合规性审查：适用于合同双方在签订合同前，需要对合同内容的合法性进行审查，确保合同符合法律法规的场景。

8.资金支付与监管：适用于合同涉及大额资金支付，需要设立专门监管机制以保障资金安全和支付及时性的场景。

9.保密协议执行：适用于合同双方需要保护商业秘密，确保保密条款得到有效执行的场景。

10.国际贸易合同：适用于涉及跨国交易，需要考虑不同国家法律和国际法律规范的合同签订和执行场景。

所需附件列表：

1.股权转让协议

2.上市公司章程

3.股东会决议

4.上市公司董事会决议

5.上市公司独立董事意见

6.股权过户申请书

7.股权过户登记证明

8.上市公司财务报表

9.上市公司审计报告

10.上市公司重组方案

11.股权激励计划

12.法律意见书

13.保密协议

14.资金支付凭证

15.争议解决协议

16.相关政府部门的批准文件

17.合同双方的身份证明文件

18.合同双方的法定代表人或授权代表签字文件

19.合同双方的注册登记文件

20.合同双方的其他相关文件和资料，如但不限于合同履行过程中的通讯记录、会议纪要等。

双方签字、盖章位置及日期：

一、甲方签字、盖章位置及日期

1.甲方法定代表人（或授权代表）签字：

-位置：合同首页指定“甲方法定代表人（或授权代表）签字”处

-日期：合同签订之日

2.甲方公司盖章：

-位置：合同首页指定“甲方公司盖章”处

-日期：合同签订之日

二、乙方签字、盖章位置及日期