铁公水物流园二期片区综合开发项目招标文件

南太湖新区铁公水物流园二期

片区综合开发项目

招标编号：

招标文件

（第二卷）

招标人：湖州西塞山开发建设有限公司

招标代理机构：杭州政智经济信息咨询有限公司

二O二一年月

第二卷合同条款

2

目录

投资合作协议

合资协议

项目合同

建设项目工程总承包合同

3

南太湖新区铁公水物流园二期

片区综合开发项目

投资合作协议

甲方：湖州西塞山开发建设有限公司

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

中国•湖州

二O二一年月

4

南太湖新区铁公水物流园二期片区综合开发项目

投资合作协议

甲方：湖州西塞山开发建设有限公司

乙方：

鉴于湖州南太湖新区管理委员会授权甲方负责实施对南太湖新区铁公水物流园二

期片区综合开发项目（以下简称“本项目”），并开展社会资本方合作。甲方经招标程

序选定乙方为本项目中标社会资本。现甲方和乙方达成一致并签订投资合作协议如

下：

第一条合作内容

1.1合作范围

本项目片区综合开发合作范围包括：

（1）区块一：位于湖州市南太湖新区塘口区块，项目北至长兴港、东至规划戚家

村路、南至西苕溪、规划胡子兜路、西至104国道。总规划用地面积4162亩，可出让

用地1351亩，其中住宅用地930亩、商业商务用地210亩、物流用地211亩。

（2）区块二：康山片区KS-01-01-02D地块，西临康山大道，南至红丰路西延，

住宅用地面积445亩。

以上具体以最终确定的规划红线范围实测面积为准。

1.2合作内容与规模

乙方作为本项目中标社会资本，按照招标文件要求出资组建项目公司。项目公司

与甲方签订《南太湖新区铁公水物流园二期片区综合开发项目合同》（以下简称“《项

目合同》"），约定由项目公司在合作期限内负责本项目合作范围内的土地整理投资、城

市基础设施项目建设及投资、运营维护等工作。

项目总投资约358120万元，其中，土地整理投资160000万元，基础设施建设投

资190500万元，预备费7620万元（详见表格1）。合作内容为南太湖新区铁公水物流

园二期片区综合开发投资和设计施工总承包（EPC）,包括项目范围内的土地整理投资

（不超过160000.00万元）和所有工程建设投资，提供所确定的工程范围的施工图设

5

计、采购、施工、管理、验收及保修服务，并对工程的质量、安全、工期、造价等全

面负责。

其中，城市基础设施项目包括10个子项目，具体如下表:

表：城市基础设施项目表

序号项目名称建设规模投资额

1塘口区块教育项目近期24班，远期48班30000

2塘口消防站二级站,约11500m25000

3物流园综合服务中心暂按42000m225000

3公交首末站—3000

4污水处理厂迁建10000t/d10000

6物流园二期路网完善工程（湖州90500

空港至新十六浦码头疏港公路）

6.1园区主干道长约9.5公里83500

6.2支路及产业配套道路7000

7物流园防洪排涝及水系整治工程10000

8物流园二期加油站6000

9物流园交运服务中心6000

10铁路货场排水工程（含姚墩头撇5000

洪渠下游段）

合计190500

注：各子项目实际建设规模及内容，以施工图为准。

1.3合作期限

本项目合作期限自甲方与项目公司签订项目合同生效日起至合作范围内所有子项

目竣工验收完成且投资回报款项全部支付完成止，暂定7年。具体合作期限可根据项

目建设计划、土地出让计划等实际情况，经双方协商一致后进行适当调整。

第二条权利与义务

2.1甲方的权利与义务

2.1.1甲方确认并同意根据本项目招标文件约定与乙方签订《合资协议》，共同出

资设立项目公司；

2.1.2甲方有权自行或委托第三方机构对乙方的出资、项目公司的设立，以及乙方

和项目公司在合作范围内所有工作的开展情况进行监督管理。

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2.1.3甲方应当按照适用法律，在其权限和管辖范围内协助乙方获取项目公司设立

以及项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件。

2.1.4甲方应当按照《项目合同》约定的方式结算项目投资回报。项目投资回报包

括投资成本、投资收益、投资进度奖励和投资绩效奖励。

（1）投资成本的核算

项目投资成本主要包括土地整理成本和建设投资成本。

a.土地整理成本

项目公司根据甲方要求的时点和金额，支付至甲方指定账户项目。土地整理成本

的确认，根据项目公司实际支付情况逐笔确认金额及时点。

b.建设投资成本

项目建设投资成本包括项目公司承担的子项目的工程费用、工程建设其他费及预

备费，不含投资收益。项目建设投资成本根据《项目合同》约定的结算口径并经审计

后确定。

（2）投资收益

投资收益包括土地整理投资收益和项目建设投资收益。

土地整理投资收益：以项目公司支付的土地整理费用为基数，按占用时长（日）

和乙方投标确定的投资收益率，逐笔核算汇总后确定。

项目建设投资收益：子项目竣工验收前，以项目公司承担的经跟踪审计确认的项

目建设投资的80%为基数，按占用时长和乙方投标确定的投资收益率，每季度逐笔核算

汇总后确定。子项目竣工验收后，以项目公司承担的经审计确认的项目建设投资的

98.5%为基数，按占用时长和乙方投标确定的投资收益率，逐笔核算汇总后确定。

（3）投资进度奖励

根据乙方投标报价约定的投资奖励系数，并以经审计确认的投资成本为基数每季

度核算投资奖励。

（4）投资绩效奖励

乙方（或其关联企业）参与区域内住宅用地地块竞拍的，根据项目合同约定和每

个地块成交结果分别核算对应的绩效奖励系数和绩效奖励金额。每个自然年内甲乙双

方核算确认的投资绩效奖励，计入该自然年最后一个支付核算周期。

2.1.5甲方应当按照《项目合同》约定的时间节点，结算并支付项目投资回报。

2.2乙方的权利与义务

2.2.1乙方确认并同意与甲方签订《合资协议》，并负责按《合资协议》约定出资

组建项目公司；

2.2.2乙方应当督促项目公司在成立之日起十（10）日内与甲方签订《项目合同》

等合同文件；

2.2.3乙方应督促项目公司按招标文件中EPC合同格式与施工总承包企业就各子项

目分别签订EPC合同。

2.2.4乙方应当确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员满足项目建设和运

营管理的需要，符合国家规定的市场准入条件。

2.2.5乙方正式签署的关于设立项目公司的《合资协议》（原件）、登记备案的《公

司章程》（副本）及市场监督管理部门颁发的项目公司营业执照（副本）应交甲方存档

一份。

2.2.6乙方或/和项目公司以本项目名义进行融资的，需经甲方书面确认同意。项

目公司资金无法满足本项目建设需要，乙方负有提供资金保障的义务。由此造成的违

约，乙方应与项目公司共同承担连带责任。

2.2.7乙方对项目公司的履约（包括项目合同、总承包合同等全部相关合同）行为

后果承担连带责任。

2.2.8乙方应促使项目公司在签署《项目合同》后全面履行合同文件项下的义务，

乙方同时有义务采取必要的协助和保障措施，确保项目公司依照合同约定完成项目投

资、建设及运营等义务。如项目公司在项目过程中出现资金紧张、经营管理困难等导

致无法继续实施项目的，则乙方有义务采取有效措施限期恢复项目公司履约能力，确

保项LI的正常推进。

2.3双方承诺

2.3.1截至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能妨碍其履行在

本协议项下义务的情况；不存在未披露的对其签署本协议或履行其在本协议项下义务

可能产生严重不利影响的事件，包括但不限于可能要提起的诉讼、仲裁、已经或将要

进行的政府调查或行政处罚程序及其他法律程序。

2.3.2无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违

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背其营业执照、公司章程或任何适用法律或任何政府部门的批准，或其为签约一方的

任何协议。

第三条项目公司组建

乙方应负责于本协议签署后三十（30）日内在项目所在地湖州市南太湖新区辖区

内完成项目公司的设立，并领取营业执照。

项目公司的注册资本、股东的出资额、出资方式和出资时间，具体约定如下：

（1）项目公司由甲乙方双方共同出资组建：

甲方出资人民币万元，占项目公司注册资本的百分之五（5%）,以货币方式

缴纳；乙方出资人民币万元，占项目公司注册资本的百分之九十五（95%）,以货

币方式缴纳。若为联合体投标，各股东的出资额按联合体协议中的约定；

（2）项目公司是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据

中国法律法规取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律法规、公司章程

开展营业，具有签署和履行本协议的资格和能力；

（3）项目公司注册资本金暂定为人民币壹亿元（¥100,000,000.00）,双方根据股权

比例以自有资金出资到位。项目公司注册资本金应在项目公司注册成立后一个月内全部

出资到位。

第五条履约担保

乙方（若以联合体投标的，指联合体牵头人）应当自本协议签订后十五（15）日

内向甲方递交履约担保，担保形式为：【□银行转账；□保函】，担保金额为人民币叁

仟万元（¥30,000,000.00）。履约担保在下列条件全部成就后的十五（15）日内由甲方

向乙方退还：

（I）项目公司已成立；

（2）项Id公司已与甲方签订《项目合同》；

（3）项目公司根据《项目合同》要求提交履约保函。

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第六条违约情形与责任

6.1甲方的违约情形与责任

因甲方原因致使本协议无法履行，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行

为的书面通知后九十（90）日内改正此行为的,乙方有权通过向甲方发出有效通知的

方式，终止或解除本协议。甲方应对乙方的损失给予补偿，具体补偿措施由甲乙双方

另行协商。

6.2乙方的违约情形与责任

6.2.1因乙方原因导致未能在本协议签署后三十（30）日内注册成立项目公司。项

目公司注册每延期一日，乙方应向甲方支付人民币伍万元（¥50,000.00）的违约金。

如因乙方原因致使在本协议签署后四十五（45）日项目公司仍未能注册的,或虽已注

册但不符合约定要求的，则甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协

议。

6.2.2乙方未能按照本协议约定出资到位，或者在项目合作期内抽回、侵占或挪用

项目资本金及其他建设资金，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权单方面发

出解除本协议通知，与乙方解除本协议，并提取并没收履约担保全部金额。

6.2.4乙方未能按照本协议约定提交履约担保的，甲方将向乙方发出明确改正期限

的书面通知要求其改正；乙方未在改正期限内予以改正的，乙方应自改正期限起按每

日人民币伍万元（¥50,000.00）向甲方支付违约金（投资回报结算支付中扣减）；改正

期限满三十（30）日内仍未予以改正的，甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙

方解除本协议。

6.2.5因乙方原因，项目公司未能按照本协议约定期限与甲方签订《项目合同》

的，每延期一日，乙方应向甲方支付人民币伍万元（¥50,000.00）的违约金:如延期

超过十五（15）日,则甲方有权单方解除本协议。

6.2.6乙方违反本协议关于股权变更限制的要求，经甲方责令限期改正后仍未改正

的，则甲方有权单方解除本协议。

6.2.7因乙方原因致使本协议无法履行，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠正其违

约行为的书面通知后九十（90）日内改正此行为的,甲方有权通过向乙方发出有效通

知的方式，终止或解除本协议，并提取并没收履约担保全部金额。

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第七条不可抗力

7.1不可抗力事件

任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务

时，双方均有权中止履行本协议项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：

（1）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、

台风或龙卷风等自然灾害；

（2）流行病、饥荒或疫情；

（3）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力

量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变等社会异常事件;

（4）核反应、辐射、化学或放射性污染；

（5）全国性、地区性或行业性罢工；

（6）市级以上任何政府部门对项目设施或其任何部分实行的没收、征用、国

有化；

（7）项目用地范围内又物保护；

（8）超出湖州南太湖新区管理委员会可控范围内的法律变更。

7.2不可抗力解决

7.2.1因不可抗力致使一方不能履行本协议的，根据不可抗力的影响可全部或部分

免除该方在本协议项下的相应义务，但该方应及时采取补救措施弁通知对方，并在土

五（15）日内向对方提供证明。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿

责任。

7.2.2因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，在不可抗力事件持续期

间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。

7.2.3发生不可抗力事件时，由不可抗力所造成的损失由双方共同承担。

第八条争议解决

本协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决或由有

关部门调解解决;协商或调解不成的，双方应采取以下第工”种争议解决方式：

11

（1）提交仲裁委员会申请仲裁；

（2）向项目履行地（湖州市）人民法院提起诉讼。

第九条本协议的生效和终止

9.1本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。

9.2除本协议另有约定外，本协议应在项目合作期届满后终止。

9.3若《项目合同》提前终止的，除非双方另有约定，则本协以应在《项目合同》

签约各方已履行完成提前终止相关责任义务后，方可终止。

第十条其他事项

10.1本协议一式拾（10）份,甲、乙双方各执伍（5）份。

10.2本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商确定。

10.3双方对本协议及合作过程中的所有商业机密资料承担保密义务，未经对方书

面许可或依适用法律规定，不得对任何其他第三方泄露和传播。

（以下无正文，为合同签署页）

12

签署页（本页无正文）

甲方（盖章）:

法定代表人或其授权代表（签字）:

日期:

乙方（盖章）:

法定代表人或其授权代表（签字）:

日期:

13

附件1:

履约保函格式

致：湖州西塞山开发建设有限公司（以下简称“甲方”）

地址：

邮编：

根据甲方与【中标人名称】（以下简称“乙方”）于【年/月/日】签订的《南太湖新

区铁公水物流园二期片区综合开发项目投资合作协议》（以下简称“《投资合作协

议》”），应乙方的要求，我们【银行/金融机构名称】作为担保人，兹开立以甲方为受

益人，金额为」___________L的第」一L号不可撤销的担保函，以不可撤销及无条

件的担保乙方将根据《投资合作协议》的条款和条件，履行其在《投资合作协议》项

下的全部义务。如乙方未根据《投资合作协议》的条款和条件履行《投资合作协议》

项下的全部或部分义务，担保人将履行在本保函项下的支付义务。

担保人保证在收到甲方在本保函有效期内出具的见索即付的书面要求后的第五

（5）个营业日内，即向甲方支付甲方要求的不超过上述金额的款项，而无须要求甲方

确证该支付要求满足本保函项下的支付要求，甲方只需在其书面要求中说明其要求支

付的款项是由于乙方未履行《投资合作协议》项下的某一项或某几项义务。我们在此

放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款要求或对乙方提起诉讼

或仲裁的要求。

我们同意，甲方与乙方之间可能对《投资合作协议》或任何其它文件的条款所作

的任何更改或补充或任何其它修改，不免除我方在本担保项下应承担的责任，我们在

此放弃对此类更改、补充或修改给予通知的要求。

本保函有效期自【】年【】月【】日起，至本保函生效之日后十二/二十四

（12/24）个月结束之日，即。年月【】日止。

本保函中使用的所有术语具有《投资合作协议》中规定的含义（我们确认已收到

《投资合作协议》的一份复印件）。

担保人特此声明:

14

1、担保人具有签署及履行本保函的权利和行为能力，并且担保人已经获得充分有

效的授权以签署和履行木保函。

2、本保函对担保人的受让人和承继人均有约束力。

3、与本保函有关的各项通知和/或信函，包括但不限于索偿通知等经传真或信件等

形式发往担保人的如下地址，即应视为担保人已经收到该等通知和/或信函。

收件人：

地址：

传真：

电话：

4、本保函一经担保人法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖担保人公章即

生效。

5、担保人在本保函项下的义务是独立的。

本保函应适用中国法律并根据中国法律解释。

银行/金融机构盖章_________________

银行/金融机构名称:

银行/金融机构地址：

签字:__________________

姓名：__________________

职务:__________________

日期:__________________

【鉴于各银行/金融机构可开具的保函格式可能不完全与本保函格式一致,允许乙

方在实际开具时根据出具银行/金融的格式作调整修正,并应保证保函效力应是无条件

的、不可撤销的、见索即付的。对本保函的调整修改应事先征得甲方的确认同意。］

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合资合同

甲方：湖州西塞山开发建设有限公司

乙方：_______________________________

二O二一年月

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南太湖新区铁公水物流园二期片区综合开发项目招标文件（第二卷）

本合同由下列双方于2021年【】月【】日在浙江省湖州市签署：

甲方：湖州西塞山开发建设:行限公司,系按照中国法律依法设立及存续的有限责任

公司。

和

乙方：【注：中标人名称】，系按照中国法律依法设立及存续的有限责任

公司。

鉴于：

>双方根据中国法律和项目招标文件要求于2021年【1月【】日在湖州市

南太湖新区共同注册成立【注：项目公司名称】（即项目公司），其中：甲

方以货币的方式出资，占项目公司5%的股权；乙方以货币的方式出资，占项目公司

95%的股权；【联合体投标且存在成员项目公司股权分配的，按投标文件约定比例调

整】

>甲乙双方已经于2021年【】月【】日签署《南太湖新区铁公水物流园二期

片区综合开发项目投资合作协议》；

>为完善项目公司内部治理，保证项目公司科学规范运行，双方根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等适用法律规定，本着诚实信用、

公平自愿的原则，经双方友好协商，达成合同如下，共同遵守执行。

第1条定义和释义

1.1定义

在本合同中，下述术语具有下列含义：

“本合同”指甲方、乙方之间签订的《南太湖新区铁公水物流园二期片区开

发项目合资合同》，以及日后可能签订的任何本合同之补充修改

协议和附件，上述每一文件均被视为本合同的一部分。

“本项目”指南太湖新区铁公水物流园二期片区综合开发项目。

“不可抗力事件”指具有第16.1条赋予的含义。

南太湖新区铁公水物流园二期片区综合开发项目招标文件（第二卷）

“出资比例”就本合同任何一方而言，指该方的出资额在项目公司注册资本金

中所占的比例。

“董事会”指项目公司董事会。

“高级管理人员”指公司经营管理机构的组成人员，包括但不限于总经理、财务总

监、副总经理等。

“工作日”指中国法定节假日和公休日以外的公历日。

“股东会”指项目公司的股东会。

指本合同一方或双方在项目公司注册资本中的出资及与之相关的

“股权”

所有权利与利益。

“公司章程”指双方签署的项目公司的公司章程。

“工商登记机关”指中国国家工商行政管理总局和地方工商行政管理部门。

“经营期限”指第4.8条款所约定的项目公司的经营期限。

“批准”指根据法律规定和本合同约定为项目公司或为项目进行融资、设

计、建设、运营维护和移交而需从政府部门获得的许可、执照、

同意、授权、核准或批准。

“商业秘密”指与甲乙双方和项目公司的商业运营、商业战略、商业计划、投

资计划、产品、销售、员工、技术、财务、采购相关的信息以及

其它不对外公开的或具有专业性质的信息，无论以上信息是口头

或书面形式，也无论以上信息位于何地以及是否在特定的情况下

被记录，包括包含此种信息的所有报告和记录以及所有的复制

品、复印品、翻译件。本合同的内容以及本合同中提到的所有文

件均属于保密信息。

“生效日”指甲方、乙方正式签署本合同之日期，如果双方签署日期不一

致，则以较晚日期为生效日。

“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章、地方法规和政府部门颁布

的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性要求。

“项目合同”指湖州西塞山开发建设有限公司与项目公司签订的《南太湖新区

铁公水物流园二期片区综合开发项目合同》，包括附件一至附件

[1,以及日后可能签订的任何项目合同之补充修改协议和附

件，上述每一文件均被视为该项目合同的一部分。

“营业执照”指由工商登记机关颁发给项目公司的企业法人营业执照。

“员工”指项目公司的所有员工，包括其高级管理人员和职工。

“投标文件”指______【注：中标人名称】在2021年【】月【】日向甲方

提交的南太湖新区铁公水物流园二期片区综合开发项目投标文件

以及应招标人要求而作出的所有书面澄清及补充文件。

2

南太湖新区铁公水物流园二期片区综合开发项目招标文件(第二卷)

1.2释义

1.2.1在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下；

(a)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

(b)“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的受让人；“双

方”指甲方、乙方，包括其继承人和允许的受让人；

(c)除非上下文另有所指，“元”指人民币元；

(d)“包括”指包括但不限于；

(e)若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日

期后的第一个工作日支付或提交；

(f)任何条款、段、附表、附录或附件指本合同的条款、段、附表、附录或附

件；

(g)除本合同另有约定外，项目合同已作出的定义或释义在本合同中具有相同

的含义。

1.2.2标题仅为方便之用，不影响解释。

第2条公司股东

2.1甲方

2.1.1本合同甲方为一家依据中国法律组建和存在的企业。

名称：湖州西塞山开发建设有限公司；

注册地:湖州市[];

住所：【】；

法定代表人：“

2.2乙方

2.2.1本合同乙方为一家依据中国法律组建和存在的企业。

名称：【】：

住所：【】；

法定代表人：。

3

南太湖新区铁公水物流园二期片区综合开发项目招标文件（第二卷）

第3条声明与保证

3.1甲方的声明与保证

3.1.1甲方是根据中国法律成立并合法存在的能独立承担其法律责任的法律实体。

3.1.2甲方已获得市政府的授权和批准签署并履行本合同，具有充分的权利和能力履行

本合同，有权根据适用法律规定和本合同约定的条款、条件与乙方共同组建项目

公司。

3.1.3本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、

条件、义务不会导致甲方违反法律法规规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的

强制性规定，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲

突。

3.1.4如果甲方在第3.1.1、3.1.2和3.1.3条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面

不属实，乙方有权根据第14条的规定终止本合同。

3.2乙方的声明与保证

3.2.1乙方是根据中国法律成立并合法存在的能独立承担其法律责任的法律实体。

3.2.2乙方已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，本合

同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的义务、条款

和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规

定，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

3.2.3乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术

力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行。

3.2.4如果乙方在第3.2.1、3.2.2和3.2.3条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面

不属实，甲方有权根据第14条的规定终止本合同。

4

南太湖新区铁公水物流园二期片区综合开发项目招标文件（第二卷）

第4条项目公司的设立

4.1项目公司营业执照签发日期即为项目公司的正式成立日期。

4.2项目公司定名为,项目公司在湖州市南太湖新区登记注册，法定地址

为，项目公司为具有法人资格的有限责任公司。

4.3未经双方一致书面同意，项目公司的名称和地址不得变更。项目公司改组、变更或

经营期限届满时，应分别报甲方同意和工商登记机关变更或注销。

4.4项目公司为中国法人，受适用法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国适用法律

的规定，维护国家利益和社会公共利益，接受有关政府部门依法进行的监督检查。

4.5项目公司的组织形式为有限责任公司。双方以各自认缴的出资额为限对项目公司的

债务承担责任，项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任。双方按其实际

出资比例分享利润和分担风险及亏损。

4.6项目公司的宗旨：依靠双方在资金、技术、经营管理等方面的优势，有效利用现有

资源，提供本项目投资、建设和运营维护服务，提高运营和维护质量与效率。

4.7项目公司经营范围应适应于项目合同项下的投资、融资、建设及运营维护业务，最

终以工商部门登记注册的为准。

4.8除非出现本合同约定的提前终止或延期的情况，项目公司经营期限应自项目公司营

业执照签发之日起，至项目合同项下服务期满后一（1）年届满（以工商登记机关核

准登记的经营期限为准）。在经营期限内，任何一方不得自行与任何单位签订有损

项目公司的协议。

4.9项目公司经营期限满，为履行项目合同的目的，经双方协商可申请延长经营期限，

但应在经营期满前六（6）个月内提出，并报甲方同意。

第5条注册资本与投资总额

5.1注册资本

项目公司的注册资本为人民币^

5.2出资比例及方式

5.2.1甲方出资人民币万元,占项目公司注册资本的百分之五（5%）,以货币方式

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南太湖新区铁公水物流园二期片区综合开发项目招标文件（第二卷）

缴纳，根据项目建设投资要求同步分期实缴到位；

5.2.2乙方出资人民市万元,占项目公司注册资本的百分之九十五（95%）,以货币

方式缴纳，根据项目建设投资要求同步分期实缴到位。

53注册资本的缴付期限

双方应根据适用法律、项目合同以及项目公司章程中有关项目公司设立时限、

融资交割和注册资本金缴付期限的要求及时履行注册资本的出资义务。项目公司的

注册资本金由甲乙双方按照各自认缴的出资比例同步缴纳到位。

5.4注册资本的延迟交付

5.4.1如果任何一方无正当理由未能按本合同的约定缴付出资，即视同该方违约。违约

方除应依约履行出资义务外，还应向遵守出资义务的股东他方（下称“守约方”）承

担违约责任（每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的万分之二计算违约金），

并赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接和间接损失和损害。

5.4.2如果任何一方无正当理由未能按本合同的约定缴付出资，且超过三十（30）日内

未全额缴付该等出资，守约方有权要求终止本合同和解散项目公司，并根据公司

章程的规定办理公司终止清算的有关手续。守约方依照本条约定解散项目公司的,

违约方仍应根据本合同第15条的约定承担违约责任。

5.5注册资本的增减

5.5.1项目公司成立后，因公司发展所需资金，可通过增加项目公司注册资本或贷款融

资的方式解决。若项目公司拟增加注册资本，双方有权根据其届时在项目公司的

股权比例认缴增加的注册资本。如果任何一方不愿按其届时的股权比例认缴增加

的注册资本，另一方可以优先认缴该方有权认缴的出资，项目公司的股权结构做

相应调整。

5.5.2经营期限内，项目公司不得减少其注册资本。

5.5.3在经营期限内，项目公司注册资本的任何变更应由公司股东会批准并履行法律法

规规定的各项手续。

5.6投资总额

5.6.1木项目投资总额暂定为人民市358120万元。

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南太湖新区铁公水物流园二期片区综合开发项目招标文件(第二卷)

5.6.2项目资本金与投资总额之间的差额，由项目公司及【中标社会资本】负责解决，甲

方不承担该部分的资金筹措责任。

5.7股权的转让

5.7.1未取得项目公司股东会的批准，任何一方不得转让、抵押、质押、赠与或以其他方

式处置其在项目公司中的全部或部分股权。

5.7.2除第5.7.6条、第5.7.7条款规定的情形外，

(a)一方转让其在项目公司中的全部或部分股权时，在同等条件下，另一方享有

优先购买权；

(b)一方转让其在项目公司中的全部或部分股权时，应向另一方书面通知第三

方购买的条款和条件。另一方如果在收到上述通知后三十(30)日内不行使

其优先购买权，则视为其已同意该等转让。

5.7.3一方将其在项目公司中的段权全部或部分转让后，转让方应向项目公司退回并注

销出资证明书，项目公司应发给受让方新的出资证明书。

5.7.4项目公司注册资本的任何增加、减少或任何一方转让其在项目公司中的股权完成

后，项目公司应向有关工商行政管理部门办理变更登记手续，

5.7.5无论何种情况下，转让方均有义务确保受让方签署并接受本合同所规定的所有义

务和权利并成为本合同的一方。

5.7.6下述情形下，甲方应同意乙方转让股权并放弃优先购买权：

(a)在不改变实质控制人的前提下，如公司股东一方拟依照适用法律的规定对股

权进行重组。

5.7.7甲方有权依有关国有资产管理规定或市政府的合理要求将其持有的项目公司股权

划转给第三方，该等划转无需取得乙方事先同意。

5.7.8在股权转让期间，公司应维持其业务的正常经营，任何一方不得故意阻碍公司正

常经营，直至股权转让完成为止。

第6条双方责任

6.1甲方的责任和义务

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除其在本合同项下的其他义务外，甲方还应承担如下责任和义务：

6.1.1协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立所需的所有批准和登记，并协助

项目公司取得项目公司提供经营服务所需的所有批准、登记、许可和执照；

6.1.2按照本合同的约定，承担股权比例对应的项目资本金的出资义务；

6.1.3根据适用法律和公司章程的规定，指派合适的人选出任项目公司董事；

6.1.4促使其委派的董事按照本合同的相关规定，同意乙方提名的人员担任有关职务，

除非有充足的证据说明另一方提名的人员不符合本合同规定的高级管理人员任职

资格；

6.1.5协助项目公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和其它人员；

6.1.6协助项目公司办理项目有关手续；

6.1.7协助项目公司获得按适用法律可享有的所有税收优惠待遇；

6.1.8负责协助项目公司与有关政府部门就项目公司的经营事宜进行沟通；

6.1.9按照项目公司股东会及董事会的要求或委托，协助项目公司处理其它事宜。

6.2乙方的责任和义务

除其在本合同项下的其他义务外，乙方还应承担如下责任和义务：

6.2.1协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和业务经营所需的所有批准和登

记，并协助项目公司取得项目公司提供经营服务所需的所有批准、登记、许可和

执照；

6.2.2促使项目公司与甲方签订及履行项目合同；

6.2.3按照本合同的约定，承担项目资本金的出资义务；

6.2.4根据适用法律和项目合同的约定，协助项目公司进行资金筹措，以及负责按照本

合同第5.6.2条款的约定进行资金筹措；

6.2.5根据适用法律和公司章程的规定，指派合适的人选出任项目公司董事；

6.2.6促使其委派的董事按照本合同的相关规定，同意甲方提名的人员担任有关职务，

除非有充足的证据说明另一方提名的人员不符合本合同规定的高级管理人员任职

资格；

6.2.7向项目公司提供先进的管理和经营方法及先进的技术且不得收取额外的费用；

6.2.8协助项目公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和其它人员：

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南太湖新区铁公水物流园二期片区综合开发项目招标文件（第二卷）

6.2.9根据适用法律和公司章程的规定，委派具有适当资质和管理经验的人员担任项目

公司的高级管理人员，以满足项目公司管理运营的需要；

6.2.10视项目公司需要，协助培训项目公司的各级管理人员和专业技术人员；

6.2.11按照项目公司股东会及董事会的要求或委托，协助项目公司处理其他事宜。

6.3共同的责任和义务

除其在本合同项下的其他义务外，双方还应承担如下责任和义务：

6.3.1相互间全面协调合作为建立项目公司准备和提交所有申请及取得所有必要的批准

和执照；

6.3.2处理董事会所委托的任何其他事宜；

6.3.3双方应同等为项目公司经营和发展提供所需的其它合理协助与支持。

第7条股东会

7.1股东会的设立

项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力

机构。

7.2股东会的职权

7.2.1决定项目公司的经营方针、投资计划和经济性裁员；

7.2.2选举和更换董事、监事，决定有关监事的报酬事项；

7.2.3审议批准荒事会的报告：

7.2.4审议批准监事的报告；

7.2.5审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；

7.2.6审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.2.7对项目公司增加或者减少注册资本及项目公司股权的转让作出决议；

7.2.8对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7.2.9修改项目公司章程；

7.2.10项目公司外部审计师的聘用、更换；

7.2.11经营运作计划等涉及项目经营运作管理的重大事项；

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南太湖新区铁公水物流园二期片区综合开发项目招标文件（第二卷）

7.2.12公司对外借款、担保；

7.2.13股东会认为应由其决定的其他事项。

上述股东会职权中，第7.2.6、7.2.7、7.2.8、7.2.9、7.2.12项事项须经全体股东一致同

意审议通过。对于其他需股东会决议的事项，经代表三分之二（含本数）以上表决权的

股东通过即为有效。

7.3股东会会议

7.3.1股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一（1）次，由董事

会召集，董事长主持；董事长不履行或因特殊原因不能履行职务时，由过半数的董

事推举一名董事主持。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者

监事可以提议召开临时会议。公司首次股东会由乙方召集和主持。

7.3.2公司召开股东会会议，应当于会议召开十五（15）日前通知全体股东。股东会应当

对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

7.3.3双方均有义务委派代表出席股东会会议。

7.3.4如股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并

由全体股东在决定文件上签名、盖章。

7.3.5如股东会会议对相关事项不能作出有效决议导致项目公司履行项目合同产生严重

障碍的，双方的法定代表人或其授权代表应在该等股东会会议结束后十（10）日内

进行磋商，以促使股东会作出有效决议。如双方代表不能在前述期限内进行磋商，

或磋商不能达成一致意见，或在双方代表磋商结束后七（7）日内股东会仍不能作

出有效决议，则适用本合同第18条的规定。

7.3.6召开项目公司股东会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。

第8条董事会

8.1董事会的设立

8.1.1项目公司营业执照签发之日，为项目公司董事会成立之日。

8.2董事会的组成和任命

8.2.1董事会由五（5）名董事组成，其中：甲方委派一（1）人，乙方委派四（4）人。

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设董事长一（1）名，副董事长一（1）名。董事长应是项目公司的法定代表人，由

乙方委派的董事担任；副董事长应由甲方委派的董事担任。

8.2.2董事具有同等的投票表决权。董事应恪尽职责，依适用法律行事。

8.2.3董事的任期三（3）年，经原委派方继续委派，可以连任。任何董事可随时由其原

委派方免职。如董事会席位因董事退休、辞职等原因或因原委派方撤销该名董事

的职务而出现空缺，则原委派方应委派一名继任者，在该名董事剩余的任期内继

任董事。

8.2.4任何一方均可经提前十（10）日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事

会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构

备案。

8.3董事会职权

董事会对股东会负责，按照公司章程规定行使下列职权：

8.3.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；

8.3.2执行股东会的决议：

8.3.3决定项目公司的经营计划和投资方案；

8.3.4制订项目公司的年度财务预算方案、决算方案；

8.3.5制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8.3.6制订项目公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

8.3.7制订项目公司合并、分立、解散或变更项目公司形式的方案；

8.3.8决定项目公司内部管理机构的设置；

8.3.9决定聘任或者解聘项目公司经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或

者解聘项目公司高级管理人员及其报酬事项；

8.3.10制定项目公司的基本管理制度；

8.3.11根据法律规定属于董事会职权范围的事宜及本合同或公司章程规定的其他职权。

8.4董事会表决

董事会决议的表决，实行一人一票，需经【三分之二以上（含本数）】董事同意方

可通过。但是，下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

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8.4.1项目公司的资产设定任何质押、抵押或其它担保；

8.4.2公司为任何自然人或法人的债务提供担保；

8.4.3决定扩大项目公司生产规模及经营范围及延长项目公司经营期限；

8.4.4批准项目公司基本管理制度；

8.4.5批准项目公司经营管理机构的组成及内部管理机构的设置；

8.4.6项目公司设立、终止或解散分支机构、子公司、分公司；

8.4.7由项目公司提起或解决下列任何诉讼或仲裁程序或争议：（D涉及项目公司的股

东或项目公司股东的任何关联企业的；或（ii）其争议标的与本合同或章程的有效

性或效力有关的；或（iii）其争议标的与项目公司的持续存在或有效存续有关的；

8.4.8提名、任命总经理，决定高级管理人员的薪酬；

8.4.9项目公司管理费年度计划（每年核定管理费预算，由股东按股权比例包干使用或

提取）；

8.4.10其它根据法律规定属于荒事会职权范围需由董事会一致作出决议的事宜及本合

同或章程规定需由董事会一致作出决议的公司事宜。

总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一（1）名董事提

出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答

任何董事就此提出的问题。

8.5董事长的职权

堇事长应根据适用法律行使如下职权：

8.5.1召集、主持董事会会议；

8.5.2检查董事会决议实施情况；

8.5.3定期或不定期地听取项目公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建

议，对项目公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；

8.5.4签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；

8.5.5经董事会授权，对外代表项目公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；

8.5.6经董事会授权，项目公司发生不可抗力或突发事件时，对项目公司事务行使特别

裁决和处置权；

8.5.7董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但适用法律规定必须

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由董事长行使的职权除外；

8.5.8董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，董事长不得

用合同约束项目公司或代表项目公司采取其它行动。

8.6董事会会议的召开

8.6.1董事会会议每年应至少召开二（2）次，在项目公司住所或董事会指定的其他地点

举行。经三（3）名（含本数）以上的董事或监事会提议，或董事长认为有必要时，

董事长应召开董事会临时会议。董事长负责召集并主持董事会会议。

8.6.2召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，并应当于会议召开十

五（15）日以前书面通知全体董事和有关列席人员。董事有权在不迟于董事会会

议召开前十（10）日向董事长建议其认为应由董事会会议讨论的议题。董事长应

在不迟于董事会会议召开前五（5）日确定会议议题和议事日程并书面通知全体董

事。

8.6.3双方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议，

应出具书面委托书，委托其他董事代为出席会议并载明委托权限。

8.6.4如果一方所委派的董事不出席董事会会议也不委托其他董事代表其出席会议，致

使董事会五（5）日内不能作出有效决议，则另一方（通知人）可以向不出席董事

会会议的董事及委派他们的一方（被通知人），按照该方法定地址（住所）两次发

出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。该敦促通知应至少在确定召

开会议日期的十五（15）日前，以带回执的挂号函形式发出，并应当注明在本通

知发出的至少十（10）日内被通知人应书面答复是否出席荒事会会议。

8.6.5如果被通知人在通知规定的期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通

知人弃权，在通知人收到挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别

会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经

出席堇事会特别会议的全体董事的一致通过，仍可作出有效决议。

8.6.6一方所委派的某位董事连续三（3）次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），

也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在

合理期限内予以更换，并委派新任董事。

8.6.7委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授

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权代表的身份和职责。

8.6.8董事会会议可以书面通讯方式召开。所有董事可以书面签署由董事长发出的董事

会决议的方式进行表决。这类董事会决议应在董事会纪要中备案，书面通讯方式

通过的董事会决议与董事亲自出席会议表决通过的决议具有同等效力。

8.6.9除非公司章程另有规定，经全体董事会成员（不包括其授权代表）事先一致书面

同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。

8.6.10董事会书面决议应由全体董事（不包括其授权代表）各自在就该项决议事项的书

面决议案（包括在该书面决议案的多个副本或影印本）上签署：

（a）写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；

（b）写明其签署口期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日

期相隔不超过三十（30）H,方为有效。

8.6.11董事会设董事会秘书。董事会秘书负责保管董事会会议各项文件，并对董事会会

议做出完整和准确的记录。董事会会议记录草稿应在会议结束次日由董事会秘书

发至所有董事。

8.6.12召开项目公司董事会会议有关的全部合理费用由项目公司承担。

8.7董事会决议

董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决

议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议