优化资产并购合作协议范本

优化资产并购合作协议范本合同目录第一章总则1.1定义1.2解释1.3适用法律1.4合同的生效第二章资产并购2.1资产范围2.2并购价格2.3支付方式2.4交割条件2.5过渡期间的管理第三章representationsandwarranties3.1卖方的陈述与保证3.2买方的陈述与保证3.3第三方陈述与保证第四章协议的履行4.1并购后的管理4.2员工转移4.3业务连续性4.4合同的变更第五章保密协议5.1保密信息的定义5.2保密义务5.3例外情况5.4期限第六章排他性谈判6.1独家谈判权6.2期限6.3例外情况第七章违约责任7.1卖方违约7.2买方违约7.3第三方违约第八章争议解决8.1协商解决8.2调解8.3仲裁8.4法律诉讼第九章合同的终止9.1提前终止9.2终止后的义务9.3终止效果第十章适用法律和司法管辖10.1适用法律10.2司法管辖第十一章通知11.1通知的形式11.2通知的有效性11.3通知的发送第十二章完整协议12.1取代先前协议12.2修改权12.3第三方权利第十三章定义与索引13.1定义13.2索引第十四章附录14.1附录A：资产清单14.2附录B：员工名单14.3附录C：技术参数14.4附录D：其他重要文件合同编号_________第一章总则1.1定义1.1.1本合同中的“资产并购”是指买方按照本合同的约定，购买卖方拥有的特定资产的行为。1.1.2本合同中的“卖方”是指拥有并经营特定资产的法人或其他组织。1.1.3本合同中的“买方”是指同意购买卖方特定资产的法人或其他组织。1.1.4本合同中的“资产”是指卖方拥有的，根据本合同约定转让给买方的所有财产和权益。1.1.5本合同中的“过渡期间”是指合同签署日至交割日之间的期间。1.2解释1.3适用法律1.4合同的生效第二章资产并购2.1资产范围2.1.1卖方同意出售，买方同意购买的资产包括：(a)土地、建筑物及其附属设施；(b)生产设备、机器和工具；(c)现有的存货；(d)与资产相关的合同和权益；(e)卖方拥有的与资产相关的知识产权。2.2并购价格2.2.1买方同意以人民币【】元购买卖方的资产。2.2.2并购价格的支付方式如下：(a)在合同签署后【】个工作日内，买方应支付人民币【】元作为预付款；(b)在交割日，买方应支付剩余的并购价格。2.3支付方式2.4交割条件(a)卖方应保证资产的合法性，不存在任何权利瑕疵；(b)卖方应保证资产处于正常运行状态，能够正常生产；(c)与资产相关的合同和权益已转移至买方；(d)卖方已按照买方的要求，将资产的相关技术资料和运营管理资料提供给买方。2.5过渡期间的管理2.5.1在过渡期间，卖方应继续管理和运营资产。2.5.2买方应支付过渡期间的管理费用，具体金额和支付方式由双方另行协商确定。第三章representationsandwarranties3.1卖方的陈述与保证3.1.1卖方保证其对资产拥有完整的所有权和处置权，资产不存在任何抵押、质押或担保的情况。3.1.2卖方保证资产不存在任何侵权、违约或违法行为，包括但不限于环保、安全等方面的法律法规。3.2买方的陈述与保证3.2.1买方保证其具备购买资产的合法权利和能力。3.2.2买方保证其提供的所有信息真实、准确、完整。3.3第三方陈述与保证3.3.1如资产涉及第三方权益，第三方应向买方做出必要的陈述和保证，以确保买方在购买资产后能够正常行使权益。第四章协议的履行4.1并购后的管理4.1.1交割后，买方应负责资产的管理和运营。4.1.2买方应继续履行与资产相关的合同和权益。4.2员工转移4.2.1交割后，卖方应将其员工转移至买方。4.2.2买方应承担转移员工的工资、福利等费用。4.3业务连续性4.3.1买方应确保资产的运营连续性，以维护现有的客户关系和业务。4.3.2买方应承担因业务连续性中断而可能产生的损失。4.4合同的变更4.4.1任何一方如拟变更本合同的任何内容，应提前【】个工作日书面通知对方，并经对方同意后方可生效。第五章保密协议5.1保密信息的定义5.1.1本合同中的“保密信息”是指卖方和买方在合同履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密和其他非公开信息。5.2保密义务5.2.1双方应对保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。5.3例外情况(a)公众已知的信息；(b)第三方已合法知悉的信息；(c)法律规定应予以披露的信息。5.4期限5.4.1第八章争议解决8.1协商解决8.2调解8.3仲裁8.3.1如双方无法通过协商解决争议，任何一方均可向【】仲裁委员会申请仲裁。8.3.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。8.4法律诉讼8.4.1除非双方另有约定，否则任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。第九章合同的终止9.1提前终止(a)卖方严重违反合同约定，影响买方利益；(b)买方无法履行合同义务，影响卖方利益；(c)法律法规变化导致合同无法继续履行。9.2终止后的义务9.2.1合同终止后，卖方应按照买方的要求，将其员工、资产和业务移交给买方。9.2.2合同终止后，双方应对保密信息继续履行保密义务。9.3终止效果9.3.1合同终止后，双方的权利义务关系立即终止。9.3.2合同终止后，已支付的款项不予退还。第十章适用法律和司法管辖10.1适用法律10.1.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2司法管辖10.2.1本合同引起的任何诉讼应在合同签订地人民法院提起。第十一章通知11.1通知的形式11.1.1双方通过书面形式进行通知。11.1.2通知可以通过邮寄、电子邮件或传真等方式发送。11.2通知的有效性11.2.1通知应在发送之日起【】小时内生效。11.2.2如果通知通过邮寄发送，以邮戳日期为准。11.3通知的发送11.3.1双方应向对方提供有效的联系地址和联系方式。第十二章完整协议12.1取代先前协议12.1.1本合同取代了双方之前就资产并购所签订的所有口头或书面协议。12.2修改权12.2.1未经双方共同书面同意，任何一方不得对本合同进行修改。12.3第三方权利12.3.1本合同项下的权利和义务仅限于双方之间，对第三方无效。第十三章定义与索引13.1定义13.1.1本合同中的术语和定义与第二章的定义相同。13.2索引13.2.1本合同的索引如下：(a)资产并购(b)并购价格(c)支付方式(d)交割条件(e)过渡期间(f)保密协议(g)排他性谈判(h)违约责任(i)争议解决(j)合同的终止(k)适用法律和司法管辖(l)通知(m)完整协议(n)定义与索引第十四章附录14.1附录A：资产清单14.2附录B：员工名单14.3附录C：技术参数14.4附录D：其他重要文件【签字栏】甲方（卖方）：____________乙方（买方）：____________签订日期：【年】年【月】月【日】日多方为主导时的，附件条款及说明附加条款一：当甲方为主导时1.额外陈述与保证甲方保证其对资产拥有完整的所有权和处置权，资产不存在任何抵押、质押或担保的情况。甲方还保证资产不存在任何侵权、违约或违法行为，包括但不限于环保、安全等方面的法律法规。2.特别交割条件(a)甲方应保证资产的合法性，不存在任何权利瑕疵；(b)甲方应保证资产处于正常运行状态，能够正常生产；(c)与资产相关的合同和权益已转移至乙方；(d)甲方已按照乙方的要求，将资产的相关技术资料和运营管理资料提供给乙方。3.过渡期间的特别管理在过渡期间，甲方应继续管理和运营资产。在此期间，甲方应确保资产的安全和正常运行，并采取必要的措施维护资产的价值。附加条款二：当乙方为主导时1.买方资格确认乙方保证其具备购买资产的合法权利和能力。乙方应提供相关的证明文件，以证明其具备购买资产的财务实力和商业信誉。2.买方支付义务乙方同意按照本合同约定的支付方式，按时支付并购价格。乙方应承担因延迟支付而可能产生的违约责任。3.买方的业务连续性义务乙方保证在交割后，将继续履行与资产相关的合同和权益，并确保业务的连续性。乙方应采取必要的措施，以维护现有的客户关系和业务。附加条款三：当有第三方中介时1.第三方中介的角色第三方中介是指在甲方和乙方之间提供中介服务的自然人、法人或其他组织。第三方中介负责协助双方完成资产并购交易。2.第三方中介的义务第三方中介应按照甲乙双方的指示，提供专业的中介服务，包括但不限于资产评估、交易协调和文件准备等。第三方中介应保持中立立场，不偏袒任何一方。3.第三方中介的费用和支付第三方中介的费用由甲乙双方协商确定。双方应在合同中明确第三方中介的费用金额和支付方式。费用应在交易完成后支付，具体支付时间由双方另行约定。附件及其他补充说明一、附件列表：1.附录A：资产清单2.附录B：员工名单3.附录C：技术参数4.附录D：其他重要文件二、违约行为及认定：1.卖方违约未能按照合同约定提供资产的合法所有权和处置权；资产存在抵押、质押或担保的情况；资产存在侵权、违约或违法行为。2.买方违约未能按照合同约定支付并购价格；未能履行与资产相关的合同和权益；未能确保业务的连续性。3.第三方中介违约未能提供专业的中介服务；未能保持中立立场，偏袒某一方；未能按照约定时间完成中介服务。三、法律名词及解释：1.资产并购：指买方按照合同约定，购买卖方拥有的特定资产的行为。2.所有权：指对资产的绝对控制权和支配权。3.处置权：指对资产进行出售、转让、赠与或销毁等行为的权利。4.抵押：指债务人将其不动产或动产设定为债权的担保。5.质押：指债务人将其动产设定为债权的担保。6.侵权：指侵犯他人合法权益的行为。7.违约：指未能履行合同约定的义务。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.资产权属纠纷解决方案：双方进行协商，必要时寻求法律途径解决。2.支付违约解决方案：买方尽快支付欠款，支付违约金，或双方协商其他解决方案。3.业务连续性中断解决