企业资产重组协议

企业资产重组协议合同编号：__________甲方（资产转让方）：__________法定代表/负责人：__________公司名称：__________地址：__________乙方（资产接收方）：__________法定代表/负责人：__________公司名称：__________地址：__________第一章：定义与解释条款1.1定义1.1.1“资产重组”指根据本协议的条款和条件，甲方将其部分或全部资产转让给乙方，乙方支付相应的对价。1.1.2“转让资产”包括但不限于甲方名下的固定资产、流动资产、知识产权、债权债务等，具体详见附件一。1.1.3“协议各方”指甲方和乙方。条款1.2解释1.2.1本协议中的条款应按照中华人民共和国的法律进行解释。1.2.2本协议中的标题仅为方便阅读，不影响条款的解释。第二章：资产重组的范围与方式条款2.1资产重组范围甲方同意将其名下的以下资产转让给乙方：2.1.1固定资产，包括但不限于土地、厂房、机器设备等；2.1.2流动资产，包括但不限于存货、应收账款等；2.1.3知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权等；2.1.4债权债务，具体详见附件二。条款2.2资产重组方式2.2.1甲方将其转让资产按照本协议约定的价格和条件转让给乙方。2.2.2乙方在评估资产价值后，同意按照本协议约定的价格购买甲方转让的资产。第三章：资产转让价格与支付方式条款3.1资产转让价格双方确认，根据资产评估结果，甲方转让资产的总价格为人民币【1000万元】。条款3.2支付方式乙方同意按照以下方式支付资产转让价款：3.2.1乙方在签署本协议之日起5个工作日内，向甲方支付人民币【500万元】作为定金；3.2.2乙方在完成资产交割之日起15个工作日内，向甲方支付剩余人民币【500万元】。第四章：资产交割条款4.1交割时间双方同意，资产交割时间为本协议签署之日起【30】日内。条款4.2交割条件4.2.1甲方应保证转让资产符合以下条件：（1）资产权属清晰，不存在任何争议；（2）资产无任何担保、抵押、查封等权利负担；（3）甲方已履行完毕与转让资产有关的全部义务。4.2.2乙方应在资产交割前，按照约定支付转让价款。第五章：资产重组后的权利与义务条款5.1甲方权利与义务5.1.1甲方保证其对转让资产享有合法、完整的所有权；5.1.2甲方应协助乙方办理资产转让相关手续；5.1.3甲方在资产交割后不再享有与转让资产有关的任何权益。条款5.2乙方权利与义务5.2.1乙方在支付转让价款后，享有转让资产的完全所有权；5.2.2乙方应按照约定用途使用转让资产，不得擅自改变用途；5.2.3乙方在资产交割后承担与转让资产有关的全部义务。第六章：知识产权与商业秘密条款6.1知识产权6.1.1甲方应保证转让资产中的知识产权真实、有效，不存在任何侵权行为。6.1.2甲方应在资产交割后，协助乙方完成知识产权的变更登记手续。6.1.3乙方在资产交割后，拥有完全的知识产权使用权和处置权。条款6.2商业秘密6.2.1甲方应对其在资产重组过程中获知的乙方商业秘密予以严格保密。6.2.2乙方应对其在资产重组过程中获知的甲方商业秘密予以严格保密。6.2.3双方同意，本条款所述商业秘密的保护期限为资产交割之日起算的【5】年。第七章：债权债务处理条款7.1债权债务清单甲方应在资产交割前向乙方提供详细的债权债务清单，清单中应包含以下内容：7.1.1债权债务的基本情况；7.1.2债权债务金额；7.1.3债权债务的履行期限和方式。条款7.2债权债务处理方式7.2.1对于转让资产中涉及的债权，乙方同意按照债权清单的金额和履行期限予以清偿。7.2.2对于转让资产中涉及的债务，甲方应在资产交割前予以清偿，保证资产交割后乙方不受任何债务影响。第八章：税务与费用承担条款8.1税务处理8.1.1甲方应负责解决资产重组过程中的税务问题，包括但不限于增值税、所得税等。8.1.2乙方应在资产交割后依法承担转让资产的税务责任。条款8.2费用承担8.2.1资产重组过程中产生的评估、审计、律师等费用，由双方按照实际情况协商承担。8.2.2资产交割后，与转让资产相关的费用由乙方承担。第九章：违约责任条款9.1甲方违约9.1.1如甲方违反本协议的约定，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。9.1.2甲方未能按照约定完成资产交割，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的定金。条款9.2乙方违约9.2.1如乙方违反本协议的约定，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。9.2.2乙方未能按照约定支付转让价款，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。第十章：争议解决条款10.1争议解决方式双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。10.1.1若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。10.1.2诉讼期间，双方应继续履行本协议未涉及争议部分的条款。条款10.2法律适用本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十一章：合同的变更与解除条款11.1合同变更11.1.1任何一方要求变更本协议的，应书面提出，并经双方协商一致。11.1.2变更协议的内容，应明确具体，并由双方签字确认。11.1.3变更协议自双方签字之日起生效。条款11.2合同解除11.2.1在以下情况下，任何一方均有权解除本协议：（1）对方严重违反本协议的约定，经催告后仍未改正；（2）因不可抗力导致本协议无法履行。11.2.2解除协议的一方应书面通知对方，并说明解除原因。第十二章：通知与送达条款12.1通知双方同意，本协议项下的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并通过以下方式送达对方：12.1.1邮寄至对方联系地址；12.1.2传真或邮件发送至对方联系邮箱。条款12.2送达12.2.1通知或通信自邮寄之日起【5】个工作日视为送达，若为传真或邮件，则视为发送当日送达。12.2.2双方应保证联系地址和联系邮箱的准确性，如有变更，应及时通知对方。第十三章：附则条款13.1附件本协议的附件一、附件二等均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。条款13.2继续有效本协议的任何条款的无效、失效或不具执行力，不影响其他条款的效力。第十四章：合同的生效与终止条款14.1生效本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份。条款14.2终止本协议在以下情况下终止：14.2.1双方履行完毕本协议的全部义务；14.2.2本协议被依法解除或终止。第十五章：签字甲方（资产转让方）签字：____________