2024版内部合伙人股权转让与退出机制协议3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024版内部合伙人股权转让与退出机制协议本合同目录一览1.合同订立依据与目的1.1合同订立依据1.2合同目的2.定义与解释2.1术语定义2.2解释原则3.股权转让3.1股权转让方式3.2股权转让价格3.3股权转让时间3.4股权转让程序4.股权转让条件4.1股权转让前提条件4.2股权转让限制条件4.3股权转让生效条件5.退出机制5.1退出原因5.2退出程序5.3退出补偿5.4退出时间6.合同履行6.1履行主体6.2履行时间6.3履行方式6.4履行责任7.合同变更与解除7.1合同变更7.2合同解除7.3解除条件7.4解除程序8.违约责任8.1违约情形8.2违约责任承担8.3违约责任免除9.争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决机构9.3争议解决程序10.适用法律与争议管辖10.1适用法律10.2争议管辖11.合同生效与终止11.1合同生效11.2合同终止12.其他约定12.1通知与送达12.2合同附件12.3其他约定事项13.合同附件13.1附件一：股权转让协议13.2附件二：退出机制协议13.3附件三：其他相关文件14.合同签署14.1签署日期14.2签署主体14.3签署地点第一部分：合同如下：1.合同订立依据与目的1.1合同订立依据本合同依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规及双方当事人的协商一致而订立。1.2合同目的本合同旨在明确内部合伙人之间的股权转让与退出机制，保障各方权益，维护公司稳定发展。2.定义与解释2.1术语定义（1）“内部合伙人”指在公司内部担任合伙人职务的自然人或法人；（2）“股权转让”指内部合伙人将其所持有的公司股权全部或部分转让给其他内部合伙人；（3）“退出机制”指内部合伙人因特定原因退出公司时所应遵循的程序和补偿方案。2.2解释原则（1）按照合同条款的字面意思进行解释；（2）在不违背合同目的的前提下，兼顾公平、合理；（3）参照相关法律法规及行业惯例。3.股权转让3.1股权转让方式内部合伙人之间的股权转让应当采取书面形式，经双方签字或盖章后生效。3.2股权转让价格股权转让价格由转让方与受让方协商确定，协商不成时，由双方共同聘请具有资质的中介机构进行评估，以评估结果作为股权转让价格。3.3股权转让时间股权转让应当在双方达成一致意见后的一定期限内完成，具体时间由双方协商确定。3.4股权转让程序股权转让程序如下：（1）转让方与受让方签订股权转让协议；（2）转让方向公司提交股权转让申请；（3）公司召开股东会，审议股权转让事宜；（4）股权转让协议经股东会审议通过后，转让方与受让方办理股权变更登记手续。4.股权转让条件4.1股权转让前提条件（1）转让方和受让方均为公司内部合伙人；（2）转让方所持股权不存在任何争议；（3）股权转让不违反国家法律法规及公司章程；（4）股权转让不影响公司正常经营。4.2股权转让限制条件（1）转让方不得将其所持股权转让给公司以外的第三方；（2）转让方不得将其所持股权用于抵押、质押等担保行为；（3）转让方不得将其所持股权用于非法目的。4.3股权转让生效条件股权转让协议经双方签字或盖章，并经公司股东会审议通过后生效。5.退出机制5.1退出原因（1）因个人原因无法继续履行合伙人职责；（2）因公司经营不善，合伙人认为退出公司有利于自身权益；（3）因其他合理原因。5.2退出程序（1）内部合伙人向公司提交退出申请；（2）公司召开股东会，审议退出事宜；（3）股东会审议通过后，公司按照退出机制对内部合伙人进行补偿；（4）内部合伙人办理股权变更登记手续，退出公司。5.3退出补偿公司根据内部合伙人退出时的股权价值，给予合理补偿。具体补偿金额由双方协商确定，协商不成时，由具有资质的中介机构进行评估。5.4退出时间内部合伙人提出退出申请后，公司应当在一定期限内完成退出补偿及股权变更登记手续。6.合同履行6.1履行主体本合同的履行主体为股权转让双方和公司。6.2履行时间股权转让及退出机制的履行时间由双方协商确定，具体时间应在合同中明确。6.3履行方式股权转让及退出机制的履行方式为书面形式，双方应当严格按照合同约定履行。6.4履行责任股权转让双方和公司应当按照合同约定履行各自的权利和义务，如因一方违约导致合同无法履行，违约方应当承担相应的违约责任。8.违约责任8.1违约情形（1）任何一方未按照合同约定的时间、方式履行股权转让或退出机制相关义务；（2）任何一方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致合同无法履行；（3）任何一方违反合同约定，造成对方经济损失；（4）任何一方违反合同约定，损害公司利益或声誉。8.2违约责任承担（1）违约方应当承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、恢复原状等；（2）违约金的具体数额由双方协商确定，协商不成时，由法院或仲裁机构根据实际情况确定；（3）违约方应当赔偿守约方因违约所遭受的直接损失和可得利益损失；（4）违约方因违约行为导致合同解除的，应当承担相应的解除责任。8.3违约责任免除（1）因不可抗力导致合同无法履行或无法按期履行的，违约方不承担违约责任；（2）因对方原因导致合同无法履行或无法按期履行的，违约方不承担违约责任；（3）因双方协商一致变更合同内容，导致原合同无法履行或无法按期履行的，违约方不承担违约责任。9.争议解决9.1争议解决方式本合同的争议解决方式为协商、调解、仲裁或诉讼。9.2争议解决机构（1）协商：双方应通过友好协商解决争议；（2）调解：如协商不成，双方可共同选择调解机构进行调解；（3）仲裁：如调解不成，双方可共同选择仲裁机构进行仲裁；（4）诉讼：如仲裁不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。9.3争议解决程序（1）协商：自一方提出争议之日起，双方应在30日内协商解决；（2）调解：自一方提出调解申请之日起，调解机构应在60日内完成调解；（3）仲裁：自一方提出仲裁申请之日起，仲裁机构应在6个月内完成仲裁；（4）诉讼：自一方提起诉讼之日起，法院应在6个月内审结案件。10.适用法律与争议管辖10.1适用法律本合同适用中华人民共和国法律。10.2争议管辖本合同的争议管辖地为合同签订地或公司所在地。11.合同生效与终止11.1合同生效本合同自双方签字或盖章之日起生效。11.2合同终止（1）合同期满自动终止；（2）因双方协商一致解除合同；（3）因一方违约，另一方依法解除合同；（4）因不可抗力导致合同无法履行，合同自动终止。12.其他约定12.1通知与送达（1）通知：一方通知另一方，应以书面形式发送至对方指定的地址；（2）送达：通知送达对方指定地址后，视为送达完毕。12.2合同附件本合同附件与本合同具有同等法律效力。12.3其他约定事项双方在本合同中未约定的其他事项，按相关法律法规及行业惯例执行。13.合同附件13.1附件一：股权转让协议13.2附件二：退出机制协议13.3附件三：其他相关文件14.合同签署14.1签署日期本合同自双方签字或盖章之日起生效。14.2签署主体（1）转让方：[转让方全称]，法定代表人/负责人：[负责人姓名]，职务：[职务]；（2）受让方：[受让方全称]，法定代表人/负责人：[负责人姓名]，职务：[职务]；（3）公司：[公司全称]，法定代表人/负责人：[负责人姓名]，职务：[职务]。14.3签署地点[签署地点]第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义在本合同中，第三方指非合同主体，但因其专业能力或服务内容被双方共同认可的机构或个人，包括但不限于中介机构、评估机构、律师事务所、会计师事务所、调解机构、仲裁机构等。15.2第三方介入原因（1）股权转让价格评估；（2）股权转让及退出机制的协商和调解；（3）合同履行过程中的争议解决；（4）其他双方约定的需要第三方介入的事项。15.3第三方选择（1）第三方由双方协商一致选定；（2）如双方协商不成，由有管辖权的人民法院或仲裁机构指定。15.4第三方职责（1）第三方应按照双方要求，独立、客观、公正地履行职责；（2）第三方应保守商业秘密，不得泄露任何一方商业信息；（3）第三方应在约定的时间内完成工作，并提交相关报告或意见。16.甲乙双方额外条款16.1第三方介入程序（1）甲乙双方应提前通知对方关于第三方介入的计划；（2）双方应与第三方共同制定详细的介入计划和工作流程；（3）介入过程中，甲乙双方应积极配合第三方的工作。16.2第三方费用（1）第三方费用由双方按照约定分摊；（2）如无约定，由提出第三方介入的一方承担；（3）第三方费用应在第三方完成工作后支付。17.第三方责任限额17.1责任界定第三方在履行职责过程中，因故意或重大过失造成甲乙双方损失的，应当承担相应的赔偿责任。17.2责任限额（1）第三方责任限额由双方在合同中约定，如无约定，由第三方自行承担；（2）责任限额包括但不限于直接损失和可得利益损失；（3）第三方责任限额不得超过其收取的费用总额。18.第三方与其他各方的关系18.1第三方与甲乙双方第三方应与甲乙双方保持独立关系，不得偏袒任何一方。18.2第三方与公司第三方在介入过程中，应遵守公司章程和相关规定，不得损害公司利益。18.3第三方与其他第三方第三方之间应相互尊重，不得相互干扰或损害对方利益。19.第三方介入的终止19.1第三方介入终止条件（1）第三方完成工作任务；（2）甲乙双方协商一致；（3）根据法律规定或仲裁机构/法院判决。19.2第三方介入终止程序（1）第三方提交工作成果；（2）甲乙双方确认第三方介入终止；（3）第三方与甲乙双方办理相关手续。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让协议要求：详细列明转让方、受让方的基本信息，股权份额，转让价格，付款方式，股权转让时间等。说明：本附件为股权转让的法律文件，需双方签字或盖章后生效。2.附件二：退出机制协议要求：详细列明退出原因、退出程序、退出补偿标准、股权变更登记手续等。说明：本附件为内部合伙人退出机制的法律文件，需双方签字或盖章后生效。3.附件三：第三方介入协议要求：详细列明第三方介入的原因、选择程序、职责、费用、责任限额等。说明：本附件为第三方介入的法律文件，需甲乙双方及第三方签字或盖章后生效。4.附件四：评估报告要求：由第三方评估机构出具，详细列明股权转让价格评估依据、方法、结果等。说明：本附件为股权转让价格评估的法律文件，需第三方评估机构签字或盖章后生效。5.附件五：调解协议要求：详细列明调解结果、履行方式、违约责任等。说明：本附件为调解的法律文件，需调解机构和甲乙双方签字或盖章后生效。6.附件六：仲裁裁决书要求：由仲裁机构出具，详细列明仲裁结果、履行方式、违约责任等。说明：本附件为仲裁的法律文件，需仲裁机构签字或盖章后生效。7.附件七：法院判决书要求：由人民法院出具，详细列明判决结果、履行方式、违约责任等。说明：本附件为诉讼的法律文件，需人民法院签字或盖章后生效。8.附件八：通知与送达确认书要求：详细列明通知内容、送达时间、送达方式、接收人签字或盖章等。说明：本附件为通知与送达的法律文件，需发送方和接收方签字或盖章后生效。9.附件九：其他相关文件要求：根据具体情况，可能包括公司章程、股东会决议、财务报表等。说明：本附件为补充性文件，用于证明合同履行过程中的相关事项。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：未按时履行股权转让义务；未按照约定支付股权转让价款；未按时履行退出机制；未按照约定支付退出补偿；提供虚假信息或隐瞒重要事实；违反保密义务；损害公司利益或声誉。2.责任认定标准：违约方应根据违约程度，承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、恢复原状等；违约金的具体数额由双方协商确定，协商不成时，由法院或仲裁机构根据实际情况确定；违约方应当赔偿守约方因违约所遭受的直接损失和可得利益损失；违约方因违约行为导致合同解除的，应当承担相应的解除责任。3.示例说明：示例一：转让方未按时履行股权转让义务，导致受让方利益受损，转让方应支付违约金并赔偿受让方损失。示例二：受让方未按时支付股权转让价款，导致转让方利益受损，受让方应支付违约金并赔偿转让方损失。示例三：内部合伙人未按时履行退出机制，导致公司利益受损，合伙人应支付违约金并赔偿公司损失。全文完。2024版内部合伙人股权转让与退出机制协议1本合同目录一览1.定义和解释1.1合同术语定义1.2专有名词解释2.合同主体2.1甲方2.2乙方2.3合伙企业3.股权转让的基本条件3.1股权转让的背景3.2股权转让的依据3.3股权转让的法律效力4.股权转让的具体条款4.1股权转让的标的4.2股权转让的价格4.3股权转让的支付方式4.4股权转让的完成时间5.退出机制5.1退出机制的定义5.2退出机制的条件5.3退出机制的实施程序6.退出后的股权处理6.1股权回购6.2股权转让6.3股权分配7.退出后的财务处理7.1财务审计7.2财务结算7.3财务清算8.合同履行与违约责任8.1合同履行原则8.2违约责任承担8.3违约责任的具体内容9.争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决机构9.3争议解决程序10.合同的生效、变更和解除10.1合同生效条件10.2合同变更程序10.3合同解除条件11.合同解除后的处理11.1股权处理11.2财务处理11.3其他处理事项12.合同附件12.1附件一：股权转让协议12.2附件二：退出机制协议12.3附件三：其他相关文件13.其他约定13.1本合同未尽事宜13.2特殊事项处理13.3合同解释权14.合同签署及生效日期第一部分：合同如下：1.定义和解释1.1合同术语定义1.1.1甲方：指在本合同中转让股权的一方。1.1.2乙方：指在本合同中受让股权的一方。1.1.3合伙企业：指甲方和乙方共同出资成立的具有独立法人资格的企业。1.2专有名词解释1.2.1股权：指甲方在合伙企业中所持有的股份及相应的权益。1.2.2退出机制：指乙方在特定条件下，依照本合同约定退出合伙企业的机制。2.合同主体2.1甲方2.1.1甲方名称：[甲方全称]2.1.2甲方住所：[甲方详细地址]2.2乙方2.2.1乙方名称：[乙方全称]2.2.2乙方住所：[乙方详细地址]2.3合伙企业2.3.1合伙企业名称：[合伙企业全称]2.3.2合伙企业住所：[合伙企业详细地址]3.股权转让的基本条件3.1股权转让的背景3.1.1甲方因个人原因，决定将所持有的合伙企业部分股权转让给乙方。3.2股权转让的依据3.2.1本合同3.2.2合伙企业章程3.2.3相关法律法规3.3股权转让的法律效力3.3.1本合同所约定的股权转让具有法律效力。4.股权转让的具体条款4.1股权转让的标的4.1.1甲方将其在合伙企业中所持有的[具体股权比例]%的股权转让给乙方。4.2股权转让的价格4.2.1股权转让价格为人民币[具体金额]元。4.3股权转让的支付方式4.3.1乙方应在本合同生效之日起[具体天数]日内，向甲方支付全部股权转让款项。4.4股权转让的完成时间4.4.1股权转让应在[具体日期]前完成。5.退出机制5.1退出机制的定义5.1.1.1乙方提出退出申请；5.1.1.2合伙企业解散或破产；5.1.1.3其他法定退出条件。5.2退出机制的条件5.2.1乙方提出退出申请，经甲方同意；5.2.2合伙企业解散或破产；5.2.3其他法定退出条件。5.3退出机制的实施程序5.3.1乙方应提前[具体天数]日向甲方提出退出申请；5.3.2甲方收到退出申请后，应在[具体天数]日内予以答复；5.3.3双方就退出事宜达成一致后，签订退出协议。6.退出后的股权处理6.1股权回购6.1.1在乙方退出合伙企业的情况下，甲方有权按照本合同约定的价格回购乙方所持有的股权。6.2股权转让6.2.1在乙方退出合伙企业的情况下，甲方有权将乙方所持有的股权转让给第三方。6.3股权分配6.3.1在乙方退出合伙企业的情况下，甲方应将乙方所持有的股权按照合伙企业章程规定进行分配。8.合同履行与违约责任8.1合同履行原则8.1.1双方应严格履行本合同规定的各项条款。8.1.2甲方和乙方应按照诚实信用原则，相互配合，共同维护合伙企业的利益。8.2违约责任承担8.2.1任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任。8.2.2违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。8.3违约责任的具体内容8.3.1甲方未按约定时间支付股权转让款的，应向乙方支付[具体违约金比例]%的违约金。8.3.2乙方未按约定时间支付股权转让款的，应向甲方支付[具体违约金比例]%的违约金。8.3.3任何一方未按约定履行退出机制的，应承担相应的违约责任。9.争议解决9.1争议解决方式9.1.1双方应通过友好协商解决本合同履行过程中发生的争议。9.1.2协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。9.2争议解决机构9.2.1双方同意将争议提交至[具体仲裁委员会名称]仲裁。9.3争议解决程序9.3.1争议提交仲裁后，仲裁委员会应在[具体期限]内组成仲裁庭。9.3.2仲裁庭应在[具体期限]内作出仲裁裁决。10.合同的生效、变更和解除10.1合同生效条件10.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。10.1.2本合同经合伙人全体同意或按照合伙企业章程规定程序批准后生效。10.2合同变更程序10.2.1合同变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。10.2.2合同变更协议与本合同具有同等法律效力。10.3合同解除条件10.3.1合伙企业解散或破产；10.3.2合同双方协商一致解除合同；10.3.3其他法定解除条件。11.合同解除后的处理11.1股权处理11.1.1合同解除后，股权处理按照本合同第六条的规定执行。11.2财务处理11.2.1合同解除后，财务处理按照本合同第八条的规定执行。11.3其他处理事项11.3.1合同解除后，双方应妥善处理与合同相关的其他事宜。12.合同附件12.1附件一：股权转让协议12.2附件二：退出机制协议12.3附件三：其他相关文件13.其他约定13.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。13.2特殊事项处理13.2.1如遇国家政策调整，影响本合同履行的，双方应协商解决。13.3合同解释权13.3.1本合同由双方共同解释，如有争议，以书面解释为准。14.合同签署及生效日期14.1本合同一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份，自双方签字盖章之日起生效。14.2本合同自[具体日期]起生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义和范围15.1定义15.1.1第三方是指在本合同履行过程中，经甲乙双方同意，介入合同关系，提供专业服务或协助的独立第三方。15.1.2范围15.1.3第三方介入的范围包括但不限于中介服务、法律咨询、财务审计、资产评估等。16.第三方介入的程序16.1介入申请16.1.1甲乙双方任何一方均可向对方提出引入第三方的申请。16.1.2申请应包括第三方的名称、服务内容、预期作用等。16.2同意16.2.1双方应在[具体天数]内对第三方介入申请进行审查，并书面同意或拒绝。16.3签订协议16.3.1双方与第三方应签订书面协议，明确各自的权利、义务和责任。17.甲乙方根据本合同有第三方介入时需增加的额外条款17.1通知义务17.1.1甲乙双方应在引入第三方前，以书面形式通知对方。17.2第三方资质要求17.2.1第三方应具备相应的专业资质和执业资格。17.3第三方保密义务17.3.1第三方应遵守保密义务，未经甲乙双方同意，不得向任何第三方泄露合同内容。18.第三方的责任限额18.1责任范围18.1.1第三方的责任限于其提供的专业服务或协助范围内。18.1.2第三方不对甲乙双方之间的其他合同义务承担责任。18.2限额18.2.1第三方的责任限额为本合同转让股权价值的[具体比例]%。18.2.2如第三方因故意或重大过失导致甲乙双方损失，其责任限额不受上述比例限制。19.第三方与其他各方的划分说明19.1第三方与甲方的划分19.1.1第三方与甲方之间的权利义务关系，以双方签订的协议为准。19.1.2甲方应确保第三方履行其义务，并承担相应的责任。19.2第三方与乙方的划分19.2.1第三方与乙方之间的权利义务关系，以双方签订的协议为准。19.2.2乙方应确保第三方履行其义务，并承担相应的责任。19.3第三方与合伙企业的划分19.3.1第三方与合伙企业之间的权利义务关系，以双方签订的协议为准。19.3.2合伙企业应确保第三方履行其义务，并承担相应的责任。20.第三方的权利20.1第三方有权根据协议收取服务费用。20.2第三方有权要求甲乙双方提供必要的协助和配合。21.第三方的义务21.1第三方应按照协议约定提供专业服务或协助。21.2第三方应遵守保密义务，未经甲乙双方同意，不得向任何第三方泄露合同内容。22.第三方的退出22.1如第三方无法履行其义务或违反保密义务，甲乙双方有权终止其介入。22.2第三方退出后，甲乙双方应就其遗留问题进行协商解决。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：股权转让协议详细要求：股权转让协议应详细列明甲方和乙方的基本信息、股权转让的标的、价格、支付方式、完成时间等。说明：本附件是合同的核心部分，明确了股权转让的具体细节。2.附件二：退出机制协议详细要求：退出机制协议应详细列明退出条件、退出程序、股权处理、财务处理等。说明：本附件是合同的重要组成部分，明确了合伙人退出时的具体操作流程。3.附件三：第三方服务协议详细要求：第三方服务协议应详细列明第三方的服务内容、费用、责任范围、保密条款等。说明：本附件是合同中涉及第三方介入时的必要附件，明确了第三方服务的具体内容和责任。4.附件四：财务审计报告详细要求：财务审计报告应由具备资质的会计师事务所出具，对合伙企业的财务状况进行审计。说明：本附件用于验证合伙企业的财务状况，确保股权转让和退出机制的公正性。5.附件五：资产评估报告详细要求：资产评估报告应由具备资质的资产评估机构出具，对合伙企业的资产价值进行评估。说明：本附件用于确定股权转让的价格，确保双方利益。6.附件六：合伙人会议纪要详细要求：合伙人会议纪要应详细记录合伙人会议的内容、决议等。说明：本附件用于证明合伙人在重大事项上的决策过程。7.附件七：合同变更协议详细要求：合同变更协议应详细列明变更的内容、原因、生效日期等。说明：本附件用于记录合同变更的情况，确保变更的合法性和有效性。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为甲方未按约定时间支付股权转让款乙方未按约定时间支付股权转让款第三方未按约定提供专业服务第三方泄露合同内容合伙企业未按约定解散或破产2.责任认定标准违约方应向守约方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。如违约行为导致对方损失，违约方应赔偿对方的实际损失。第三方违约的责任限额为本合同转让股权价值的[具体比例]%。3.示例说明甲方未按约定时间支付股权转让款，乙方有权要求甲方支付[具体违约金比例]%的违约金，并赔偿因延迟付款造成的实际损失。第三方泄露合同内容，第三方应承担相应的法律责任，并向甲乙双方支付赔偿金。合伙企业未按约定解散或破产，合伙人有权要求合伙企业承担违约责任。全文完。2024版内部合伙人股权转让与退出机制协议2本合同目录一览1.合同订立依据与适用范围1.1合同订立依据1.2合同适用范围2.定义与解释2.1定义2.2解释3.合伙人及股权3.1合伙人身份确认3.2股权比例与结构3.3股权变更4.股权转让程序4.1股权转让申请4.2股权转让条件4.3股权转让审批4.4股权转让价格确定4.5股权转让登记5.退出机制5.1退出原因5.2退出程序5.3退出补偿5.4退出后的股权处理6.退出后的权利义务6.1合伙人权利6.2合伙人义务6.3股权回购7.争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决机构7.3争议解决程序8.保密条款8.1保密信息定义8.2保密义务8.3保密期限9.合同生效、变更与解除9.1合同生效条件9.2合同变更9.3合同解除10.违约责任10.1违约行为10.2违约责任承担10.3违约赔偿11.通知与送达11.1通知方式11.2送达地址11.3送达确认12.合同解除后的处理12.1资产清算12.2债务处理12.3人员安置13.合同附件13.1附件一：股权结构图13.2附件二：股权转让协议13.3附件三：退出补偿协议14.其他14.1不可抗力14.2合同解释权14.3合同份数14.4合同生效日期第一部分：合同如下：第一条合同订立依据与适用范围1.1合同订立依据本合同依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规订立。1.2合同适用范围本合同适用于公司内部合伙人之间的股权转让与退出机制，包括但不限于股权转让、退出程序、权利义务及争议解决等事项。第二条定义与解释2.1定义（1）“合伙人”指在公司中拥有股权并承担相应责任的自然人或法人；（2）“股权”指合伙人依据公司章程和出资证明书所享有的权利和承担的义务；（3）“股权转让”指合伙人将其所持有的公司股权全部或部分转让给其他合伙人或第三方的行为；（4）“退出机制”指合伙人因特定原因退出公司时，公司及合伙人应遵循的程序和规定。2.2解释本合同中的解释以本合同的条款为准，如有不一致之处，以本合同的具体条款为准。第三条合伙人及股权3.1合伙人身份确认合伙人身份以公司登记机关登记的股东名册为准。3.2股权比例与结构公司股权比例及结构以公司章程和出资证明书为准。3.3股权变更合伙人之间或合伙人向第三方转让股权，应遵循本合同的相关规定。第四条股权转让程序4.1股权转让申请合伙人申请转让股权，应向公司提出书面申请，并说明转让原因、转让股权比例、受让方等信息。4.2股权转让条件（1）转让方与受让方达成一致意见；（2）受让方具备合法的受让资格；（3）转让股权不得违反国家法律法规及公司章程的规定。4.3股权转让审批股权转让申请经公司董事会审议通过后，由公司法定代表人或授权代表签署股权转让协议。4.4股权转让价格确定股权转让价格由转让方与受让方协商确定，如协商不成，可由第三方评估机构评估确定。4.5股权转让登记股权转让协议签署后，双方应向公司登记机关办理股权变更登记手续。第五条退出机制5.1退出原因（1）合伙人自愿退出；（2）合伙人因健康原因无法继续履行合伙协议；（3）合伙人因违反公司章程或法律法规被公司解约。5.2退出程序合伙人退出公司，应提前向公司提出书面申请，并说明退出原因。5.3退出补偿（1）合伙人自愿退出，公司应按照合伙人持有的股权比例退还其出资额；（2）合伙人因健康原因退出，公司应按照合伙人持有的股权比例退还其出资额，并给予一定的医疗补助；（3）合伙人因违反公司章程或法律法规被解约，公司有权不给予补偿。5.4退出后的股权处理（1）合伙人自愿退出，其持有的股权由公司回购；（2）合伙人因健康原因退出，其持有的股权由公司回购；（3）合伙人因违反公司章程或法律法规被解约，其持有的股权由公司依法处理。第六条退出后的权利义务6.1合伙人权利（1）获取公司清算后的剩余财产；（2）要求公司退还其出资额。6.2合伙人义务（1）遵守公司章程及法律法规；（2）保守公司商业秘密。6.3股权回购合伙人退出公司，公司有权按照本合同约定的价格回购其持有的股权。第八条争议解决7.1争议解决方式本合同项下发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。7.2争议解决机构如双方同意仲裁，争议应提交至合同签订地仲裁委员会仲裁解决。7.3争议解决程序争议解决机构将根据其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第九条保密条款8.1保密信息定义保密信息是指本合同中未公开的商业秘密、技术信息、财务数据、客户信息等，以及任何一方在履行本合同过程中知悉的对方商业秘密。8.2保密义务双方对本合同项下的保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露或使用。8.3保密期限本保密义务自本合同签订之日起至合同终止或保密信息不再具有保密性之日起持续有效。第十条合同生效、变更与解除9.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。9.2合同变更本合同的任何变更，必须以书面形式由双方共同签署，方可生效。9.3合同解除（1）双方协商一致；（2）因不可抗力导致合同无法履行；（3）一方严重违约，经另一方书面通知后未在合理期限内纠正；（4）法律法规规定的其他情形。第十一条违约责任10.1违约行为（1）未按合同约定履行义务；（2）违反保密条款；（3）提供虚假信息或隐瞒重要事实；（4）其他违反本合同约定的行为。10.2违约责任承担违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行合同等。10.3违约赔偿违约赔偿金额由双方协商确定，如协商不成，可由法院或仲裁机构裁决。第十二条通知与送达11.1通知方式（1）专人递送；（2）挂号邮寄；（3）电子邮件；（4）传真。11.2送达地址双方应在本合同中指定接收通知的地址，如地址变更，应及时通知对方。11.3送达确认送达方应在送达后两天内收到对方的送达确认，如未收到确认，可视为送达失败。第十三条合同解除后的处理12.1资产清算合同解除后，双方应进行资产清算，确保公司的资产得到妥善处理。12.2债务处理合同解除后，双方应妥善处理公司债务，确保债务的清偿。12.3人员安置合同解除后，公司应妥善安置员工，确保员工的合法权益。第十四条其他13.1不可抗力因不可抗力导致本合同无法履行或部分履行时，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明。13.2合同解释权本合同的解释权归公司所有。13.3合同份数本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。13.4合同生效日期本合同自双方签字盖章之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正第十五条第三方介入概述15.1第三方概念在本合同中，“第三方”指除甲乙双方外的任何自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介方、评估机构、法律顾问、审计机构等。15.2第三方介入情形（1）股权转让过程中，需要第三方进行股权评估；（2）合同履行过程中，需要第三方提供专业意见或协助；（3）争议解决过程中，需要第三方作为仲裁人或调解人；（4）其他经甲乙双方同意需要第三方介入的情形。第十六条第三方责任限额16.1责任限额定义第三方在本合同项下的责任限额，指第三方因违反本合同约定或因自身过错导致甲乙双方或公司遭受损失时，第三方应承担的最高赔偿责任。16.2责任限额确定第三方责任限额由甲乙双方在合同中约定，如未约定，则以第三方实际获得的服务费用的一定比例（如20%）为基准。16.3责任限额的调整如因法律法规变化或市场环境变化等原因，导致第三方责任限额不适应时，甲乙双方可协商调整责任限额。第十七条第三方责权利17.1责任第三方应按照甲乙双方的要求，履行其在本合同项下的职责，并对因自身过错导致的损失承担相应责任。17.2权利第三方有权获得甲乙双方支付的服务费用，并在其职责范围内，享有查阅、使用相关资料的权利。17.3义务第三方应遵守本合同的相关规定，保守商业秘密，不得泄露甲乙双方的任何信息。第十八条第三方与其他各方的划分18.1职责划分第三方在本合同项下的职责应明确划分，并与甲乙双方各自的职责相区分。18.2责任划分第三方