股权投资对赌协议范本

股权投资对赌协议范本合同目录第一章定义与解释1.1本协议的定义1.2投资方的定义1.3被投资方的定义1.4对赌的定义1.5业绩目标的定义第二章投资方与被投资方的基本情况2.1投资方的基本情况2.2被投资方的基本情况第三章对赌协议的条款3.1对赌的条件3.2对赌的期限3.3对赌的目标业绩3.4对赌的奖励与惩罚第四章业绩评估与审计4.1业绩评估的方式4.2审计机构的选择4.3审计结果的认定第五章股权调整5.1股权调整的条件5.2股权调整的方式5.3股权调整的执行第六章股权回购6.1股权回购的条件6.2股权回购的价格6.3股权回购的执行第七章信息披露与保密7.1信息披露的要求7.2保密条款的内容7.3信息披露与保密的违约责任第八章违约责任8.1投资方的违约责任8.2被投资方的违约责任8.3违约赔偿的计算方式第九章争议解决9.1争议解决的方式9.2争议解决的地点9.3争议解决的适用法律第十章合同的生效、变更与终止10.1合同的生效条件10.2合同的变更方式10.3合同的终止条件第十一章一般条款11.1合同的解释权11.2合同的适用法律11.3合同的效力第十二章附则12.1合同的附件12.2合同的签字盖章12.3合同的生效日期第十三章补充协议13.1补充协议的签订条件13.2补充协议的内容13.3补充协议的效力第十四章完整协议14.1本协议的完整性14.2协议的修改与补充14.3本协议的最终解释权合同编号_________第一章定义与解释1.1本协议的定义本协议是指投资方与被投资方签订的，关于股权投资、对赌、业绩目标、股权调整、股权回购等事项的协议。1.2投资方的定义投资方是指根据本协议约定，向被投资方进行股权投资的企业或个人。1.3被投资方的定义被投资方是指根据本协议约定，接受投资方股权投资的企业。1.4对赌的定义对赌是指投资方与被投资方就一定的业绩目标达成一致，若被投资方未能实现该业绩目标，则投资方有权要求被投资方按照约定方式进行补偿。1.5业绩目标的定义业绩目标是指本协议约定的，被投资方在一定期限内需实现的财务业绩指标。第二章投资方与被投资方的基本情况2.1投资方的基本情况投资方的名称、住所、法定代表人、联系方式等。2.2被投资方的基本情况被投资方的名称、住所、法定代表人、联系方式等。第三章对赌协议的条款3.1对赌的条件对赌的条件包括被投资方未能实现约定的业绩目标、重大违约等。3.2对赌的期限对赌的期限为协议生效之日起至约定业绩目标实现之日止。3.3对赌的目标业绩对赌的目标业绩为被投资方在约定期限内需实现的净利润、营业收入等财务指标。3.4对赌的奖励与惩罚对赌的奖励为被投资方实现约定的业绩目标，投资方给予被投资方的奖励。对赌的惩罚为被投资方未能实现约定的业绩目标，投资方要求被投资方按照约定方式进行补偿。第四章业绩评估与审计4.1业绩评估的方式业绩评估的方式包括财务报表分析、现场审计等。4.2审计机构的选择审计机构由投资方和被投资方共同选定，双方协商确定。4.3审计结果的认定审计结果由审计机构出具审计报告，投资方和被投资方共同认可。第五章股权调整5.1股权调整的条件股权调整的条件包括被投资方未能实现约定的业绩目标、重大违约等。5.2股权调整的方式股权调整的方式包括股权转让、增资扩股等。5.3股权调整的执行股权调整的执行按照本协议约定的方式和程序进行。第六章股权回购6.1股权回购的条件股权回购的条件包括被投资方未能实现约定的业绩目标、重大违约等。6.2股权回购的价格股权回购的价格按照本协议约定的价格计算。6.3股权回购的执行股权回购的执行按照本协议约定的方式和程序进行。第七章信息披露与保密7.1信息披露的要求被投资方应当按照本协议约定的方式和时间，向投资方披露其经营状况、财务状况等相关信息。7.2保密条款的内容双方对在合同履行过程中获知的对方的商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密。7.3信息披露与保密的违约责任违反信息披露与保密义务的，违约方应当承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第八章违约责任8.1投资方的违约责任投资方违反本协议的，应当承担违约责任，赔偿被投资方因此遭受的损失。8.2被投资方的违约责任被投资方违反本协议的，应当承担违约责任，赔偿投资方因此遭受的损失。8.3违约赔偿的计算方式违约赔偿的计算方式按照本协议约定的方式进行，或者按照实际损失额计算。第九章争议解决9.1争议解决的方式争议解决的方式包括协商、调解、仲裁或者诉讼。9.2争议解决的地点争议解决的地点为被投资方所在地或者投资方所在地。9.3争议解决的适用法律争议解决的适用法律为中华人民共和国法律。第十章合同的生效、变更与终止10.1合同的生效条件本合同自双方签字或者盖章之日起生效。10.2合同的变更方式合同的变更应当双方协商一致，并签订书面变更协议。10.3合同的终止条件合同的终止条件按照本协议约定的条件进行。第十一章一般条款11.1合同的解释权本合同的解释权归双方共同所有。11.2合同的适用法律本合同的适用法律为中华人民共和国法律。11.3合同的效力本合同自双方签字或者盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。第十二章附则12.1合同的附件本合同的附件包括对赌协议、业绩目标、股权调整协议等。12.2合同的签字盖章本合同的签字盖章由双方授权代表进行。12.3合同的生效日期本合同的生效日期为双方签字或者盖章之日起。第十三章补充协议13.1补充协议的签订条件补充协议的签订条件为双方协商一致。13.2补充协议的内容补充协议的内容由双方协商确定。13.3补充协议的效力补充协议的效力按照本协议约定的效力确定。第十四章完整协议14.1本协议的完整性本协议及其附件构成了双方完整的协议。14.2协议的修改与补充协议的修改与补充应当双方协商一致，并签订书面协议。14.3本协议的最终解释权本协议的最终解释权归双方共同所有。投资方（盖章）：________年________月________日被投资方（盖章）：________年________月________日多方为主导时的，附件条款及说明一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明1.甲方控制权条款甲方有权行使对被投资方的重大决策权，包括但不限于公司战略、投资决策、高级管理人员任免等。说明：此条款确保甲方在股权投资过程中能够对被投资方进行有效控制，保障甲方的利益。2.优先购买权条款当被投资方拟对外转让股权时，甲方享有优先购买权。说明：此条款旨在保护甲方在股权投资中的优先地位，防止乙方擅自转让股权，影响甲方利益。3.反稀释条款若被投资方进行后续融资，若新融资的价格低于甲方股权的购买价格，甲方有权按照新融资价格购买相应数量的股权，以保护甲方的投资价值。说明：此条款旨在保护甲方在股权投资中的利益，防止乙方以较低价格进行后续融资，导致甲方投资价值受损。4.竞业禁止条款乙方承诺在投资期间及投资结束后一定期限内，不得从事与被投资方业务相同或相似的经营活动。说明：此条款旨在保护被投资方的业务利益，防止乙方在与被投资方竞争的业务领域进行投资或经营，影响被投资方的市场份额。二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明1.业绩承诺条款乙方承诺被投资方在投资期间及投资结束后一定期限内实现约定的业绩目标。说明：此条款要求乙方在被投资方实现业绩目标方面承担责任，确保乙方的承诺能够得到履行。2.管理层稳定性条款乙方承诺在投资期间保持被投资方管理层的基本稳定，未经甲方同意，不得随意调整高级管理人员。说明：此条款确保被投资方在投资期间管理层稳定，有利于被投资方的经营发展。3.信息披露条款乙方承诺按照甲方要求，定期披露被投资方的经营状况、财务状况等相关信息。说明：此条款确保甲方能够及时了解被投资方的经营情况，有利于甲方进行投资决策。4.技术支持条款乙方承诺在投资期间及投资结束后一定期限内，向被投资方提供必要的技术支持，协助被投资方提升技术水平。说明：此条款要求乙方在被投资方技术发展方面提供支持，有助于被投资方提升竞争力。三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明1.第三方中介选择条款甲方和乙方同意共同选择具有专业资质和良好信誉的第三方中介机构，进行合同履行过程中的审计、评估等工作。说明：此条款确保第三方中介机构的专业性和公正性，有利于合同的履行和双方利益的保障。2.第三方中介费用条款中介费用由甲方和乙方按照约定的比例承担。说明：此条款明确双方在中介费用方面的承担责任，避免因费用问题产生纠纷。3.第三方中介违约责任条款若第三方中介未能按照约定完成相关服务，导致合同无法履行，第三方中介应承担相应的违约责任。说明：此条款确保第三方中介在合同履行过程中的责任，防止因第三方中介原因导致合同无法正常进行。4.第三方中介保密条款第三方中介承诺对在合同履行过程中获知的双方商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密。说明：此条款保护双方在中介过程中的商业秘密和技术秘密，防止信息泄露可能导致的风险。附件及其他补充说明一、附件列表：1.对赌协议2.业绩目标3.股权调整协议4.股权回购协议5.信息披露与保密协议6.技术支持协议7.第三方中介机构资质证明8.审计报告9.评估报告10.财务报表11.法律意见书12.合同履行过程中的其他相关文件二、违约行为及认定：1.甲方违反合同约定，未按照约定进行投资。2.甲方违反合同约定，未行使或未正确行使对被投资方的控制权。3.甲方违反合同约定，未按照约定进行信息披露。4.甲方违反合同约定，未按照约定提供技术支持。5.乙方违反合同约定，未实现约定的业绩目标。6.乙方违反合同约定，未保持被投资方管理层的基本稳定。7.乙方违反合同约定，未按照约定披露被投资方的经营状况、财务状况等信息。8.第三方中介未能按照约定完成相关服务，导致合同无法履行。三、法律名词及解释：1.股权投资：指投资方通过购买被投资方股权，获得对被投资方一定程度的控制权，以期望获取投资收益的行为。2.对赌：指投资方与被投资方就一定的业绩目标达成一致，若被投资方未能实现该业绩目标，则投资方有权要求被投资方按照约定方式进行补偿。3.业绩目标：指本协议约定的，被投资方在一定期限内需实现的财务业绩指标，如净利润、营业收入等。4.股权调整：指投资方与被投资方就股权比例进行调整的行为。5.股权回购：指投资方有权按照约定价格，要求被投资方购买其持有的股权。6.信息披露：指被投资方按照约定方式，向投资方披露其经营状况、财务状况等相关信息。7.保密条款：指双方对在合同履行过程中获知的对方的商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密的约定。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：投资方未按照约定进行投资。解决办法：依据合同约定，要求投资方履行投资义务，并承担违约责任。2.问题：被投资方未能实现约定的业绩目标。解决办法：依据合同约定，要求被投资方按照约定方式进行补偿。3.问题：被投资方未保持管理层的基本稳定。解决办法：依据合同约定，要求被投资方保持管理层的基本稳定，并承担违约责任。4.问题：第三方中介未能按照约定完成相关服务。解决办法：依据合同约定，要