关于成立按摩产品公司方案

关于成立按摩产品公司

方案

XX有限公司

目录

第一章拟组建公司基本信息.....................................9

一、公司名称...................................................9

二、注册资本...................................................9

三、注册地址...................................................9

四、主要经营范围...............................................9

五、主要股东...................................................9

公司合并资产负债表主要数据....................................11

公司合并利润表主要数据........................................11

公司合并资产负债表主要数据....................................12

公司合并利润表主要数据........................................13

六、项目概况..................................................13

第二章市场分析..............................................17

一、深入推动体医融合.........................................17

二、支持优质社会办医扩容.....................................17

第三章项目背景及必要性......................................19

一、水疗按摩缸行业竞争格局...................................19

二、进入水疗按摩缸行业的主要壁垒.............................19

二、中医药健康服务提质工程...................................21

四、积极融入新发展格局，加快打造综合性物流基地...............23

第四章公司组建方案..........................................25

一、公司经营宗旨.............................................25

二、公司的目标、主要职责.....................................25

三、公司组建方式.............................................26

四、公司管理体制.............................................26

五、部门职责及权限...........................................27

六、核心人员介绍.............................................31

七、财务会计制度.............................................32

第五章法人治理..............................................40

一、股东权利及义务...........................................40

二、董事......................................................47

三、高级管理人员.............................................52

四、监事......................................................54

第六章发展规划..............................................57

一、公司发展规划.............................................57

二、保障措施..................................................63

第七章项目选址方案..........................................65

一、项目选址原则.............................................65

二、建设区基本情况...........................................65

三、着力推动区域协调发展.....................................70

四、深入贯彻新发展理念，加快打造多元化融合发展示范区........71

五、项目选址综合评价.........................................73

第八章风险防范..............................................74

一、项目风险分析.............................................74

二、项目风险对策.............................................76

第九章环境保护方案..........................................79

一、编制依据..................................................79

二、环境影响合理性分析.......................................79

三、建设期大气环境影响分析...................................80

四、建设期水环境影响分析.....................................81

五、建设期固体废弃物环境影响分析.............................81

六、建设期声环境影响分析.....................................82

七、环境管理分析.............................................83

八、结论及建议................................................84

第十章进度计划方案..........................................85

一、项目进度安排.............................................85

项目实施进度计划一览表........................................85

二、项目实施保障措施.........................................86

第十一章项目投资计划........................................87

一、投资估算的依据和说明.....................................87

二、建设投资估算.............................................88

建设投资估算表................................................92

三、建设期利息................................................92

建设期利息估算表..............................................92

固定资产投资估算表............................................93

四、流动资金..................................................94

流动资金估算表................................................95

五、项目总投资................................................96

总投资及构成一览表............................................96

六、资金筹措与投资计划.......................................97

项目投资计划与资金筹措一览表.................................97

第十二章项目经济效益........................................99

一、经济评价财务测算.........................................99

营业收入、税金及附加和增值税估算表...........................99

综合总成本费用估算表.........................................100

固定资产折旧费估算表.........................................101

无形资产和其他资产摊销估算表................................102

利润及利润分配表.............................................103

二、项目盈利能力分析........................................104

项目投资现金流量表...........................................106

三、偿债能力分析............................................107

借款还本付息计划表...........................................108

第十三章项目总结...........................................110

第十四章附表...............................................112

主要经济指标一览表...........................................112

建设投资估算表...............................................113

建设期利息估算表.............................................114

固定资产投资估算表...........................................115

流动资金估算表...............................................115

总投资及构成一览表...........................................116

项目投资计划与资金筹措一览表................................117

营业收入、税金及附加和增值税估算表..........................118

综合总成本费用估算表.........................................119

固定资产折旧费估算表.........................................120

无形资产和其他资产摊销估算表................................120

利润及利润分配表.............................................121

项目投资现金流量表...........................................122

借款还本付息计划表...........................................123

建筑工程投资一览表...........................................124

项目实施进度计划一览表.......................................125

主要设备购置一览表...........................................126

能耗分析一览表...............................................126

报告说明

XX有限公司主要由XX（集团）有限公司和XX集团有限公司共同

出资成立。其中：XX（集团）有限公司出资720.00万元，占XX有限

公司60%股份；xx集团有限公司出资480万元，占xx有限公司40%股

份。

根据谨慎财务估算，项目总投资24447.88万元，其中：建设投资

19020.73万元，占项目总投资的77.80%；建设期利息385.35万元，

占项目总投资的1.58%；流动资金5041.80万元，占项目总投资的

20.62%o

项目正常运营每年营业收入52800.00万元，综合总成本费用

42979.47万元，净利润7178.48万元，财务内部收益率21.52%,财务

净现值6905.24万元，全部投资回收期5.91年。本期项目具有较强的

财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。

健全癌症防治机制和服务体系，加强国家癌症中心、国家恶性肿

瘤临床医学研究中心能力建设。支持适合我国国情、人群特征、地区

特点的综合性肿瘤防治技术研究，制定和推广规范化诊治指南。研究

实施攻克癌症相关科技计划。支持医疗机构和企业合作开展癌症早期

预防、放化疗协同治疗、患者癌痛管理、康复修复等中医药技术研发

和成果转化应用。

本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进

行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板

用途。

第一章拟组建公司基本信息

一、公司名称

XX有限公司（以工商登记信息为准）

二、注册资本

1200万元

三、注册地址

XXX

四、主要经营范围

经营范围：从事按摩产品相关业务（企业依法自主选择经营项目,

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

五、主要股东

XX有限公司主要由XX（集团）有限公司和XX集团有限公司发起

成立。

（-）XX（集团）有限公司基本情况

1、公司简介

当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济

深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业

外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经

济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长

方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力

从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑

战，企业遇到的困难知问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,

公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高

位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化,

新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、

万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大

战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将

把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发

展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路

径，赢得发展主动权，实现发展新突破。

公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立

了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制

度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进

一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、

业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，

持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发

展的良性互动。

2、主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额10619.228495.387964.41

负债总额4178.803343.043134.10

股东权益合计6440.425152.344830.32

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入40982.4332785.9430736.82

营业利润9154.437323.546865.82

利润总额8686.166948.936514.62

净利润6514.625081.404690.53

归属于母公司所有

6514.625081.404690.53

者的净利润

（二）xx集团有限公司基本情况

1、公司简介

公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产

品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安

全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力

维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，

为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产

品和服务。

经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管

理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继

续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立

至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术

领先求发展的方针。

2、主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额10619.228495.387964.41

负债总额4178.803343.043134.10

股东权益合计6440.425152.344830.32

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入40982.4332785.9430736.82

营业利润9154.437323.546865.82

利润总额8686.166948.936514.62

净利润6514.625081.404690.53

归属于母公司所有

6514.625081.404690.53

者的净利润

六、项目概况

(-)投资路径

XX有限公司主要从事关于成立按摩产品公司的投资建设与运营管

理。

(二)项目提出的理由

推进落实符合条件的医疗机构设置审批和执业登记两证合一。完

善医疗机构审批工作流程，实行一个窗口受理、一次性告知、一站式

审批，压缩医疗机构设置审批、执业登记和医师、护士执业注册等审

批时限，加快不同业务信息系统间的融合对接，推广通过在线获取的

方式核验所需材料。实施好中医诊所、养老机构内设医务室和并理站

冬案管理。

“十三五”时期，是全面建成小康社会决胜阶段，是合川取得长

足进步的五年，我们经历了系列大事喜事。《成渝地区双城经济圈建

设规划纲要》对合川未来发展给予了系列重要定位，市委、市政府赋

予合川“主城都市区发展的重要支撑、成渝地区双城经济圈建设的重

要节点”的战略使命，给我们带来了千载难逢的发展机遇。最鼓舞士

气的是，渝西高铁规划过境合川并设站，实现了高铁布局零突破；重

庆顺博铝合金公司在深交所上市，掀开本土企业进军资本市场新篇章;

网络安全产业从无到有、快速崛起，获评国家网络安全创新应用先进

示范，构建起高质量发展新格局。最令人欣慰的是，众志成城成功创

建全国文明城区、全国健康促进区，区人民医院成功创建“三甲”医

院，社会治理走在全国前列，高速公路建设里程超过200公里、位居

全市第一，与全国同步历史性消除绝对贫困，人民群众幸福指数再创

新高。

（三）项目选址

项目选址位于XXX（待定），占地面枳约48.0。亩。项目拟定建设

区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施

条件完备，非常适宜本期项目建设。

(四)生产规模

项目建成后，形成年产XX按摩产品的生产能力。

(五)建设规模

项目建筑面积55550.50nV,其中：生产工程36902.85itf,仓储

工程11776.32nf,行政办公及生活服务设施4850.15nf,公共工程

2

2021.18mo

(六)项目投资

根据谨慎财务估算，项目总投资24447.88万元，其中：建设投资

19020.73万元,占项目总投资的77.80%；建设期利息385.35万元,

占项目总投资的1.58加流动资金5041.80万元，占项目总投资的

20.62%o

(七)经济效益(正常经营年份)

1、营业收入(SP)：52800.00万元。

2、综合总成本费用(TC)：42979.47万元。

3、净利润(NP)：7178.48万元。

4、全部投资回收期(Pt)：5.91年。

5、财务内部收益率：21.52%。

6、财务净现值：6905.24万元。

(A)项目进度规划

项目建设期限规划24个月。

（九）项目综合评价

该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位

为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发

挥效益。

第二章市场分析

一、深入推动体医融合

支持社会力量举办一大批以科学健身为核心的体医结合健康管理

机构，围绕慢性病预防、运动康复、健康促进等目标，推广体医结合

服务。推广太极拳、八段锦等传统运动，丰富和发展中医体医结合服

务。进一步鼓励和引导社会力量参与健身休闲产业发展。制定和实施

以户外运动为重点的发展规划，支持消费引领性健身休闲项目发展。

完善健身休闲基础设施网络。

示范发展健康旅游。加强健康旅游示范基地建设。推进国家中医

药健康旅游示范区（基地）建设。打造一批以体检、疾病治疗为主的

实体型高端医疗园区，完善对接国际医疗标准的支持政策。开发和推

介一批体验性强、参与度广的中医药、康复疗养、休闲养生等健康旅

游路线和产品。加强与一带一路沿线及周边国家的健康旅游合作，开

展国际（边境）医疗服务项目。

二、支持优质社会办医扩容

支持符合条件的高水平民营医院跨区域办医，向基层延伸，实现

品牌化、集团化发展。进一步发挥社会办医机制灵活、贴近群众的优

势，支持社会力量举办全科医疗、专科医疗、中医药、第三方医技服

务、康复、护理、安宁疗护等机构，与公立医院协同发展。开展诊所

改革试点，简化诊所准入程序，完善诊所基本标准，试点诊所备案管

理，鼓励医师全职或兼职举办诊所。

将家庭医生签约服务作为普及健康管理的重要抓手，增加规范化

的健康管理供给，重点增加慢性病、职业病高危人群健康体检、健康

风险评估、健康咨询知健康干预服务，完善购买服务和考核评价机制。

加强家庭医生签约服务智能化信息化平台建设与应用，全面对接居民

电子健康档案、电子病历，逐步融入更广泛的健康数据。在签约提供

基本服务包的基础上，根据群众健康管理需求和承担能力，鼓励社会

力量提供差异化、定制化的健康管理服务包，探索商业健康保险作为

筹资或合作渠道。

第三章项目背景及必要性

一、水疗按摩缸行业竞争格局

欧美国家水疗按摩缸制造业起步早，生产技术水平较高，在配件

材料、设骨、结构、性能方面的研究较深入，但缺乏高效率的反应能

力。经过多年的发展和学习，少数国内企业凭借良好的产品质量、优

秀的产品开发能力和高效的客户服务能力，打破了国外厂商在水疗按

摩缸配件行业内的垄断，国内优秀企业在国际市场上的地位不断提高,

产品销往欧洲、北美等海外地区，形成了与Waterway、CMP等国际水

疗按摩缸配件制造企业共同竞争的格局。

二、进入水疗按摩缸行业的主要壁垒

（一）水疗按摩缸行业客户资源壁垒

配件是水疗按摩缸的重要组成部分，水疗按摩缸大部分功能都通

过配件来实现，同时水疗按摩缸产品的性能改进、设计优化离不开配

件的设计、开发和生产，因此下游制造企业对供应商普遍制定了严格

的供应商认证考核制度。下游客户基于对供应商的产品品质、交货速

度等稳定性需求,通常不会轻易更换配件供应商,且随着客户与供应

商合作的时间越来越长，供应商参与相关配件产品的设计、研发的深

度加大，两者形成了长期稳定的合作关系。新进入企业由于产品品质

和供应保障方面存在较大的不确定性，对现有客户的产品改进需求响

应速度较慢，难以抢占现有企业的客户资源，从而形成客户资源壁垒。

（二）水疗按摩缸行业产品品质壁垒

灯光产品，按摩产品，水处理产品等水疗按摩缸配件产品不仅与

水疗按摩缸功能性、安全性等息息相关，其产品的质量直接影响着消

费者的使用体验，进而影响相关产品的市场认可度和销量。因此，为

严格控制相关产品质量，国际知名制造企业对配件制造企业生产流程

管理、质量体系认证、产品质量等方面均制定了严格的标准和要求。

同时，水疗按摩缸配件企业的产品需要获得所在国政府严苛的产品质

量认证，包括中国GB、美国UL、北美ETL、欧盟CE等多项质量标准,

取得对应认证资质后方能进入客户所在国市场。对于行业内的新进入

者，难以在短时间内达到客户及所在国政府部门所要求的产品质量并

获得相应的认证，且认证流程复杂、认证戌本较高，从而对其进入本

行业形成一定的阻碍。

（三）水疗按摩缸行业生产工艺壁垒

水疗按摩缸配件种类繁多、规格复杂，为满足客户一站式采购需

求、提升产品用户体验感，业内企业需要不断增强生产能力、改善生

产流程、优化生产工艺，根据订单情况对各类产品的安全库存、生产

进度进行有效的动态控制，实现具备多工序、多工艺且高效灵活的排

产能力。然而，达到以上工艺水平，往往需要在业内耕耘数十年，拥

有较长时间的实际生产经验来沉淀。目前，国内从事水疗按摩缸配件

业务的企业较少，能够将塑胶件与电子件产品整体化生产供应能力的

企业更少，新进入者将面临较高的生产工艺壁垒。

（四）水疗按摩缸行业技术和人才壁垒

水疗按摩缸配件涉及塑胶、电子、机械等主要分类，包括喷嘴、

灯光、水过滤配件、水消毒配件、水循环配件、电机、控制器等众多

细分种类，生产过程涉及电子、机械、光学、材料、化工、流体动力

学等多个学科。水疗按摩缸配件涉及领域广泛，结合水疗按摩缸在使

用过程中的复杂情境，需要考虑配件水电兼容的安全性问题等多种技

术问题，有着较高的技术要求。随着客户对配件产品的工艺技术水平

要求不断提高，水疗按摩缸配件制造企业需具备相当的研发实力和工

艺技术，以满足客户日益增长的产品需求。

水疗按摩缸配件需要结合客户提出的产品构想和需求开发，要求

企业必须拥有足够稳定、业务素质高、经验丰富的技术研发人才队伍,

以及在相关技术领域深厚的技术储备和经验。对于新进入行业的企业,

短时间内难以积累起行业所需要的技术储备，相关专业人才的培养和

队伍的建设短期内也无法完成，因此行业具备一定的技术和人才壁垒。

三、中医药健康服务提质工程

（一）规范推广中医养生保健和治未病服务

制定促进中医养生保健服务规范发展的政策措施，加强发展指导

和行业监督，提高中医养生保健机构规范经营水平，规范服务内容，

提高从业人员素质。建立和完善常见中医养生保健服务的规范与标准。

鼓励中医医疗机构在技术上支持中医养生保健机构，支持中医师依照

规定在养生保健机构提供服务。推广有科学的中医理论指导、有专业

人员负责的健康状态辨识与评估、咨询指导、健康干预等服务。支持

中医医疗机构发展治未病服务，鼓励基层医疗机构提供治未病服务，

在家庭医生签约服务中提供中医治未病服务包，逐步实现每个家庭医

生签约服务团队都有提供中医药服务的医师或乡村医生。

（二）提升中医药疾病诊疗和康复能力

围绕提升重大疑难疾病、慢性病诊疗能力，组织开展中药方剂挖

据，集中优势力量实施中医药防治技术开发、新药研发、中西医临床

协作攻关。支持中医科研机构、中医医疗机构和企业合作转化中医药

研究成果，加快中医健康管理产品和中医诊疗设备商用化。建立中医

药传统知识数据库、保护名录、保护制度。支持中医特色突出的康复

医院、康复科室发展，发展和应用现代化的中医康复技术。

支持社会力量举办中医药服务贸易机构，巩固中医医疗保健、教

育培训等传统服务贸易优势，发展互联网+中医药贸易。鼓励有实力、

信誉好的企业通过新设、并购、租赁、联合投资等方式，在一带一路

沿线国家构建中医药跨国营销网络，建设中医药产品物流配送中心和

经济联盟。通过多双边经贸谈判和合作机制，积极推动中医药服务贸

易和产品贸易的发展。

四、积极融入新发展格局，加快打造综合性物流基地

积极培育开放引擎，打通要素流通渠道，充分释放通道带物流、

物流带经贸、经贸带产业效应。着力构建大通道。围绕构建“两个格

局”“两个环线”，推动铁公水空一体化布局，打造“半小时主城、1

小时周边”通勤圈，建成重庆北部和周边区域交通物流枢纽。围绕

“四网融合”布局“2233”铁路网，建设轨道上的合川。加快渝西高

铁建设，全力争取兰渝高铁在城区附近设站，推进市郊铁路渝合线、

合大线建设，争取轨道快线向合川延伸，推动铁路公交化，加速布局

多向出合大通道。构建“两环十二射四联线”高速公路网，全面建成

合长、合安、合璧津、渝武扩能、双钱、合川西环线高速公路，启动

合川大石至武胜赛马、璧山七塘至合川草街、双钱高速延伸线等高速

公路建设。完善"六纵六横”干线公路网，加快国省道、出境公路、

县乡道改造升级。构建“一干两支”高等级航道体系，建成利泽航运

枢纽，推进三江高等级航道整治，逐步形戌“五客五货”港口格局。

谋划布局通用航空运维综合服务基地。着力构建大平台。提速推进渭

沱物流城建设，积极搭建海关、检验检疫、保税物流仓储等口岸功能

平台，力促西部陆海新通道公司早日在合设立工作站，努力建成综合

物流和内外贸结合的区域性物资集散中心、冷链物流基地。发挥高阳、

三汇铁路货运站功能，布局建设区域性煤炭储运基地、大型仓储批发

市场、跨境电商产业园，增强综合性物流基地整体优势。着力培育大

产业。加快打造现代物流产业集群，积极发展总部贸易、转口贸易、

服务贸易等新业态，建成万汇国际工业品博览城及电商智慧物流园，

打造进口产品深加工基地，推动“合川造”“合川鲜”走出去。积极

开拓多元化国际市场，着力建设东南亚水果、水产品和进口木材分拨

中心。大力发展以网络安全为主的软件服务外包。依托中农联合川农

贸城建设区域性农产品电商物流集散中心。

第四章公司组建方案

一、公司经营宗旨

以市场经济为导向，立足主业，引进新项目、开发新技术、开辟

新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产品和服

务，为股东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最

大化。

二、公司的目标、主要职责

(-)目标

近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强

企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场

竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。

远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思

路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国

内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，

力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞

争实力的大型企业集团。

(二)主要职责

1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管

下，以市场需求为导向，依法自主经营。

2、根据国家和地方产业政策、按摩产品行业发展规划和市场需求,

制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大

经营决策。

3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代

企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。

4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司

的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。

5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依

照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。

三、公司组建方式

XX有限公司主要由XX（集团）有限公司和XX集团有限公司共同

出资成立。

其中：xx（集团）有限公司出资720.00万元，占xx有限公司60%

股份；xx集团有限公司出资480万元，占xx有限公司40%股份。

四、公司管理体制

xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定

的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公

司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的

经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正

常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快

速发展。总经理的主要职责如下：

1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司

职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；

2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效

措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；

3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质

量手册；

4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系;

5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；

6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；

7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的

适宜性、充分性和有效性。

五、部门职责及权限

(-)综合管理部

1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和

持续改进。

2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。

3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。

4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。

5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作

环境中与产品符合性有关的条件加以管理。

（二）财务部

1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。

2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工

作。

3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。

4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、

银行、会计事务所等联络、沟通工作。

5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，

向公司领导报告公司经营情况。

6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并

督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银

彳二。

7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。

8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5

日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。

9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析

工作。

10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。

11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用

及保管，办理银行收付业务。

12、负责先进管理，审核收付原始凭证。

13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现

金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。

14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。

（三）投资发展部

1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。

2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。

3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。

4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。

5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。

6、及时完成领导交办的其他事项。

（四）销售部

1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并

负责具体落实。

2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展

销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预

期目标。

3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展

状况等，并定期将信息报送商务发展部。

4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送

商务发展部。

5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，

进行有效的客户管理。

6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商

务发展部总经理。

7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资

供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。

8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就

能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并

法行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、

质量符合要求。

9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运

输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分圻费用

开支，查找超支、节支原因并实施控制。

10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作,

不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。

六、核心人员介绍

1、吴xx,中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至

今任公司董事长、总经理。

2、龙xx,中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学

历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。

2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。

3、许xx,中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司独立董事。

4、陶xx,中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今

历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。

5、赵xx,1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月

就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责

任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、

部长；2019年8月至今任公司监事会主席。

6、朱xx,1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就

职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

7、李xx,中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研

究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任

公司独立董事。

8、刘xx,中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学

历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程

师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。

七、财务会计制度

（一）财务会计制度

1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制O

2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注舟资本的50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资

本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25吼

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

6、公司利润分配政策为：

(1)利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合

理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利

润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

(2)利润分配决策程序：

公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情

况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营

情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明

确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三

分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；

股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独

立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,

及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现

金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独

立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便

股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的

具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；

监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程

序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过

半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的

审核意见；

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事

会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立

董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见;

公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程

规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的

股东所持表决权的三分之二以上通过；

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整

分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关

调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事

会审议后提交公司股东大会审议批准。

(3)现金分红的条件

公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后

所余的税后利润)为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公

司的持续经营；

审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(4)现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

3000万元;

③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元;

④交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

上，且绝对金额超过300万元。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议

后提交股东大会审议批准。

（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每

年度至少分红一次;

(6)现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润

的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

均可分配利润的30%；

(7)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

(8)公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配

规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其

他各类非现金分红方式。

(二)内部审计

1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情

形。

第五章法人治理

一、股东权利及义务

1、公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

3、公司股东享有下列权利：

（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有

的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告;

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知

情权和参与权；

（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别

注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要

求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章

程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。

4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的,

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

6、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；

(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(6)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得

利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股

东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人

应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会

有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不

程越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立,

各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、

营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时

间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得

干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关

系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公

司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独

立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业

务，并应采取有效措施避免同业竞争。

9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金

往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他

关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本

和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用:

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其

他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他

关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际

控制人及其他关联方提供资金；

（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对

其的担保责任而形成的债务；

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股

东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直

接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司

法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事绐予警告处分，对于负

有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法

机关追究刑事责任的程序。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发

现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的,

通过变现股权偿还侵占资金。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、

财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行:

（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属

企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资

金的情况。

（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产

的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占

用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、

拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人

还应当在书面