股权转让合同大全15篇

股权转让合同大全[15篇]

股权转让合同1

甲方：_________________

乙方：_________________

甲、乙双方本着自愿、平等的原则，经协商一致，达成如下协议：_________________

一、甲乙双方于________年____月____日签订了《股份转让协议》，甲方将其持有的股股份(占总股本的

____%)转让给乙方。由于原因，使得其对上述股份受让无法实施。经甲、乙双方协商，同意解除上述股份转让协议，终止本次股份转让。

二、甲方如在本合同解除后将所持有的股股份转让给第三人，乙方可以同意受让方将应支付给甲方的股权转让款直接支付给乙方，作为甲方退还乙方的股权转让款。在甲方将乙方前期支付的股权转让款全部退还给乙方之前，双方同意暂不解除双方所签的《质押协议书》。甲方应按乙方的指令办理退款手续。

三、乙方保证在满足乙方提出的退款条件的同时或者在甲方提出向第三人转让该股份转让的合理期限内，办理解除股权质押手续。甲、乙双方均应出具符合股权质押登记机关规定的解除质押的有关文件，共同办理解除股权质押的'相关手续。

四、甲、乙双方均保证已按照各自公司章程的规定，获得签署本合同的相关授权。

五、因履行本合同产生的费用以及甲方因此而增加的费用均由乙方承担。

六、本合同发生争议，由双方协商解决，协商不成，双方同意由有管辖权的人民法院解决。

七、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在本合同中商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

八、本合同自双方签字盖章之日生效。本合同一式肆份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

甲方：_________________

乙方：_________________

________年____月____日

股权转让合同2

转让方：_________________(甲方)

住所：_________________

受让方：_________________(乙方)

住所：_________________

本合同由甲方与乙方就_____公司的股份转让事宜，于年月日在_____市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有_____公司_____%的股份共_____元出资额，以_____万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立_____日内以现金形式一次性支付甲方所转让的'股份。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在_____公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在_____公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认_____公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_____公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：_________________全部费用，由(双方)承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经_____公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，_____公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_______________乙方（盖章）：___________________

甲方代表签名：_______________乙方代表签名：___________________

地址：_______________________地址：___________________________

电话：_______________________电话：___________________________

传真：_______________________传真：___________________________

日期：______年______月_____日日期：_______年_______月_______日

股权转让合同3

转让方：______________(以下简称甲方)

委托代理人：______________

受让方：______________(以下简称乙方)

委托代理人：______________

____________________________________公司(以下简称__公司)，于________年____月____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占__公司____%的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原__公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的.处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、本协议生效后，乙方按股份比例分享__公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向____市____区人民法院起诉。

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由__公司承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，__公司留存一份，其余报有关部门。

转让方：_____________受让方：______________

________年____月____日________年____月____日

股权转让合同4

甲方：____________

法定代表人：____________

注册地址：____________

乙方：____________

法定代表人：____________

注册地址：____________

甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就乙方向甲方出售其依法拥有所有权的_________公司的股权的各项事宜，达成如下协议：___

第一条有关各方

甲方：____________公司是_________年_________月_________日在_________工商行政管理局登记注册的有限责任公司。

乙方：____________公司是经批准于_________年_________月_________日在_________工商行政管理局登记注册的股份有限公司。

第二条审批与认可

此次乙方向甲方出售其所有的公司的股权，已经分别获得甲方董事会、乙方董事会批准，按照乙方公司章程的规定，乙方董事会有权出让上述股权。

第三条转让价格

在综合考虑公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素的基础上，经双方协商同意，_________股公司的股权价格确定为_________元人民币。

第四条付款方式和时间

经双方协商同意，甲方在本协议生效之日起日内将转让价款汇入乙方指定帐户。乙方在本协议生效之日起_________日内将_________股公司的股权过户到甲方名下。

第五条声明、保证和承诺

乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：___

(1)乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了出售本协议项下资产所要求的一切授权、批准及认可;

(2)本协议项下出售股权合法有效存在，不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响乙方向甲方出售的情况或事实;

(3)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件;

(4)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：___

(1)甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了为购买本协议项下股权所要求的一切授权、批准及认可;

(2)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件;

(3)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

甲乙双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在甲方取得购买股权时仍保持其全部效力。

在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲乙任何一方了解到任何声明、保证和承诺不真实的事实情况，甲乙双方同意立即通知另外一方。

第六条协议的终止

在乙方按本协议的规定，合法地取得因出售本协议项下股权而获得甲方支付的所有款项的任何时间：___

如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下股权：___

(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权买卖事实上的不可能性。

(2)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的.无法实现;

(3)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：___

(1)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

(2)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议第、八、九、十条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第七条违约责任

甲乙双方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济责任。

所有权的追索，按本协议第五条所载明的甲方付款条款，若甲方未能到期足额付清购买股权款项，则乙方对甲方不付款的股权有追索权。

按本协议第五条的规定，若甲方付款的资金未能按期到位，则每延续一天交纳未交购买股权款部分%的滞纳金。

若甲方按期付清购买股权款项后(以乙方收到汇款单据之日为准)，_________日内乙方未办理申请股权变更登记手续，则构成违约，须向甲方支付_________元的罚金，并偿还甲方的全部付款及利息。

第八条保密

甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

(1)本协议的各项条款;

(2)有关本协议的谈判;

(3)本协议的标的;

(4)各方的商业秘密。

仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

(1)法律的要求;

(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求;

(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);

(4)非因该方过错，信息进入公有领域;

(5)各方事先给予书面同意。

本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第九条免责补偿

由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十条未尽事宜

_____

第十一条协议生效和文本本协议

如有未尽事宜，由甲乙双方订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

本协议在甲乙双方法定授权代表签署并经有关审批机关批准后生效。

甲方(公章)：____________乙方(公章)：____________

法定代表人(签字)：____________法定代表人(签字)：____________

_________年____月____日_________年____月____日

股权转让合同5

转让方：(以下简称甲方)

住所：

受让方：(以下简称乙方)

住所：

本合同由甲方与乙方就____________________有限公司的股份转让事宜，于__________年__________月__________日在____________________订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条方式

1、甲方同意将持有____________________有限公司__________%的股份共__________元出资额，以__________万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份50%的股权转让价款，剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5日内付清。

第二条保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在____________________有限公司的'真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在____________________有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认____________________有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条权利和义务

1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的____________________有限公司股东情况表;

2、甲方须在经过____________________有限公司股东会三分之二以上股东通过后，将股东会决议提供给乙方;

3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记;

4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金;

第四条盈亏分担

本公司经____________________有限公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为____________________有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第五条费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括:________________________________________全部费用，由(双方)承担。

第六条变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第七条解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、基于本合同所产生之争议双方应协商解决，协商不成向________________________________________仲裁委员会提起仲裁。

第八条条件和日期

本合同经____________________有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，____________________有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)：

乙方(签名)：

年月日

年月日

股权转让合同6

转让方：（以下简称甲方）受让方：（以下简称乙方）

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有股权，现甲方经公司股东会的批准，同意转让其在公司拥有的%股权给乙方。甲、乙双方达成如下协议：

第一条股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。

2、上述股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将根据所占股权对公司的经营管理及债权债务承担相应责任、义务。

第二条股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款元。

第三条甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

第四条乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。

第六条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方依所持股份行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的`其它变更或解除协议的情况出现。

第八条违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向各自所在地人民法院起诉解决：

第十一条生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律相关规定。

5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。

转让方：

受让方：

年月日

股权转让合同7

上海abc有限责任公司

第[]届第[]次股东会决议(关于股权转让方面)

时间：

地点：

股东参加人员：

主持人：

记录人：

应到会股东方，实际到会股东人，代表额数100%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：

一、同意转让方将其在上海abc有限责任公司%的股份转让给受让方.

二、同意修改后的章程。

三、本协议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。

四、本决议经到会股东签字(盖章)后生效。

全体股东签字盖章：

年月日

股权转让合同8

转让方(以下简称“甲方”)：__________________________

身份证号码(或注册号码)：_________________________

受让方(以下简称“乙方”)：__________________________

身份证号码(或注册号码)：_________________________

鉴于甲方在_________________________公司(以下简称公司)合法拥有______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_______%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_______%股权。

甲、乙双方本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条目标股权转让的价格甲方同意将所持有的__________________________公司______%股份以_______元(人民币)转让给乙方。乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让目标股权。

第二条定金及转让价款支付方式

2.1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签订后_____日内，乙方应向甲方支付转让款金额的______%，作为乙方履行本协议的定金。

2.2乙方已支付的定金将作为转让价款的一部分，在办完工商变更登记后_____日内，乙方将剩余的转让价款支付给甲方。

第三条甲方的声明在本协议签署之日以及本协议生效日，甲方向乙方陈述并保证如下：3.1甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;

3.2甲方在本协议的'签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权利;

3.3目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保;

3.4不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。

第四条乙方的声明在本协议签署之日以及本协议生效日，乙方向甲方陈述并保证如下：

4.1乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;

4.2乙方用于支付转让价款的资金来源合法。

第五条股权转让有关费用的承担甲乙双方一致同意，办理与本协议约定的股权转让有关的费用由_____方承担。

第六条合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签定书面变更或解除合同：

6.1由于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行;

6.2一方当事人丧失实际履约能力;

6.3由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要;

6.4因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第七条违约责任

7.1如果乙方未在本协议规定的期限内向甲方支付定金或转让价款，则每延迟一日，乙方应向甲方支付数额为逾期金额万分之____的违约金;

7.2双方同意，如果一方不履行或严重违反本协议的任何条款，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

第八条通知和送达协议各方一致确认其在本合同所载的联系地址/电话号码为有效地址/电话，双方按该地址发出的书面通知自发出之日起5天内视为送达，手机短信自发出之时视为送达。

第九条争议的解决甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第__________种方式解决：

1、将争议提交__________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、提交_________所在地人民法院诉讼裁判。

第十条其他事项其他约定：_________________________________________________。

第十一条生效及其他

11.1未尽事宜，由协议各方另行补充协议，所达成的补充协议，与本协议具有同等法律效力;

11.2本协议经双方签署后生效;

11.3本协议一式三份，甲方、乙方、目标公司各执一份，均具有同等法律效力。

甲方：___________

乙方：___________

____年_____月_____日

股权转让合同9

甲方（转让方）：

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通信地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

账号：

电子信箱：

乙方（受让方）：

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通信地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

账号：

电子信箱：

丙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：

注册地址：

丁方（担保方）：

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通信地址：

邮政编码：

联系人：

电话：

传真：

账号：

电子信箱：

鉴于：

1.丙方是一家依据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，统一社会信用代码为：，其住所位于省市区路号。丙方的经营范围为：。丙方的注册资本为元人民币。

2.甲方是一家具有独立法人资格、按照中国法律在中华人民共和国市工商行政管理局登记注册并有效存续的企业，持有注册编号为的《企业法人营业执照》，法定住所为省市区，注册资本为人民币万元，实缴资本人民币万元。“本合同”签署的当日（以下简称“签署日”），甲方合法拥有丙方%的股权。现甲方有意转让其在丙方拥有的%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得甲方股东会的批准。

3.乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照编号为，注册资本为万元人民币，经营范围为。乙方愿意在本合同条款所规定的条件下受让甲方所持有的丙方%的股权，并且乙方受让甲方股权的要求已获得乙方股东会的批准。

4.甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

5.丙方财务状况已由财务中介机构做出相应审核。

6.资产状况：丙方的股权转让人已作出相关承诺及保证，并由担保人提供担保。

据此，甲乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规及规定，订立本股权转让协议，作为明确双方在完成本协议项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙双方共同遵照履行。

第1条定义

1.1除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1.1“本协议”，是指本协议主文、全部附件及双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.1.2“股权转让”，是指甲方转让其拥有的丙方%股权的行为。

1.1.3“转让”，是指甲方将其所合法持有丙方的股份转移至乙方名下的行为。

1.1.4“转让方”，是指甲方。

1.1.5“受让方”，是指乙方。

1.1.6“基准日”，是指本次股权转让定价的日期，即年月日。

1.1.7“标的股份”，是指由甲方根据本协议转让并由乙方受让的股份。

1.1.8“签署日”，是指甲乙双方签署本协议之日。

1.1.9“生效日”，是指本协议签署后，并且取得有关主管部门批准本次股权转让的所有必备合法有效文件之日。

1.1.10“转让完成日”，是指本次股权转让完成工商变更登记手续之日。

1.1.11“主管部门”，是指办理本协议书规定股权转让审批及登记手续所涉及的主管部门（包括但不限于企业登记机关等）。

1.1.12“工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。

1.2本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第2条转让标的及交易基础

2.1转让标的

2.1.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方出售和转让，乙方同意向甲方购买和受让甲方在丙方中所持有的%的股权。

2.1.2甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的丙方之股份权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等丙方章程和法律规定公司股东应享有的一切权利。

2.2交易基础

甲方决定向乙方转让登记在自己名下的丙方的全部股份，乙方同意受让该%的全部股份，以下列事实为基础：

2.2.1丙方于年月日取得了由颁发的证号为的探矿权证，探矿权面积为平方公里；

（2）丙方位于，矿产资源经过法定的详查和精查程序，煤炭资源的估算量为亿吨，可开采煤层为层；

（3）省国土资源勘测规划院的《矿产资源储量评审意见书》认定M18层煤炭资源总量为万吨；

（4）丙方已取得国家发改委《关于省矿区总体规划的批复》和省发改委关于转发该批复的《通知》，丙方的矿区已列入国家和省政府煤炭勘探及开采的规划；

（5）丙方是经工商行政管理部门合法注册的有限责任公司，具有企业法人的全部合法有效资质。

第3条转让价款及支付

3.1甲乙双方确认年月日为本次股权转让定价的基准日。

3.2在受制于并以本协议所约定“价格调整”条款及其他条款和条件的前提下，本协议项下的成交价格为：元人民币（大写：）（以下简称“成交价格”），成交价格由乙方支付给甲方。在交割日，该成交价格将按本协议价格调整的约定，以附件所列丙方的资产净值为根据，并考虑附件丙方资产清单中所列资产的任何出入情况进行调整。

3.3自签署日起日内，甲乙双方应与甲方所在地的银行签署一份三方合同（以下简称“三方合同”），以甲方的名义在该银行开设一个独立的银行账户（以下简称“监管账户”）。该合同应约定：该账户为甲乙双方共同监管的、专门用于存放本协议项下股权转让价款的账户；双方各指定一名授权代表，共同作为联合授权签字人；联合授权签字人应在监管账户的开户银行办理预留印鉴等手续，该监管账户之任何款项的支付，必须由联合授权签字人共同签署方可办理；未经双方的一致同意，监管账户的开户银行不得为任何一方办理该账户联合授权签字人的印鉴变更或撤销手续；监管账户应于三方合同签署之日开立。

3.4协议约定成交价格中的元人民币（大写：），应由乙方在三方合同签署之日起的个银行工作日内存入监管账户；在本协议约定的全部先决条件得以满足，且不存在本协议所述未决争议的情况下，乙方应在交割日将该笔款项按本协议和三方合同的有关约定支付给甲方。如存在本协议所述未决争议，则按本协议的相关约定履行。因开设监管账户所应支付给开户银行的费用由甲乙双方各承担一半。

3.5在本协议所约定的全部先决条件被满足或者乙方书面放弃未满足的先决条件之日起五个工作日内，乙方应当向监管账户汇入元人民币（大写：）作为保留款（以下称为“保留款”），该笔款项按照本协议和三方合同的相关约定进行支付。

3.6保留款中的元人民币（大写：）应自交割日起在监管账户内保留九十天；剩余部分元人民币（大写：）应自交割日起在监管账户内保留一百八十天，上述款项用于甲方因违反任何陈述和保证时对乙方的赔偿，以及根据本协议价格调整所应扣除的款项（如该应扣除的款项尚未支付）。

3.7甲方在承担了因违反任何陈述和保证（若存在此情形）而应支付的赔偿后，如果不存在本协议所述未决争议的，余额应按三方合同的有关约定支付给甲方。如果双方对于己方根据本协议所提出的赔偿或类似要求存在异议的，那么与争议数额相同的资金应当保留在监管账户中，直到双方根据本协议的条款对争议的解决达成一致。

3.8乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所作出的承诺和保证为前提。

第4条先决条件

4.1本协议项下的交割是附条件的，即本协议项下的交割是在以下先决条件全部被满足的前提下进行的：

4.1.1丙方股东会已作出同意本协议项下股权转让的决议，且该决议已向原公司登记机关办理了备案；

4.1.2丙方除甲方以外的其他全部股东已书面放弃对本协议项下所转让股权的优先购买权；

4.1.3本协议项下的股权转让已依法向原公司登记机关办理了变更登记手续，股权已过户到乙方名下；

4.1.4本协议附件所列的新《公司章程》已依法向原公司登记机关办理备案；

4.1.5附件所列的“股东会决议”“董事会决议”“监事会决议”已经依法签署，并约定于交割日生效；

4.1.6丙方全部现任董事已向丙方提交辞职函，该辞职函定于交割日生效。在该辞职函中，这些董事承认丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务；

4.1.7丙方已收回向甲方签发的“出资证明书”，并向乙方签发了“出资证明书”，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。

4.2若甲方不能在签署日后的三个月内（以下简称“先决条件满足日”）满足上述所述的全部先决条件，乙方有权以书面通知的形式终止本协议，也有权决定是否放弃任一先决条件的满足；除本协议另有约定外，任何一方均不得就此向协议他方提出任何索赔。但是，在上述先决条件满足日到期后乙方有权决定是否将先决条件满足日再延长三个月。如在延长后的三个月内，上述所述的全部先决条件仍然未被满足的，则乙方有权终止本合同，甲方应当向乙方支付相当于股权转让成交价格%的违约金，并向乙方返还所有已存入监管账户的股权转让价款；该笔违约金和已存入监管账户的股权转让价款的返还应当在上述延长的三个月到期后的个工作日内支付。在甲方实现上述所述先决条件的过程中，乙方应给予全力的配合，并依照法律和行政法规的规定提供与乙方有关的信息及审批申请文件；如因为乙方的过错而造成上述所述先决条件不能满足的，甲方无须承担任何违约责任。

4.3甲方在实现上述所述的先决条件和办理相关登记手续时，应当依照中国现行法律、法规和规章的规定和要求向有关政府部门提交所需的文件。

4.4如有任何可能导致先决条件在先决条件满足日以前不能满足的情形发生，甲方应当立即书面告知乙方。

4.5如有任何一项先决条件被实现，甲方须在三个工作日内书面告知乙方，同时附上能够充分证明相关先决条件已被满足的文件。

第5条交割及股权转让变更登记

5.1本协议签署后个工作日内，甲乙双方共同成立丙方清算小组，并由甲方在《报》上发布三次公告，内容为：对丙方进行财务清算以及进行股权转让，函请相关债权人、债务人及以丙方或甲方为合同一方的当事人（该合同指与本次转让标的相关的合同）在公告期内向丙方清算小组进行登记，公告有效期限不低于60日。

5.2本协议所述的交割是指按照本协议的约定完成本协议项下所涉的交易，包括但不限于本协议项下的股权转让和付款。受制于并以乙方完全履行本条第3款第（2）项所述的义务为条件，本协议的交割将于本协议约定的全部先决条件被满足或甲方放弃未被满足的先决条件之日起的第七个工作日（以下简称“交割日”）时进行。

5.3在交割日，乙方应当：

（1）向甲方提交所有完成“本协议”项下所涉交易的文件，包括本协议先决条件中所述的全部文件。

（2）向甲方提交丙方的印章、营业执照、公司章程、股东名册、会议纪要、审计报告、账册、会计凭证以及其他关于丙方的文件等；

（3）向甲方提交丙方原董事会中每一董事所签署的辞职函。

5.4甲方应于本协议生效后，向乙方出具本协议项下之股权转让变更登记所需的全部必要手续。

5.5双方同意，下述工作全部完成后乙方可到公司登记机关办理股权转让变更登记。

（1）丙方的资产按照双方的约定交接完毕；

（2）乙方按照本协议约定除已向甲方支付履约定金外，向双方共管账户足额汇入股权转让价款之余款。

5.6如遇国家法律、法规及政策变化，已出具的股权变更登记手续需变更或增加的，甲方负责变更或增加。

第6条双方的履约义务

6.1甲方的履约义务

6.1.1在本协议正式签署后的三个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对丙方进行审慎尽职调查。

6.1.2甲方应当自甲乙双方正式签署本协议后，协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。

6.1.3甲方承诺并促使完成丙方董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由丙方股东大会审议。

6.1.4甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件：

（1）本协议所涉及的有关主管部门的批文或有关批准文件的副本。

（2）甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的决议/文件的副本。

（3）丙方现行或变更后的批准证书的副本。

（4）由工商行政管理局或其授权机构颁发的丙方现行或变更后的营业执照副本。

6.1.5以甲方为主为乙方办理股权过户事宜。

6.1.6在乙方向甲方支付完除万元保证金款项之外的其余全部款项后三日内把丙方的全部证照及煤田矿区的勘探资料，国家有关批文的原件，公司以往全部财务资料原件交付乙方。

6.1.7协助乙方办理采矿权证。

6.1.8协助乙方处理好与当地矿产资源部门和其他政府部门的关系。

6.1.9其他法定和约定的义务。

6.2乙方的履约义务

6.2.1依照本协议的约定按时履行付款义务。

6.2.2全面履行作为本协议附件的相关合同。

6.2.3在甲方的协助下完成丙方董事的撤换工作。

6.2.4协助甲方办理股权过户手续。

6.2.5协助甲方办理采矿证并承担办理矿证和生产经营手续过程中的全部费用。

6.2.6其他法定和约定的义务。

第7条甲方的陈述、保证和承诺

甲方于本协议之签署日向乙方作出如下陈述、保证和承诺，该陈述、保证和承诺在交割日仍然持续有效。如果在签署日之后交割日之前，任何陈述、保证和承诺的内容没有被实现或者不真实、不正确的，甲方应当立即书面通知乙方。上述陈述、保证和承诺不因交割而在任何方面被免除或者受到影响。

7.1甲方依据本协议所转让的股权是真实、合法、有效的。甲方按照丙方章程所应认缴的出资已经足额缴纳，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注册资金不真实的情况。

7.2甲方对所转让的股权是甲方独自享有的股份，拥有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任何质押的情形。

7.3甲方保证：丙方的股权没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。

7.4依丙方章程之规定，甲方向乙方转让股权，丙方的其他股东同等条件下有优先收购权，甲方在签署本合同前已正式征求过其他股东的意见，其他股方不愿意收购该股权并放弃了优先收购权。

7.5甲方系非国有企业法人，在向乙方转让丙方股份前已经得到甲方公司董事会和股东会的合法授权，不存在程序性问题；甲方向乙方转让股份，已得到丙方董事会和股东会批准，该批准文件是本协议重要的附件。

7.6甲方保证：截至本协议签订之日，丙方不存在任何分公司或分支机构。

7.7丙方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。丙方目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效。本协议项下的股权转让不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。

7.8关于矿业权

7.8.1除已经向乙方披露的外，丙方对其目前拥有的所有矿产均已合法取得权证（见本协议附件），不存在任何抵押、其他第三方权利和任何涉及诉讼或被司法查封、冻结的情况；目标矿权不存在与其他矿权重叠或交叉的情形，且与其他矿权不存在现实的或潜在的矿界争议；甲方已履行了矿业权人相应的法定义务，不存在可能因税费缴纳、安全、环境保护、地质资料汇交、储量管理等监督管理而吊销权证的任何情形。

7.8.2丙方不存在持勘查许可证采矿、非法承包、出租、转让、与他人合作开采等违法行为；不存在未经审查批准擅自出租、非法承包、转让或与他人合作开采的行为；不存在采用破坏性开采方法开采矿产资源的行为；不存在越界开采的非法行为。丙方已依法办理了勘查和采矿用地报批手续；丙方与土地所有人签署的土地使用合同真实、合法、有效；丙方不存在任何违反或可能违反土地使用合同的约定的情形，土地使用合同没有被土地所有人依法终止或解除的风险。

7.8.3目标矿权不存在矿业权登记管理机关可能基于本次股权转让前因可归责于丙方的原因或行为而吊销目标矿权的情形。

7.8.4甲方承诺：在本协议签署后至交割日，甲方仍将继续促使丙方依法履行矿业权人的各项义务，以确保目标矿权的合法、有效存续。

7.9丙方对于其所享有一切不动产（包括但不限于矿业权、土地和房产）均享有完整，良好且毫无争议的权利，且丙方在经营活动中所使用的动产均为其所合法拥有。丙方在经营活动中，所使用资产的工作状况均为良好且运转正常，仅受限于正常的磨损。

7.10对于丙方目前使用的名称和其他知识产权等，丙方已合法取得相应的所有权或许可权利，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其他原因受到任何第三方的索赔或诉讼。丙方没有向任何第三方转让附件所载明的商标专用权，也没有允许或者默认任何第三方对这些商标的使用。

7.11丙方已经向乙方提供了所有以其为一方的合同，如出现因违约而可能对丙方产生重大影响的情形，则所产生的一切责任均由甲方承担。

7.12甲方在乙方所进行的尽职调查中向乙方提供的有关丙方的文件和材料，均是完整、有效的，不存在虚假或故意误导，并保证资产的安全、完整，会计报表公允的反映了公司的财务状况和经营结果。

7.13本协议签署前，丙方因欠税、漏税给乙方造成损失的，由甲方承担。

7.14如果丙方根据劳动法的规定以及当地劳动管理部门的要求，未为其所有员工缴纳应缴的各项劳动保险、住房公积金等所产生的一切法律责任，由甲方承担。

7.15甲方保证，与环保事宜有关的所有许可、批准、特许和承认，丙方均已取得；丙方在所有方面均已遵守了所有适用的法律、法规、规章、许可、要求、条例或者命令；并且在请求颁发上述许可、批准和特许等批文的申请中，丙方未向相关机构提供误导性的信息和内容。甲方保证，丙方的经营活动没有受到有关管理机关和任何公司和个人就环境问题而提起的诉讼、检查、申诉或者控告。

7.16自本协议签署之日起，丙方对外支付任何款项，均需获得乙方的事先书面同意（本协议及相关协议约定的付款事项除外）。

7.17甲方所拥有股份在转让给乙方之前，甲方未曾与任何第三方正式签署任何转让该股份的协议，也未收取过任何第三方的转让款。除非乙方代表事先书面同意，自本协议签署之日起至股权转让完成日，甲方不得与任何第三方就本协议项下股权的转让、质押或其他处置方式等事宜进行协商以及签署任何协议、文件、意向性文书。

7.18甲方对丙方的资产将履行善良、尽责的看守义务，保证丙方资产现状不再发生任何改变。

7.19除甲方在本协议及相关文件或任何向乙方提供的资料中已披露的信息以外，在本协议签署日前，丙方不存在任何正在进行的、悬而未决的诉讼或仲裁；对已披露的诉讼或仲裁，其不会导致以下后果：

（1）阻止本协议规定的股权转让的完成；（2）使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤销；

（3）使乙方对其合法拥有受让股权产生不利影响。

7.20在股权转让完成之前，甲方以丙方名义实施的任何行为因违反相关法律、法规而导致股权转让后乙方支付额外的费用或罚款，甲方应承担相应的法律责任。

第8条乙方的陈述、保证和承诺

乙方于本协议签署日向甲方作如下陈述、保证和承诺，并就以下内容和甲方达成共识：

8.1乙方为合法成立且有效存续的企业法人，且已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权，其签署和履行本协议不会违反其承担的任何其他合法义务。

8.2乙方对本协议项下的股权受让拥有签订本协议并履行本协议义务之全部权利。

8.3本协议的签订、履行和执行，以及本协议所涉交易的完成，均未违反乙方的任何公司章程和规章，也未违反乙方作为协议订约一方所应承担的协议义务，不会导致乙方违反这些协议，也不会导致这些协议的终止。

8.4从交割日起至年月日止，丙方将继续聘用附件所列员工总数%以上的丙方员工（员工不愿留用的除外）。交割后，丙方将与上述留用的员工签订劳动合同，并负责这些员工的法定社会保险。甲方保证在年月日以前，将不会无故辞退任何丙方的员工。为了保持对丙方一贯、稳定的管理，乙方愿意继续聘用丙方现任管理人员，聘用期限不低于年月日。此外，乙方保证，在交割后给予丙方员工的待遇不低于附件中所列明的标准。

8.5乙方承诺按照本协议的约定履行付款义务。

8.6所有乙方与本协议的履行有关的资产与业务的文件与资料是完整、真实、准确的，并且没有遗漏任何重要事实。

第9条价格调整

9.1甲乙双方一致同意在交割日对丙方净资产的价值进行确认。

9.2如果附件所列的一件或多件资产并不存在，该资产的价值应当相应地按当地市场中类似资产的价值从成交价格中扣除。对于在附件上未列明的资产，乙方可以在不增加成交价格的前提下予以无偿接收。

9.3在交割日，甲乙双方应共同派遣人员或委任注册会计师按上述约定对丙方的净资产进行评估，并按上述约定对丙方的资产情况进行调查。净资产报告应当对丙方在交割日的净资产情况进行确认，并与基准日的净资产情况进行对比。对资产清单所进行的调查应当形成报告，以确认附件所列的资产是否存在以及是否具有销售质量。

9.4如果丙方在交割日的净资产价值高于其基准日的净资产价值的，本次成交价格为原成交价格加上上述在交割日净资产价值的增加值。如果在交割日的净资产价值低于在基准日净资产价值的，那么，本次成交价格为原成交价格减去在交割日净资产价值的减少值。同样，如在附件所列明的某项资产并不存在或没有销售价值的，由此而造成的价值减少也应当在成交价格中扣除。

9.5如果甲乙双方在交割日后的两个月内不能对净资产的价值达成一致，那么双方应不可撤销和无条件地将该争议交由一个双方认可的会计师事务所决定，该会计师事务所应与甲乙双方无利害关系。该会计师事务所对净资产价值所作出的最后书面决定对双方均具有最终的效力和约束力。该会计师事务所应当在接受委托后的一个月内作出上述书面决定。聘请该会计师事务所的费用由双方当事人承担。并且在收到该书面决定之日起的三日内，负有付款义务的一方应根据本条的相关约定向另一方当事人支付差额。

9.6甲方在本协议中所作的陈述和保证应接受乙方或其指定的代理人员所进行的核实（该核实不应影响和损害乙方在本协议项下的任何权利），乙方及其指定的代理人有权在本协议签署日之后的任何时间对与丙方有关的所有信息进行实地检查和核实。该检查和核实工作应当在正常的工作时间并采取不损害丙方正常经营活动的方式进行。甲方承诺，将全力配合乙方，以协助乙方及其指定的代理人完成上述尽职调查工作。同时，甲方保证乙方及其所指定的代理人能够完全和无条件地获得与上述尽职调查工作有关的所有文件、材料，并可完全和无条件地实地核查相关资产。

第10条债权债务处置

10.1甲乙双方确认并同意，本次股权转让完成后，乙方作为丙方的股东，按照其持股比例享有股东权利、承担股东义务。

10.2甲乙双方确认并同意，除甲方事先书面同意以及甲方已在本协议及其补充合同中所作的承诺外，甲方承诺将按其持有的%的股权比例继续对丙方在转让生效日之前、之时的任何债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关而产生的债务和义务：

（1）本协议所述审计报告中未列明的丙方应承担的相关债务；

（2）在转让生效日之前或之时有关丙方的任何应付税费；

（3）在转让生效日之前或之时有关丙方的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实施执行或其他法律程序；

（4）基于本次股权转让前存在的事实使丙方因行政处罚而导致的处罚责任；

（5）本次股权转让前因丙方签署的担保合同而导致承担的担保责任；

（6）在生效日之前或之时产生的与公司有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；

（7）在转让生效日之前或之时对丙方出售任何产品或提供服务的任何索赔请求。

如因第三方就上述七项中任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其他法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。

（8）其他一切基于本次股权转让前存在的事实而导致丙方应承担的相关债务。则因上述债务而导致乙方遭受的相关责任及损失，均由甲方承担。

10.3基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外担保均已由及将会由甲方向乙方提供相关资料。而自本协议签署日至交易完成日，如要发生新的银行负债，对外抵押资产及对外担保，则须取得乙方的事先同意。

第11条费用及处理

11.1由于签署以及履行股权转让所产生的税费按照国家法律法规及相关规定承担。

11.2甲方负责办理股权转让工商变更登记工作，乙方应当积极提供所需资料。

11.3由于签署及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

第12条乙方交易后享有的权益

乙方向甲方支付转让款后，除丙方股权，原由甲方直接享有和间接享有的'与丙方相关的一切权利概括转让给乙方，包括：

12.1丙方矿区范围内M18层煤炭的探矿权和开采权，经营权；

12.2在编号为号勘查许可证列明的平方公里范围内经精查的全部亿吨煤炭的探矿权、开采权、经营权；

12.3平方公里范围内煤炭伴生资源和其他矿产的探矿权、开采、经营权；

12.4因该区域内煤炭及矿产资源开发，国家和当地政府配套下发的其他权益如匹配的贷款指标，税收优惠权等；

12.5转让给乙方后，甲方不得以任何理由自行开发或与他人合作开发该区域内矿产资源。

第13条无法办理矿权或其他手续时的处理

如因国家政策或法律的调整（如国家征收、征用等），乙方在取得丙方股权后，无法办理采矿许可证或其他生产经营手续，则双方同意解除本协议，甲方应返还已收取乙方的各项费用，乙方将丙方股权返还给甲方，但在本协议履行过程中已支付的各种费用（包括律师费等），则由乙方承担。国家因法律、政策调整而补偿给丙方的各项费用（如征地费用等）由甲方享有。

第14条协议的修改、变更和解除

14.1在本协议有效期内，经双方协商一致，可以以书面形式修改、变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议以及先于本协议为本次股权转让而签订的相关协议、承诺及保留应视为本协议不可分割的一部分。

14.2如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方解除本协议。

（1）非因甲方违约在先的原因，乙方未按本协议约定及时支付股权转让价款，并在延迟后30个工作日内仍未支付的；

（2）因乙方过错导致本协议项下股权转让无法完成的。

14.3如有下列情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议：

（1）因甲方过错导致本协议项下股权转让无法完成的，该等过错包括但不限于：甲方故意隐瞒重大财务缺陷、披露给乙方的丙方名下资产信息失实等。

（2）甲方不能及时完成本次股权转让的相关工商登记变更事宜。

14.4任何—方违反本协议的，致使本协议约定的解除条件成就时，另一方即有权解除本协议，且协议解除不影响守约方依据本协议规定追究违约方责任的权利。

第15条违约责任及赔偿

15.1本协议签署后，甲乙双方应严格履行本协议约定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失。

15.2乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日元的标准向甲方支付违约金。

15.3若乙方在支付本协议项下的各期转让价款时发生逾期，且在任何一期付款期限届满日后日内仍未付清本协议项下当期转让价款时，甲方有权选择下述任一种方式：

（1）解除本协议。协议解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效。届时，甲方有权没收乙方支付的定金；该项金额不足以弥补乙方给甲方造成和损失的，乙方还应予以赔偿。余款由甲方在双方协商确定或通过法律途径明确应退款项的具体数额后的日内不计息退还给乙方。

（2）协议部分解除，部分生效。甲方有权根据乙方实际已经支付的款项确认本协议部分生效，同时对逾期未付的部分则失效。故乙方将拥有丙方标的的股份中的一部分。但乙方仍应向甲方支付相当于本次股份转让价款总额%的金额的违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。

本协议继续履行。乙方应按逾期支付款项的每日的标准向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。

15.4如因乙方的过错或者违反本协议的约定导致本协议目的不能实现，甲方有权解除本协议。甲方解除本协议的，自解除协议通知送达乙方之日起个工作日内，乙方应向甲方支付万元的违约金并赔偿由此给甲方造成的损失。

15.5若乙方在本协议项下所作的陈述、保证和承诺与实际情况有任何出入或乙方违反了其所作的任何陈述、保证和承诺（以上情况在以下合称“乙方的陈述和保证瑕疵”），那么乙方应承担由此所受到的所有损失。

15.6乙方依据本协议所应当支付的任何赔偿加上从交割日至赔偿金付清之日止的年5%的利息，应在双方所同意的付款日到期后的十日内支付，或者在“乙方的陈述和保证瑕疵”被有管辖权的人民法院裁决之日起的十日内全额支付。

15.7按照本协议的约定及相关协议的约定解除本协议的，甲方返还乙方已支付的款项时，有权扣除乙方按照本协议及相关协议的约定应向甲方支付的人民币万元的违约金及给甲方造成的经济损失。

15.8由于甲方的原因，在甲方收取乙方定金后，甲方不愿转让丙方股权或因甲方将股权已质押、被查封或已转让他人等原因无法转让给乙方，则甲方向乙方双倍返还定金；如因甲方向乙方提供文件不真实，故意隐瞒重大事项或甲方故意不配合导致乙方无法申领采矿许可证，甲方除应返还已收金全部款项外，另外向乙方支付违约金万元；如因甲方的原因导致甲方向乙方转让股权和探矿权行为无效，则甲方应向乙方赔偿全部损失。

15.9若甲方在本协议项下所作的陈述、保证和承诺与实际情况有任何出入或甲方违反了其所作的任何陈述、保证和承诺（以上情况在以下合称“甲方的陈述和保证瑕疵”），则甲方应承担乙方由此所受到的所有损失。

15.10甲方依据本合同所应当支付的任何赔偿加上从交割日起至赔偿金付清之日止的年5%的利息，应在双方所同意的付款日到期后的十日内支付，或者在“甲方的陈述和保证瑕疵”被人民法院裁决确认之日起的十日内全额支付。

15.11由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。

第16条保密和信息披露

16.1协议双方保证对在谈判、磋商、签订、执行本协议过程中所获悉属于他方的且无法自公开渠道获得的文件、资料以及本协议的内容和履行情况予以保密。

16.2除了法律法规的规定，或者相关有权政府部门的要求外，未经本协议另一方的同意，任何一方均不得直接或间接地以任何形式披露或者泄露本协议所包含的任何内容以及所涉及的任何交易，但向各自负有保密义务的工作人员和法律顾问披露的除外。任何一方应尽力促使各自的工作人员对本协议所涉及的内容进行严格地保密。

16.3本协议的保密条款为持续性条款，且无论本协议无效、解除、终止均不影响保密条款的延续性和有效性。无论本协议的任一方作为协议当事人的资格和权利是否终止，本协议的任一协议当事人均应遵守本条所约定的保密义务。

第17条不可抗力

17.1任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不视为违约，但应当在条件允许情况下采取一切必要补救措施以减少因不可抗力造成的损失。

17.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后日内将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料通知对方。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快向对方发出有关“不可抗力事件”消除的通知。

17.3不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则双方可协商解除协议或暂时延迟协议履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第18条协议的彻底性和完整性

本协议及其附件是缔约双方对合作的最后谅解和一致，其效力高于所有缔约双方及其工作人员、代表在签署日以前以书面或口头形式所达成的协议、承诺、安排、谅解、陈述和保证等。

第19条通知

19.1为更好的履行本协议，各方提供如下联系方式：

19.1.1甲方联系方式

邮寄地址：

联系人：

电话：

电子邮箱：

19.1.2乙方联系方式

邮寄地址：

联系人：

电话：

电子邮箱：

19.1.3丙方联系方式

邮寄地址：

联系人：

电话：

电子邮箱：

上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。

19.2任何与本协议有关的需要送达或给予的通知、协议、同意或其他通讯，除双方另有约定外，应按双方当事人在本合同中列明的地址、传真、电话、电子邮件或其他联系方式进行；通过传真、电话、电子邮件发出的任何文件、资料、通知，在发出后即视为收讫。通过邮寄发出的任何文件、资料、通知，在寄出十天后即视为收讫。

19.3任何一方在本协议所列的地址、传真、电话、电子邮件或其他联系方式发生改变的，应自变更之日起日内以书面形式通知对方，否则，对方按照原来的地址、传真、电话、电子邮件或其他联系方式发出的文件、资料、通知等均视为在前款约定的时间内收讫，由此产生的一切后果，均由另一方自行承担。

第20条局部无效

本协议的各项条款和条件均为可独立履行的。如果本协议的任何一项条款因不符合有关法律、法规和规范性文件的规定，而被有权机关认定为无效时，甲乙双方应立即协商并拟订新的条款来取代该被认定为无效的条款。尽管如此，除该被认定为无效的条款外，本协议的其他各款仍将继续全面有效，双方仍应继续履行本协议。

第21条法律适用及争议解决

21.1本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

21.2凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如果争议自发生之日起三十日内仍不能得到解决，则任何一方均有权选择以下第种方式解决：

（1）向仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。

（2）向人民法院起诉，以诉讼解决争议。

第22条协议的生效及其他

22.1本协议的所有附件是本协议的组成部分，根据其各自所包含的内容对协议当事人构成约束力。

22.2甲乙双方应以谨慎态度保证自身行为符合法律、法规和有关规则的要求，以使本协议项下股分转让合法、有效地进行。

22.3本协议自各方的法定代表人或授权代表正式签署，加盖各自公司公章，并在下列条件完成后生效：

（1）甲方履行本协议约定的公告义务的公告期限届满。

（2）本协议当事人对权利放弃仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济。但本款所述事宜在协议另有约定的除外。

（3）乙方按照本协议及相关协议约定向甲方支付全部交易金额后，甲方与乙方共同到相关部门刻制新的印章，丙方因旧印章使用所承担法律责任由甲方承担；新印章启用后丙方因新印章使用所承担法律责任由乙方承担。

（4）担保人的担保承诺由担保人另行出具。

22.4本协议一式份，甲乙双方各执份，报有关政府主管部门审批、备案份，每份协议具有同等法律效力。

22.5本协议由立约各方在中华人民共和国签署。

（以下无正文）

签署地点：省市区

签署时间：年月日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

丙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

丁方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

股权转让合同10

转让方：（甲方）受让方：（丙方）

地址：地址：

身份证号码：身份证号码：

转让方：（乙方）受让方：（丁方）

地址：地址：

身份证号码：身份证号码：

深圳市实业发展有限公司（以下简称公司），成立于________年____月____日，由甲、乙方合资经营，注册资本为________万元人民币。总投资额为________万元