公司章程及股东协议书范本

公司章程及股东协议书范本合同编号：__________甲方（发起人）：__________乙方（股东）：__________第一章：总则第一条本协议书依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定，旨在明确甲乙双方在公司设立、运营过程中的权利、义务和责任。第二条本协议书对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第三条本协议书未尽事宜，甲乙双方应本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则协商解决。第二章：公司基本情况第四条公司名称：__________第五条公司类型：有限责任公司第六条公司住所：__________第七条公司经营范围：__________第三章：注册资本及出资第八条公司注册资本为人民币__________元，分为__________个出资份额。第九条甲方出资额为人民币__________元，占公司注册资本的__________%；乙方出资额为人民币__________元，占公司注册资本的__________%。第十条甲乙双方应按照以下方式出资：（一）甲方以货币出资，出资额为人民币__________元；（二）乙方以货币出资，出资额为人民币__________元。第十一条甲乙双方应按照公司设立登记的规定，将出资款项汇入公司指定的银行账户。第四章：股东权益与义务第十二条股东权益：（一）甲乙双方按照出资比例享有公司的利润分配权；（二）甲乙双方按照出资比例承担公司的风险及亏损；（三）甲乙双方享有公司资产的增值权益；（四）甲乙双方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告。第十三条股东义务：（一）甲乙双方应按时足额缴纳出资；（二）甲乙双方应遵守公司章程，维护公司合法权益；（三）甲乙双方不得擅自抽回出资；（四）甲乙双方应协助公司办理相关手续，提供必要的证明文件。第五章：公司治理结构第十四条股东会：（一）股东会为公司最高权力机构，负责决定公司的重大事项；（二）股东会由全体股东组成，股东会会议分为定期会议和临时会议；（三）定期股东会会议每年至少召开一次，临时股东会会议可根据甲乙双方的提议召开。第十五条董事会：（一）董事会负责公司日常经营管理，对股东会负责；（二）董事会由__________名董事组成，其中甲方提名__________名，乙方提名__________名；（三）董事会决议事项应经全体董事过半数同意。第十六条监事会：（一）监事会负责监督董事会及高级管理人员的行为，保障公司合法权益；（二）监事会由__________名监事组成，其中甲方提名__________名，乙方提名__________名；（三）监事会决议事项应经全体监事过半数同意。第六条董事、监事及高级管理人员的义务与责任第二十一条董事、监事及高级管理人员应遵守法律法规、公司章程及本协议，忠实履行职责，维护公司利益。第二十二条董事、监事及高级管理人员不得有以下行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定，未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，泄露公司商业秘密。第二十三条董事、监事及高级管理人员在任职期间，因违反法律法规、公司章程及本协议，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第七条财务与会计第二十四条公司应按照相关法律法规和会计准则进行财务管理和会计核算。第二十五条公司应定期进行财务审计，并向甲乙双方提供真实、完整的财务报告。第二十六条公司分配利润应按照以下顺序：（一）弥补以前年度亏损；（二）提取法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）向股东分配利润。第二十七条甲乙双方按照出资比例享有利润分配权。第八条股权转让第二十八条股东之间可以相互转让其全部或部分出资份额。第二十九条股东向股东以外的人转让出资份额，应经其他股东过半数同意。第三十条股东转让出资份额，应签订书面转让协议，并办理工商变更登记手续。第三十一条股东转让出资份额后，受让人享有相应的权利，承担相应的义务。第九条公司增资、减资第三十二条公司增资、减资应经股东会决议，并按照相关法律法规办理。第三十三条公司增资时，甲乙双方有权按照出资比例优先认缴新增出资。第三十四条公司减资时，甲乙双方应按照出资比例承担相应的减资义务。第十条公司终止与清算第三十五条公司终止情形：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照或其他原因。第三十六条公司终止时，应成立清算组进行清算。第三十七条清算组由甲乙双方共同指定，负责公司资产的清算、处置和债务清偿。第三十八条清算结束后，公司剩余资产按照甲乙双方出资比例进行分配。第十一章争议解决第三十九条凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向公司所在地的人民法院提起诉讼。第四十条在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第十二章通知与送达第四十一条本协议项下的所有通知、文件、通信均应以书面形式作出，并通过以下方式送达对方：（一）直接送达；（二）挂号邮寄；（三）邮件；（四）传真。第四十二条通知、文件、通信在以下地址或方式发出即视为送达：甲方地址：__________乙方地址：__________甲方联系邮箱：__________乙方联系邮箱：__________第十三章保密条款第四十三条甲乙双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。第四十四条以下信息不属于保密范围：（一）已经公开的信息；（二）根据法律法规、证券交易所规则要求公开的信息；（三）甲乙双方从合法渠道获得的，不违反保密义务的信息。第十四章补充与修改第四十五条本协议可根据甲乙双方的需要进行补充和修改，补充和修改协议应当采取书面形式，并经甲乙双方签字盖章后生效。第四十六条任何补充和修改协议与本协议具有同等法律效力。第十五章附则第四十七条本协议自甲