2024年版商业股权并购协议样本版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年版商业股权并购协议样本版B版本合同目录一览1.并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息2.并购方式及对价2.1并购方式2.2股权收购价格2.3支付方式及期限3.并购先决条件3.1法律及监管批准3.2股东同意3.3尽职调查结果满意3.4其他先决条件4.尽职调查4.1尽职调查范围4.2尽职调查期限4.3尽职调查费用5.合同的生效、终止及解除5.1合同生效条件5.2合同终止条件5.3合同解除条件6.并购后的管理架构6.1董事会组成6.2高级管理层安排6.3其他管理层人员安排7.员工安置7.1员工转移7.2员工薪酬福利7.3员工劳动合同变更8.业务及资产转让8.1业务转让8.2资产转让8.3负债承担9.知识产权与保密9.1知识产权归属9.2保密义务9.3违约责任10.争议解决10.1争议解决方式10.2仲裁地点及机构10.3适用法律11.合同的修改及补充11.1修改条件11.2补充协议格式12.通知12.1通知方式12.2通知有效期限13.定义与解释13.1合同术语定义13.2解释规则14.其他条款14.1非竞争条款14.2法律合规声明14.3合同的完整声明第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息第二条并购方式及对价2.1并购方式本次并购采用股权收购的方式进行，并购方同意收购被并购方持有的目标公司全部股权。2.2股权收购价格股权收购价格为人民币亿元（大写：人民币捌拾亿元整），收购价格根据目标公司的实际经营状况、财务状况及市场价值等因素确定。2.3支付方式及期限并购方应在并购协议签署之日起五个工作日内，向被并购方支付收购款项的50%，即人民币肆亿元整（大写：人民币肆亿元整）。剩余的50%收购款项，应在目标公司完成股权变更登记之日起五个工作日内支付。第三条并购先决条件3.1法律及监管批准本次并购需取得中华人民共和国相关法律法规及监管机构的批准，包括但不限于工商行政管理部门、商务部、外汇管理局等。3.2股东同意本次并购需取得被并购方及目标公司全体股东的同意。3.3尽职调查结果满意并购方对目标公司的尽职调查结果满意，确认目标公司的财务状况、业务状况、法律状况等符合并购方的要求。3.4其他先决条件本次并购还需满足其他双方约定的先决条件。第四条尽职调查4.1尽职调查范围并购方对目标公司进行尽职调查，包括但不限于财务状况、业务状况、法律状况、资产状况、负债状况等方面。4.2尽职调查期限并购方应自并购协议签署之日起十个工作日内完成尽职调查。4.3尽职调查费用并购方应承担尽职调查产生的相关费用，费用标准由双方另行约定。第五条合同的生效、终止及解除5.1合同生效条件本合同自双方签署之日起生效，自并购方支付收购款项的50%之日起视为并购方履行了合同的主要义务。5.2合同终止条件（1）双方协商一致解除合同；（2）发生法律、法规规定的事由导致合同无法继续履行；（3）一方明确表示不履行合同义务；（4）一方违反合同约定，严重损害对方利益，对方要求解除合同。5.3合同解除条件合同解除应符合中华人民共和国相关法律法规的规定，双方另有约定的除外。第六条并购后的管理架构6.1董事会组成目标公司的董事会成员由并购方和被并购方协商确定，其中并购方提名不少于三分之一董事会成员。6.2高级管理层安排目标公司的高级管理层（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监等）由并购方和被并购方协商确定。6.3其他管理层人员安排目标公司的其他管理层人员由并购方和被并购方协商确定。第八条员工安置8.1员工转移本次并购完成后，目标公司的全体员工原则上应继续留任，继续履行原劳动合同。如并购方认为有必要的，可以对目标公司的部分员工进行调整。8.2员工薪酬福利目标公司的员工在并购完成后的薪酬福利标准不得低于并购前的水平，并购方应保障员工的合法权益。8.3员工劳动合同变更如并购方对目标公司的员工进行调整，应与员工协商一致，并依法办理劳动合同变更手续。第九条业务及资产转让9.1业务转让本次并购完成后，目标公司的全部业务应继续运营，并购方应确保目标公司的业务发展不受影响。9.2资产转让目标公司的全部资产（包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等）应无偿转让给并购方。9.3负债承担目标公司的全部负债（包括但不限于债务、应付账款、预收账款等）由并购方承担。第十条知识产权与保密10.1知识产权归属目标公司的知识产权（包括但不限于专利权、著作权、商标权等）归并购方所有。10.2保密义务被并购方及其关联公司应对并购方和目标公司的商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密，未经并购方同意，不得向任何第三方披露。10.3违约责任如被并购方违反保密义务，应承担违约责任，赔偿并购方和目标公司的损失。第十一条争议解决11.1争议解决方式双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2仲裁地点及机构如双方同意仲裁解决争议，仲裁地点为市，仲裁机构为仲裁委员会。11.3适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十二条合同的修改及补充12.1修改条件本合同的修改应由双方协商一致，并签订书面修改协议。12.2补充协议格式如双方对本合同的内容需要补充，应签订书面补充协议，补充协议的格式与本合同相同。第十三条通知13.1通知方式双方通过书面形式相互通知本合同项下的相关信息。13.2通知有效期限通知自发送之日起视为有效，通知内容包括通知发送日期、发送方、接收方、通知事项等。第十四条其他条款14.1非竞争条款并购完成后，被并购方及其关联公司不得从事与目标公司业务相同或相似的经营活动，以避免与目标公司产生竞争关系。14.2法律合规声明双方确认本合同的签订、履行符合中华人民共和国相关法律法规的规定。14.3合同的完整声明本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。本合同自双方签署之日起生效，取代了之前双方就并购事项所签订的一切书面或口头协议。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购方、被并购方及目标公司营业执照复印件说明：该附件应包括并购方、被并购方及目标公司的营业执照复印件，作为合同附件，以证明各方的合法成立和经营资格。2.附件二：股权转让证明文件说明：该附件应包括股权转让的相关证明文件，如股权转让协议、股东会决议书等，证明股权转让的合法性和有效性。3.附件三：尽职调查报告说明：该附件应包括并购方对目标公司进行的尽职调查报告，详细记录目标公司的财务状况、业务状况、法律状况等信息。4.附件四：并购双方股东会决议书说明：该附件应包括并购双方股东会就本次并购事项所做出的决议书，证明并购行为的合法性。5.附件五：目标公司董事会决议书说明：该附件应包括目标公司董事会就股权转让事项所做出的决议书，证明目标公司同意本次股权转让。6.附件六：员工名册及劳动合同说明：该附件应包括目标公司员工的名册及劳动合同，证明目标公司员工的权益得到保障。7.附件七：业务及资产转让清单说明：该附件应包括目标公司的业务及资产转让清单，详细列明转让的业务及资产范围。8.附件八：知识产权证明文件说明：该附件应包括目标公司的知识产权证明文件，如专利证书、著作权证书等，证明目标公司的知识产权归并购方所有。9.附件九：保密协议说明：该附件应包括并购方和被并购方之间签订的保密协议，约定双方在并购过程中的保密义务及违约责任。10.附件十：争议解决协议说明：该附件应包括并购双方就争议解决方式、仲裁地点及机构、适用法律等事项达成的协议。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方未按照约定时间支付收购款项，视为违约。示例：并购方应在并购协议签署之日起五个工作日内支付收购款项的50%，若并购方延迟支付，则应按照延迟支付金额的日利率支付违约金。2.被并购方未按照约定提供真实的尽职调查报告，视为违约。示例：如果被并购方提供的尽职调查报告存在重大虚假信息，导致并购方遭受损失，被并购方应承担相应的赔偿责任。3.双方未按照约定完成股权变更登记，视为违约。示例：如果并购完成后，目标公司的股权变更登记未能在约定时间内完成，每延迟一天，违约方应支付相当于延迟金额的千分之一的违约金。4.并购方未按照约定保障目标公司员工权益，视为违约。示例：如果并购方在并购完成后未能按照约定保障目标公司员工的薪酬福利，员工可要求并购方履行合同约定，并要求违约金赔偿。5.双方未按照约定履行保密义务，视为违约。示例：如果被并购方泄露了并购双方的保密信息，导致并购方遭受损失，被并购方应承担相应的赔偿责任。说明三：法律名词及解释：1.中华人民共和国：指中华人民共和国，根据其现行的宪法和法律体系进行国家治理的国家。2.有限责任公司：指根据中华人民共和国法律设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人。3.并购方：指本合同中收购目标公司股权的一方，具有收购意愿和能力的主体。4.被并购方：指本合同中出售目标公司股权的一方，为目标公司的股东。5.目标公司：指本合同中被并购方持有的有限责任公司，为并购行为的对象。6.股权收