尽职调查清单

PAGE5新三板企业挂牌初步尽职调查问题清单二零一六年一月

尽职调查初步问题清单基本信息公司向外界介绍自身情况的宣传册或其他资料；公司主要经营情况介绍；公司的历史沿革；公司的股权结构图，结构图需包括公司的最终控制；公司所有股东名单及其基本情况；公司的组织结构图；公司控股、参股其他公司的情况，并列出重要的子公司或者参股公司的控股、参股情况；公司近2年来重大的投资、收购和资产处置情况说明；。行业情况分地区和业务描述公司所处的行业的基本情况，包括行业发展史，行业主要竞争厂商，行业投融资情况，行业主要竞争要素；对行业发展主要的有利因素描述；主要的不利因素描述；行业发展的主要推动因素描述；行业主要的进入壁垒或障碍；行业是否表现出波动性？行业的波动性的主要特征和主要影响因素描述；行业上游对本行业的影响力和议价地位描述；行业下游客户对行业的影响力和议价地位描述；请从产品、市场、客户和业务模式等方面描述行业的主要发展趋势；请描述本公司在行业中的地位和未来的发展潜力；请描述行业目前的和未来潜在的替代品；请提供独立单位出具的行业分析报告；请提供行业的一些统计数据，包括行业总的市场规模、总产能、产品种类等等；公司对行业未来三年的展望；请说明行业集中度提高的可能性和行业整合的可能性。竞争请列出行业内公司主要的竞争对手；请从以下角度描述公司竞争对手：市场占有率、产能、产品、品牌名度、质量、销售服务、运营效率等竞争对手的竞争优势和竞争劣势描述；公司的主要竞争优势和劣势描述，公司如何保持竞争优势主要竞争对的竞争策略在未来三年可能的变化；请提供公司与竞争对手签署的协议；请描述公司的市场占有率和市场地位，说明得出上述结论的假设条件；其他影响或限制竞争的政府文件或公司签署的合同董事和雇员所有董事、监事、高级管理人员和重要雇员详细个人简历，说明其资历和经验；对董事、监事、高级管理人员、重要雇员或其它雇员的持股计划或补偿协议（如有）；为董事、监事、高级管理人员购买的失业、养老、工伤等保险及其它特别的保险；记录公司的董事、监事或高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付帐款的一切文件（如有）；公司采用的标准劳动合同复印件及所有董事、监事、高级职员的聘用合同；公司的雇佣、解雇、工资、劳动保险、福利、补贴、奖金、处罚、退休、纪律等政策以及职工有关的所有其它事宜的详情；任何员工手册、公司规章和业务行为准则的详情；公司员工的福利：如住房安排、休假、奖金方案、退休金计划和卫生保健、培训和配股安排；公司与任何职工代表大会、工会或其它雇员代表机构间的协议、非正式协议和规定；有关雇员保健安全(包括事故率、严重程度)在内的任何检查报告；过去五年的职工纠纷调解、诉讼及向公司索偿的资料；公司过去是否未所有或部分职工或其家属购买因公死亡及受伤保险、人身保险等。关联交易公司给关联人士做出的贷款、承诺或担保（“关联人士”包括董事、高级管理人员、主要股东或控股股东以及该等人士的配偶、18岁以下子女或养子女；与上述人士有联系或上述人士兼任或担任董事、高级职员或其它重要职务的公司。）；公司订立的任何关联人士可享受到任何利益的合同；最近两年关联企业清单；公司向该等关联企业出资的验资证明文件，或共同受第三方控制的证明文件；公司与此等企业的交易和各类协议的数据:包括相互间的资产转移、商品销售、提供劳务、贷款和担保、托管协议和知识产权使用协议等。环境保护公司必须遵守的环境保护及卫生方面的法律、法规、规章("环保及卫生法规")简介；公司获得的与环保及卫生法官有关的批准或豁免的说明；在过去三年公司是否有任何违反或可能违反环境保护及卫生方面的法律、法规、规章的事实或争议？是否提出相关改善方案？目前执行的情形？合同与公司生产、经营有关的重大合同；公司为一方当事人的任何雇佣合同、租用、收购或分期付款买卖合同；公司为购买货物或设备订定的任何包含供货商保留所有权条款的合同；公司为一方当事人的任何担保、保赔、保证书或有关合同；与公司资产有关的惑的公司受其约束的任何销售或购买期权协议或类似协议的详情；与一家或一家以上竞争者签订的有关公司提供服务之费用或条件的协议或非正式协议的详情；有关向公司提供原材料、设备、机器或工程承包的合同；公司为一方当事人的任何其它合资、联营、合伙货利润分享协议或非正式协议的详情；公司或其任何子公司发出的任何代表委托书；公用设施协议或批准使用的文件(水、电、煤气、排污等)；运输合同；所涉及金额价格超过公司的年收入或净收入的10%(暂定)的合同；借款合同、融资租约合同；对公司或其子公司的财务或贸易状况产生或可能产生重大影响的任何其它合同或非正式协议。融资情况公司贷款协议，包括：国内货币抵押/质押贷款协议；国内货币无抵押贷款协议；外汇抵押/质押贷款协议；外汇无抵押贷款协议；委托贷款协议；信用贷款；信托协议、分期购买协议、融资租赁、信用证、销售回租协议或其它类似安排；全部融资协议的清单及凭证；外汇管理机构的外汇贷款批准文件及登记证明；其它银行信贷额度，包括透支额度；公司与其附属企业作出的公司内部贷款/财务支持安排；债券或任何种类债券发行的批文或负债。担保/履约保证书等证明文件：任何第三者对公司或其任何附属企业的责任或有负债作出的担保；公司或其任何附属企业对第三者的责任和或有负债作出的担保；国家外汇管理机关的担保登记证明（如对外提供担保，包括外汇贷款的担保）；履约保证金；任何性质的抵押、质押；设置任何抵押权或其它财产留置权或定金的任何其它合同；存货融资安排；贸易融资安排；所有银行帐户、现实签署人、最近两年银行对帐单副本和现金流动详细资料；有争议或无争议的罚款或政府征费；有无雇员集资情况及其它未在资产负债表内列明的负债。税务应付的有关税种详情，包括所有适用的法律法规的文本：最后两年内填报所有纳税申报表（主要是所得税汇算清缴报告）和已付的及在未来两年内应付的税项（及金额）；公司所享受的任何优惠税率或支付条件；任何有关免税项目；收购业务前后的税务状况；在过去两年已经取得或需要取得的与纳税有关的国家或地方税务机关的任何批准；任何未纳的税项（如有的话），如有税项尚未清偿，请说明处理这一问题的建议或措施；税务分担或税务分配协议的副本（如有）；与税务局是否有任何争论或讨论的事情；关于税务问题的计划或预测。守法情形公司按其章程，营业执照中预期方式和其它方式经营所需要的所有执照，许可，授权，登记和同意；有关部门颁发给公司的有关环保、消防、治安、安全、卫生等方面合格证书、批文；公司应缴纳的政府费用(不包括税收)。违约和诉讼公司违反其为一方当事人的任何合同的详情及由此引起的任何索赔的详情，尤其应披露未决之争议；与公司订立合同的任何一方违反所订合同的详情及公司就该违约行为提