中外合资经营企业股东协议

中外合资经营企业股东协议

甲方：中国XX有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的公司，注册地址为北京市XX区XX路XX号，法定代表人为张三，身份证号码为□□□□□□□□□□□□□□□□□□。

乙方：美国XX公司，一家依据美国法律成立并有效存续的公司，注册地址为美国XX州XX市XX街XX号，法定代表人为李四，身份证号码为□□□□□□□□□□□□□□□□□。

鉴于甲乙双方拟共同投资设立中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），并就合资公司的设立、运营及其他相关事宜达成如下协议：

第一条合资公司的设立

1.1合资公司的名称为中外合资XX有限公司，注册地址为北京市XX区XX路XX号。

1.2合资公司的注册资本为人民币壹仟万元整，其中甲方出资人民币伍佰万元整，占注册资本的50%；乙方出资人民币伍佰万元整，占注册资本的50%。

1.3合资公司的经营范围为：XX产品的生产、销售及技术服务。

1.4合资公司的经营期限为二十年，自营业执照签发之日起计算。

第二条股东的权利与义务

2.1甲方和乙方作为合资公司的股东，享有以下权利：

2.1.1按照出资比例分享合资公司的利润；

2.1.2参与合资公司的经营管理；

2.1.3对合资公司的经营决策提出建议；

2.1.4按照法律和本协议的规定转让其股份；

2.1.5优先购买其他股东转让的股份；

2.1.6合资公司清算时，按照出资比例分配剩余财产。

2.2甲方和乙方作为合资公司的股东，承担以下义务：

2.2.1按照本协议的规定及时足额缴纳出资；

2.2.2不得从事损害合资公司利益的活动；

2.2.3对合资公司的商业秘密负有保密义务；

2.2.4遵守合资公司的章程和本协议的规定。

第三条合资公司的管理

3.1合资公司设立董事会，董事会成员共五人，其中甲方委派三人，乙方委派两人。

3.2董事会是合资公司的最高权力机构，负责决定合资公司的重大事项，包括但不限于：

3.2.1制定和修改合资公司的章程；

3.2.2决定合资公司的经营方针和投资计划；

3.2.3选举和更换董事、监事；

3.2.4决定合资公司的财务预算和决算；

3.2.5决定合资公司的利润分配和亏损弥补方案；

3.2.6决定合资公司的重要人事任免；

3.2.7决定合资公司的合并、分立、解散或者变更公司形式。

3.3董事会会议应至少每年召开一次，由董事长召集和主持。董事会决议须经全体董事的过半数通过。

第四条利润分配与亏损承担

4.1合资公司的利润按照股东的出资比例进行分配。

4.2合资公司的亏损按照股东的出资比例进行承担。

4.3合资公司每年度的利润分配方案，由董事会制定，经股东会批准后实施。

第五条股权转让

5.1股东转让其股份，须经其他股东过半数同意。

5.2股东转让股份时，其他股东享有优先购买权。

5.3股东转让股份的价格，由转让方和受让方协商确定。

第六条争议解决

6.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。

6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向合资公司注册地的人民法院提起诉讼。

第七条协议的变更与解除

7.1本协议的任何修改和补充，须经各方协商一致，并以书面形式确认。

7.2一方严重违反本协议，致使合资公司无法继续经营，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

第八条其他

8.1本协议自各方签字盖章之日起生效。

8.2本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法