2024年版特定股权转让与业绩保障协议版B版

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年版特定股权转让与业绩保障协议版B版本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式1.4股权转让手续2.业绩保障2.1业绩承诺2.2业绩保障措施2.3业绩考核标准2.4业绩未达标处理3.股权转让后管理权3.1管理权归属3.2管理权行使3.3管理权限制4.股权转让后权益分配4.1利润分配4.2亏损承担4.3财产分割5.股权转让后的义务5.1提供信息5.2配合调查5.3遵守法律法规6.合同的生效、变更和终止6.1合同生效条件6.2合同变更6.3合同终止7.违约责任7.1违约行为7.2违约责任承担8.争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决机构9.适用法律9.1法律适用9.2法律解释10.其他约定10.1保密条款10.2竞业限制10.3知识产权归属11.合同的签署、生效和履行11.1签署地点和时间11.2生效时间11.3履行地点和方式12.附件12.1股权转让证明12.2业绩保障方案13.合同的份数和保管13.1合同份数13.2合同保管14.双方签字盖章14.1转让方签字盖章14.2受让方签字盖章第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让范围双方约定，转让方将持有目标公司%的股权转让给受让方。股权转让的具体范围包括但不限于：股权对应的全部股东权益、公司资产、公司负债以及与股权相关的其他权益。1.2股权转让价格双方根据目标公司的估值和市场情况，协商确定股权转让价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整）。该价格包括但不限于股权价值、公司资产和负债的价值。1.3股权转让支付方式受让方同意在签署本协议之日起【】个工作日内，将股权转让款支付给转让方。支付方式为：【】方式。1.4股权转让手续双方应共同向工商行政管理部门申请办理股权转让手续。转让方应提供必要的文件和证明材料，协助受让方完成股权转让手续。股权转让完成后，受让方成为目标公司的合法股东。第二条业绩保障2.1业绩承诺转让方承诺，在股权转让完成后【】年内，目标公司的年度净利润不低于人民币【】万元整（大写：【】万元整）。2.2业绩保障措施转让方应采取一切合理措施，确保目标公司实现约定的业绩。如因转让方原因导致业绩未达到承诺水平，转让方应按照本协议的约定承担违约责任。2.3业绩考核标准业绩考核标准以目标公司审计后的财务报表为准。审计机构应由双方共同认可。2.4业绩未达标处理如目标公司年度净利润未达到承诺水平，转让方应按照本协议的约定向受让方支付违约金。具体违约金计算方式如下：（1）年度净利润低于承诺净利润的，转让方应支付相当于未达标部分净利润的【】%作为违约金。（2）年度净利润低于承诺净利润的，转让方应支付相当于未达标部分净利润的【】%作为违约金。第三条股权转让后管理权3.1管理权归属股权转让完成后，受让方享有目标公司的管理权。受让方有权根据公司法和公司章程的规定，行使股东权利，参与公司的经营管理。3.2管理权行使受让方行使管理权时，应遵守国家法律法规、公司章程以及本协议的约定。受让方不得滥用股东权利，损害公司的利益和其他股东的合法权益。3.3管理权限制（1）不得转让或设定抵押、担保等权利负担；（2）不得转让或授权他人行使股东权利；（3）不得以任何方式损害转让方或其他股东的合法权益；（4）其他双方约定的限制。第四条股权转让后权益分配4.1利润分配目标公司实现的净利润，按照公司法和公司章程的规定进行分配。本协议另有约定的，从其约定。4.2亏损承担目标公司发生的亏损，由股东按照实缴出资比例承担。本协议另有约定的，从其约定。4.3财产分割如目标公司进行清算，股东按照实缴出资比例获得公司财产分割。本协议另有约定的，从其约定。第五条股权转让后的义务5.1提供信息转让方应在股权转让完成后，向受让方提供目标公司的相关经营信息、财务报表、法律文件等。5.2配合调查转让方应配合受让方对目标公司进行尽职调查，提供相关文件和证明材料。5.3遵守法律法规双方应遵守国家法律法规、公司章程以及本协议的约定，履行股东义务，共同维护目标公司的合法权益。第六条合同的生效、变更和终止6.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。6.2合同变更合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。6.3合同终止（1）双方协商一致终止；（2）合同约定的股权转让目的已经实现；（3）依法应当终止的其他情形。合同终止后，双方应按照本合同的约定处理后续事项，包括但不限于办理股权转让手续、结算债务等。第八条违约责任8.1违约行为（1）转让方未按照本合同约定履行义务的，构成违约。（2）受让方未按照本合同约定履行义务的，构成违约。8.2违约责任承担（1）转让方违约的，应向受让方支付违约金，违约金计算方式如下：违约金=转让价格×违约比例。（2）受让方违约的，应向转让方支付违约金，违约金计算方式如下：违约金=转让价格×违约比例。第九条争议解决9.1争议解决方式本合同纠纷的解决方式采用仲裁，仲裁委员会为【】。9.2争议解决机构仲裁机构为【】。第十条适用法律10.1法律适用本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2法律解释本合同未尽事宜，按照中华人民共和国法律解释。第十一条其他约定11.1保密条款双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。11.2竞业限制转让方在股权转让后【】年内，不得在与目标公司相同或相似的行业从事与目标公司业务相同或相似的经营活动。11.3知识产权归属目标公司的知识产权归目标公司所有，股权转让不影响知识产权的归属。第十二条合同的签署、生效和履行12.1签署地点和时间本合同于【年】【月】【日】在【地点】签署。12.2生效时间本合同自双方签字盖章之日起生效。12.3履行地点和方式本合同的履行地点为【】，履行方式为【】。第十三条附件13.1股权转让证明为本合同附件【】。13.2业绩保障方案为本合同附件【】。第十四条合同的份数和保管14.1合同份数本合同一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。14.2合同保管双方应妥善保管本合同，不得擅自转让、涂改、毁损或遗失。第十五条双方签字盖章15.1转让方签字盖章转让方（盖章）：15.2受让方签字盖章受让方（盖章）：签署日期：【年】【月】【日】。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明详细要求：该证明应包含转让方和受让方之间的股权转让协议、股权转让价格、股权转让的股权比例等内容，并需由双方签字盖章确认。附件二：业绩保障方案详细要求：该方案应详细说明转让方对目标公司的业绩承诺、业绩保障措施、业绩考核标准以及业绩未达标处理等内容。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.转让方未按照本合同约定履行义务的，构成违约。2.受让方未按照本合同约定履行义务的，构成违约。违约的责任认定标准：1.转让方违约的，应向受让方支付违约金，违约金计算方式为：违约金=转让价格×违约比例。2.受让方违约的，应向转让方支付违约金，违约金计算方式为：违约金=转让价格×违约比例。示例说明：若转让方未按照合同约定提供目标公司的相关经营信息，导致受让方无法进行尽职调查，则转让方构成违约。转让方需向受让方支付约定的违约金。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其持有的股权转让给受让方的行为。2.业绩承诺：指转让方对目标公司在一定期限内的业绩水平做出的承诺。3.管理权：指股东根据公司法和公司章程的规定，参与公司的经营管理的权利。4.适用法律：指本合同的签订、效力、解释、履