参股企业派出代表暂行管理办法

参股企业派出代表暂行管理办法第一章总则第一条为进一步加强XXXX公司及各全资子公司（以下简称“XX（集团）”）对参股企业的监管工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和XX公司章程等相关文件的要求，按照管国有资本、管重大决策、管经营结果的原则，规范滇投（集团）对参股企业的管理，保证滇投（集团）派出代表依法行使股东权利，规范履职行为，特制订本办法。第二条本办法所称参股企业指滇投（集团）持有股权（或出资）比例低于50%且不具备实际控制权的企业。第三条本办法所称的派出代表包括滇投（集团）依法推荐至参股企业并当选的董事会成员、监事会成员、经营层管理人员及财务管理人员。第四条派出代表主要分为专职委派和兼职委派。（一）专职委派指由滇投（集团）指定委派专职在参股企业工作，在滇投公司总部及下属其他单位不担任实际行政职务的情形。（二）兼职委派指由滇投（集团）指定委派在参股企业兼任职务，在滇投公司总部及下属其他单位还有其他任职的情形。第五条派出代表对本办法的执行负责，并依照本办法及时、有效地履职。第二章派出代表的产生第六条按照参股企业章程，由滇投公司委派的董事、监事人选，推荐的经营层管理人员和财务管理人员的建议人选，由滇投公司党委会研究决定，滇投公司董事会委派（推荐），其中专职派出代表以公平、公开、公正的原则制定专项方案，对具备履职条件的人员，通过滇投公司内部选聘、自主招聘和采用参股企业编制招聘等方式进行选聘。第七条滇投公司董事会推荐的经营层管理人员和财务管理人员建议人选，按照参股企业章程，由参股企业董事会履行任命程序。第八条滇投公司全资子公司作为股东成立的参股企业，由该全资子公司参照以上程序，委派的董事会成员和监事会成员，推荐经营层管理人员和财务管理人员，并向滇投公司报备。第九条按照参股企业章程规定，派出董事和监事实行任期制，每届任期原则上与参股企业届期一致，期满可连推连任。第三章派出代表的管理第十条滇投公司各部门按照部门工作职责及工作要求，对参股企业进行管理。（一）投资部负责参股企业股权管理工作。（二）运营管理部负责参股企业日常运营管理监管工作。（三）财务中心负责参股企业财务管理监管工作，负责派出财务管理人员的管理评价工作。（四）董事会办公室负责参股企业派出董事、经营层管理人员和监事的管理评价工作。（五）滇投公司全资子公司作为股东成立的参股企业，由该全资子公司对参股企业进行管理，并向滇投公司归口管理部门进行报备。第十一条派出代表的关系管理。（一）兼职派出代表在派出期间，其劳动（人事）关系、工资关系、组织关系和工会会籍关系由滇投公司统一管理。（二）采用滇投公司自主招聘和内部选聘的专职派出代表，其劳动（人事）关系由滇投公司管理，工资关系、组织关系、工会会籍关系随工作关系由参股企业管理按相关制度管理。（三）采用参股企业编制招聘的专职派出代表，由滇投公司董事会委派或推荐，其劳动（人事）关系、工资关系、组织关系和工会会籍关系由参股企业管理。（四）专职派出经营代表执行经参股企业董事会批准的薪酬及绩效管理制度，按参股企业的相关管理制度执行。（五）专职派出的董事、监事执行经参股企业股东会批准的薪酬及绩效。第十二条全资子公司派出代表的管理。全资子公司按本规定对所派出代表进行管理，并向滇投公司报备。第四章派出代表的职责第十三条派出董事工作职责。（一）履行《公司法》及参股企业章程赋予董事会成员的各项职责，出席参股企业董事会，代表股东意愿行使相应表决权。（二）派出董事行使参股企业董事会表决权。1.按照《公司法》由股东会决策事项，需由滇投公司派出董事与其他股东派出董事提前酝酿、形成方案，按滇投公司“三重一大”决策程序，在参股企业董事会前，报滇投公司审议。派出董事按滇投公司决策结果在参股企业董事会行使表决权并签署相应文件。（1）公司的经营方针及投资计划，包括发展战略及规划、总体经营目标及年度经营目标、项目总体开发及年度投资计划。（2）公司的年度财务预算方案、决算方案，包括公司投资预（决）算、管理成本预（决）算、年度预（决）算及未列入投资预算的对外投资。（3）发行公司债券、融资方案和借款方案；（4）利润分配方案和弥补亏损方案；（5）增加或减少注册资本；（6）章程及修订案；（7）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（8）按《公司法》及参股企业章程规定，需股东会研究决策的事项。滇投公司全资子公司作为股东成立的参股企业，其派出董事按该全资子公司“三重一大”决策程序完成上述事项的提前审议，报滇投公司备案。2.其余事项由派出董事按有利于国有资产保值增值、参股企业经营发展和不会损害滇投公司股东利益的原则行使表决权并签署相应文件，在董事会决议形成5个工作日内报滇投公司备案。滇投公司全资子公司作为股东成立的参股企业，其派出董事报全资子公司备案。（三）派出董事在每年1月底前，向滇投公司提供年度述职报告。述职报告应包含参股企业年度经营情况、年度董事会决策情况、企业经营风险、存在问题及建议、领薪等情况。第十四条派出监事工作职责。（一）履行《公司法》及参股企业章程赋予监事会成员的各项职责，列席参股企业董事会、股东会及其他重要工作会议，行使相应监督权。（二）出席监事会会议，正确行使表决权。（三）对参股企业的资产状况、财务状况、经营管理情况及参股企业的董事会、经营层成员履行职责等情况进行监督。（四）根据监事会工作安排，定期对参股企业经营管理情况进行检查，每半年度（6月底及次年1月底）向滇投公司提交一次监督情况报告；不定期向滇投公司报告参股企业的重大信息情况。第十五条派出经营层管理人员和财务管理人员工作职责。（一）贯彻执行参股企业股东会、董事会所作的各项决定、决议。（二）履行参股企业章程及参股企业管理制度赋予的职责。（三）按照参股企业章程，派出经营层管理人员和财务管理人员应按照《公司法》、参股企业章程及相关管理制度流程，依法依规负责和参与参股企业日常经营管理工作。（四）经营层管理人员完成参股企业运营专报（主要包括参股企业企业运行计划、运行情况、运行指标及财务数据、资金拨付、资产、存在问题及解决建议）按月提交滇投公司运营管理部。（五）财务管理人员按月提交财务报表至滇投公司财务中心。（六）参股企业经营管理中，若存在企业运营管理风险、财务风险、损害滇投公司股东利益的情况，经营管理人员应及时预警，形成专报及时向滇投公司报告。（七）在每年1月底前，分别向滇投公司提供年度述职报告。述职报告应包含参股企业年度经营情况（财务状况）、企业经营风险（财务风险）、存在问题及建议、领薪等情况。第十六条由滇投公司全资子公司派出的代表，向该全资子公司提供相应报告，并由该全资子公司向滇投公司报备。第十七条派出代表在职责及授权范围内行使职权，不得有下列行为：（一）不得与参股企业进行关联非法交易（依法并合规领取薪资、福利待遇的除外）；（二）违规接受参股企业的馈赠、报酬；（三）利用商业秘密、内幕信息或职权为自己或他人谋取利益；（四）在任期内擅离职守或自动离职；（五）向滇投公司提供虚假信息；（六）《公司法》等法律法规规定的其他禁止情形。若有以上行为的，视其情节轻重给予相应处理，构成刑事犯罪的移送监察机关处理，其行为给滇投（集团）及参股企业利益造成损失的，应当承担相应责任。第五章派出代表的考核评价第十八条滇投（集团）对参股企业派出代表实行评价制，由年度评价和动态评价组成。评价标准分为：称职和不称职。（一）年度评价在每年1月前完成，由参股企业管理部门根据派出代表上年度履职情况进行评价。董事会办公室对派出董事、经营层管理人员和监事进行评价，财务中心对派出财务管理人员进行评价，并向董事会办公室提供评价结果报告及建议，由董事会办公室报滇投公司董事会审议决策。（二）滇投（集团）结合参股企业年度经营目标完成情况及履职情况综合进行评价，当参股企业年度主要经营目标未完成，应向运营管理部提交专项分析报告，由运营管理部核实相关情况后反馈董事会办公室，由董事会办公室提出派出代表管理的相关建议报滇投（集团）审议决策。（三）动态评价在管理部门认为派出代表存在履职不到位或不称职的情况时进行评价，由管理部门及时提出动态评价报告及建议，上报公司董事会审议决策。（四）当年度评价或动态评价为不称职时，由董事会决定更换选派人员。第十九条兼职派出代表评价纳入滇投公司年度考核。按照《昆明滇池投资有限责任公司中层及以上干部兼职不兼薪酬管理暂行办法》的要求，执行滇投公司薪酬与绩效管理制度。第二十条专职派出代表执行双重考核评价机制，一方面执行滇投（集团）对参股企业派出代表实行的评价，另一方面接受参股企业内部经营考核和评价。（一）滇投（集团）评价参照本办法第十八条、第十九条执行。（二）参股企业评价为不称职的，由参股企业董事会提出处理意见，由滇投公司董事会办公室向董事会通报，并由董事会研究更换委派人选事宜。第二十一条滇投公司全资子公司作为股东成立的