保荐代表人考试《投资银行业务》试题在线测试

保荐代表人考试《投资银行业务》试题

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1.关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（）。［2014年12月

真题］

A.如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的

人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控

制权发生变更

B.相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核

部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权

C.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或

者其他安排予以明确

D.发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行人

公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影

响发行人的规范运作

【答案】:A|C|D

【解析】：

根据《证券期货法律适用意见第1号》第3条规定，发行人及其保荐

人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：①每

人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；②

发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情

况不影响发行人的规范运作；③多人共同拥有公司控制权的情况，一

般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议

及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年

内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控

制权的多人没有出现重大变更；④发行审核部门根据发行人的具体情

况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提

供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性

和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认

可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审

核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要

因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最

高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公

司控制权发生变更。

2.A上市公司于2007年9月30日通过定向增发木企.业普通股对B公

司进行合并，取得B公司100%股权。两公司都形成经营业务，两公

司股本分别为1亿和0.6亿，A公司发行1.2亿股取得B公司100%股

权，A公司的净资产公允价值18亿，B公司的净资产公允价值50亿,

B公司股票每股公允价值40元。则合并形成的商誉为（）o

A.6亿

B.5亿

C.2亿

D.O亿

【答案】：C

【解析】：

题中A公司发行1.2亿股，A公司总股本为2.2亿股，B公司股东取

得股份1.2亿股，持股比例为1.盟.2,超过50%,取得A公司控制权,

A为法律上的母公司，B公司为会计上的收购方，构成反向购买。合

并成本=B公司取得A公司全部股权应发行B公司股票的公允价值。

题中，A发行1.2亿股取得B公司100%股权（0.6亿），可见用B股

票换A股票可1股换2股，因此若取得A公司全部1亿股则应发行B

股数量为1X172=0.5（亿股），故合并成木=0.5X40=20（亿元）；

合并商誉=20—18=2（亿元）。

3.公司债券受托管理人应当履行下列哪些职责？（）［2008年真题］

I.持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重

大权益的事项时，召集债券持有人会议

II.公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为

信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其

他有关文件，并在担保期间妥善保管

in.在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼

事务

IV.预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，并可以依法申请

法定机关采取财产保全措施

A.I、II

B.I、IlkIV

c.n、in、iv

D.i、n.IV

E.i、11、in、iv

【答案】：B

【解析】：

《公司债券发行与交易管理办法》第50条规定，公开发行公司债券

的受托管理人应当履行下列职责：①持续关注发行人和保证人的资信

状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能

影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；②在债券

存续期内监督发行人募集资金的使用情况：③对发行人的偿债能力和

增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告

一次受托管理事务报告；④在债券存续期内持续督导发行人履行信息

披露义务；⑤预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并

可以依法申请法定机关采取财产保全措施：⑥在债券存续期内勤勉处

理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉淡事务；⑦发行人为债券设

定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受

托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保

的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；⑧发行人不能

偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代

表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

4.下列关于证券公司申请保荐机构资格应当具备条件的说法，正确的

有（）。［2019年11月真题］

I.注册资本不低于人民币1亿元

II.净资本为3000万元

III.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚

IV.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于30

人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人

V.保荐代表人不少于4人

A.IILIV

B.II、MV

C.I、IV、V

D.I、IlkIV

E.i、in、Mv

【答案】：D

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第10条规定，

证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：①注册资本不低于

人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；②具有完善的公司

治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；③保荐业务部门

具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理,

具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；④具有良好的保荐业务

团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保

荐相关业务的人员不少于20人；⑤保荐代表人不少于4人；⑥最近

3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；⑦中国证监会规定的其

他条件。

5.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于保荐业务的表

述，正确的有（）。［2016年5月真题］

I.同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以选择不同的保荐机

构承担

n.保荐机构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查,

向中国证监会、证券交易所出具保荐意见

in.所有IPO、再融资项目发行都可以采用联合保荐形式，但参与联

合保荐的机构不得超过2家

IV.证券发行的主承销商可以由为本次证券发行进行保荐的保荐机构

担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同

担任

V.不管是发行保荐还是上市保荐，保荐机构均应当保证所出具的文

件真实、准确、完整

A.I、II>III

B.IKIV、V

C.IILIV、V

D.n、in、w、v

E.［、n、in、Mv

【答案】：B

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》(2020年修订)第7条规定，同

次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保

荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国

证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件

真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保

荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商

可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司

与该保荐机构共同担任。I项，同次发行的证券，其发行保荐和上市

保荐应当由同一保荐机构承担。IH项，只有证券发行规模达到一定数

量时，才可以采用联合保荐形式。

6.企业首次公开发行股票的保荐工作中，工作底稿必须包括的内容是

()。

A.保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关外部管

理工作所形成的文件资料

B.保荐机构在保荐过程中获取和形成的文件资料

C.保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、资

产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关

的一般事项出具的备忘录及专项意见

D.发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和

登记的文件

E.在持续督导结束后获取的文件资料、出具的的保荐意见书及保荐总

结报告等相关文件

【答案】：D

【解析】：

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告（2009）5号）

第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：①保荐机构根据有关

规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件

资料；②保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；③保荐

机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；④保荐机构在协

调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临

时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题

形成的会议资料、会议纪要；⑤保荐机构、为证券发行上市制作、出

具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务

机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具

的备忘录及专项意见等；⑥保荐机构根据实际情况，对发行人及其子

公司、发行人的控段股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、

高级管理人员以及其他人员进行访谈的访淡记录；⑦保荐机构根据实

际情况，对发行人的客户、供应商、开户策行，工商、税务、土地、

环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部

门的相关人员等进行访谈的访谈记录；⑧发行申请文件、反馈意见的

回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；⑨在持续督导过

程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文

件；⑩保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；⑪其他对

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信

息。

7.某上市公司适用25%的所得税税率。2008年上半年合并报表口径的

营业收入为750000万元、营业成本为500000万元、税金及附加为

50000万元、销售费用为50000万元、管理费用为30000万元、财务

费用为20000万元、资产减值损失为5000万元、公允价值变动收益

为5000万元、投资收益为10000万元、营业外收入为10000万元、

营业外支出为5000万元。则该上市公司2008年上半年合并报表口径

的营业利润为()o[2008年真题]

A.200000万元

B115000万元

C.110000万元

D.28750万元

【答案】：C

【解析】：

除营业外收支和所得税费用外，其他项目做加减处理即可。该上市公

司2008年上半年合并报表口径的营业利润=750000—500000—

50000-50000-30000一20000—5000+5000+10000=110000（万

元）。

8.根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，以下说法

错误的是（）o

I.发行人最近一年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000

万元的，可以申请股票首次发行上市

II.符合《若干意见》等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业,

可以申请发行股票

III.营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争

中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，预计市值不低于人

民币100亿元，且最近一年净利润为正的，可以申请发行股票并在创

业板上市

IV.存在表决权差异安排的发行人，预计市值不低于人民币100亿元,

且最近一年利润为正的，可以申请股票首次公开发行并在创业板上市

的，

V.发行人预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年累计净利润

不低于人民币3亿元的，可以申请股票首次发行上市

A.I、IV

B.IV、V

C.IILIV、V

D.I、IV、V

E.I、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

I、V两项，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》

第22条第2款规定，除本规则第23条、第24条规定的情形外，发

行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一

项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择

的具体上市标准：①最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人

民币5000万元；②预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润

为正且营业收入不低于人民币1亿元；③预计市值不低于人民币50

亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。H项，第23条第

1款规定，符合《若干意见》等相关规定且最近一年净利润为正的红

筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市。III项，第

23条第2款规定，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技

术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申

请发行股票或存托凭证并在创业板上市的，市值及财务指标应当至少

符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保

荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：①预计市值不低于人民币

100亿元，且最近一年净利润为正；②预计市值不低于人民币50亿

元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。IV项，第

24条规定，存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首

次公开发行并在创业板上市的，其表决权安排等应当符合《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》等规则的规定；市值及财务指标应当至

少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市

保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：①预计市值不低于人民

币100亿元，且最近一年净利润为正；②预计市值不低于人民币50

亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。

9.以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有

()。［2013年6月真题］

A.主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31

日前要现场检查1次

B.创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前

要现场检查1次

C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31

日前要现场检查1次

D.创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C,保存机构和保

荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查

【答案】：B

【解析】：

《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第30条

第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至

少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续

督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为

C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行

1次定期现场检查。

10.甲上市公司于2015年1月1日以4190万元购入面值为4000万元

的5年期、到期还本、按年付息的一般公司债券。该债券票面年利率

为5%,实际年利率为4%,另支付交易佣金10万元，甲公司管理层

计划将其持有至到期。2016年12月31日，甲公司改变持有意图，

将其重分类为可供出售金融资产。该债券在2016年末公允价值为

4100万元（不含利息）。不考虑其他因素，甲公司的下列会计处理中

正确的有（）o

I.2015年1月2日甲公司确认投资收益一10万元

II.2015年1月2日该债券投资的初始计量金额为4200万元

III.2016年12月31日，该债券投资的账面价值为4168万元

IV.2016年12月31日，确认其他资本公积借方68万元

V.2016年12月31日，确认其他综合收益一68万元

A.I、V

B.IILV

C.I、II、IV

D.I、II

E.Il

【答案】：E

【解析】：

该项持有至到期投资的初始确认金额=4190+10=4200（万元）。2015

年12月31日的账面价值=4200X（1+4%）—4000X5%=4168（万

元）。2016年12月31日的账面价值=4168X（1+4%）-4000X5%

=4134.72（万元），持有至到期投资转换差额记在其他综合收益=

4100-4134.72=-34.72（万元）。

11.以下哪些被列入资产支持证券的基础资产负面清单？（）［2015

年9月真题］

I.投资标的为产权证书的信托计划受益权

II.矿产资源开采收益权

111.提单、仓单

IV.土地出让收益权

V.应收账款与高速公路收费权两种组合资产

A.I、II、III

B.II.IlkIV、V

c.i、H、in、iv

D.i、ii、in、Mv

【答案】：D

【解析】：

根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，资产证券化基础资

产负面清单的具体内容有：①以地方政府为直接或间接债务人的基础

资产。②以地方融资平台公司为债务人的基础资产。③矿产资源开采

收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资

产。④有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：a.因空置等原

因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；b.待开发或在建占比超

过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益

权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资

产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。⑥法律界

定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中

包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资

产。⑦违反相关法律法规或政策规定的资产。⑧最终投资标的为上述

资产的信托计划受益权等基础资产。

12.甲公司2008年度财务报告批准报出日为2009年3月30日，实际

对外公布日期为2009年4月3日。该公司2009年发生的下列事项中，

应作为资产负债表日后调整事项的有（）。

A.3月1日发现2008年10月一项固定资产尚未入账

B.4月2日甲公司从银行借入8000万元长期借款签订重大资产抵押

合同

C.2月1日，与丁公司签订的债务重组协议执行完毕，该协议系甲公

司与丁公司于2009年1月5日签订

D.3月10日甲公司被法院判决败诉，并要求支付赔款1000万元，此

项诉讼系甲公司2008年的未决诉讼，甲公司已于2008年末确认预计

负债600万元

【答案】：A|D

【解析】：

资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次日起至财务报

告批准报出H止的一段期间。B项，不是发生在资产负债表日后期间,

不属于日后事项。C项属于非调整事项。非调整事项，是指表明资产

负债表日后发生的情况的事项。

13.下列哪些日期可以作为上市公司非公开发行股票的定价基准日？

()

A.董事会决议公告日

B.股东大会决议公告日

C.发行期首日

D.证监会核准发行日

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第7条第1款

规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算

发行底价的基准日，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首

Ho上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

14.某上市公司拟实施配股，前3年合并报表实现的归属于母公司的

可分配利润分别为2000万元、3000万元、4000万元。则公司最近3

年累计现金分红最低为900万元。（）［2013年11月真题］

A.正确

B.错误

【答案】：A

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》第8条第5项规定，上市公司公开发

行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的

年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，应符合此项规定。所以,

公司最近3年累计现金分红最低为：（2000+3000+4000）8X30%

=900（万元）。

15.根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，募集资金投

向发生变更的应经段东大会审议通过，仅变更募投项目实施地点的，

可免于履行前述程序。（）

A.正确

B.错误

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第21

条规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列

用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会

审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方

可变更。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程

序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告木所

并公告改变原因及保荐机构的意见。

16.发行企业债券，发行人资产应当符合一定的条件，下列说法正确

的是（）o[2016年10月真题]

A.对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超

过净资产规模40%的企业，不予核准发债

B.申请发债城投企业，对其持有的公立学校、公立医院、公园等资产,

在计算发债规模时，视其经营情况是否考虑从净资产中扣除

C.对资产负债率超过80%的，不予核准发啧

D.有限责任公司发行企业债券，净资产不低于6000万元

【答案】：D

【解析】：

根据《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》具体分析如下：

A项，第6条规定，重点审核申请发展企业应收款项情况。对政府及

其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规

模40%的企业，要重点进行关注。对企业应收账款、其他应收款、长

期应收款以及在建工程等科目进行详细的分析，风险较大、政府有关

部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目涉及金额

合计超过净资产60%的，不予受理企业债券发行申请。

B项，第3条规定，重点审核申请发债企业资产构成和利润等财务指

标的真实性。申请发债城投企业，不得注入公立学校、公立医院、公

园、事业单位资产等公益性资产，对于已将上述资产注入城投企业的,

在计算发债规模时，必须从净资产中予以扣除。

C项，第7条规定，资产负债率超过85%,债务负担沉重，偿债风险

较大的企业，不予核准发债，主体信用级别达到AAA的，经研究可

适当放宽要求。

17.股东大会表决事项，须特别决议通过的有（）o

A.股权激励计划

B.公司减少注册资本

C.公司清算

D.章程修改

E.公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

【答案】：A|B|C|D|E

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修订）第77条规定，下列事项由股

东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分

立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤

股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

18.上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，以下

不属于该条件的有（）。

A.上市公司在最近3年连续盈利

B.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和

资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市

C.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的

净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%

D.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净

资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%

【答案】：C

【解析】：

根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》

第2条，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合下列条件:

①上市公司在最近3年连续盈利；②上市公司最近3个会计年度内发

行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申

请境外上市；③上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的

所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；④上市

公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不

得超过上市公司合并报表净资产的30%；⑤上市公司与所属企业不存

在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；⑥上市

公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股

份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%;⑦上市公司不存

在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人

占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；⑧上市公司最近

3年无重大违法违规行为。

19.下列关于上市公司主动退市申请与决定程序的说法，正确的有

()。

I.申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或

者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易

日内，向证券交易所提交退市申请

H.证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起15个交易日内，

作出是否受理的决定并通知公司

III.证券交易所决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之

日起15个工作日内，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决

定

IV.证券交易所应当在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之

日起15个工作日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个工作日

内，将上市公司主动退市情况报告证监会

V.因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合

并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退

出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、

完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股

票上市的决定

A.I、II、IV

B.I、in、v

c.n、in、iv、v

D.i、n、in、v

E.i、w、v

【答案】：E

【解析】：

i、n、in三项，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若

干意见》规定，规范主动退市申请与决定程序。申请其股票退出市场

交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在

股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提交

退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市

后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其

他材料。证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日

内，作出是否受理的决定并通知公司；决定受理的，应当自受理上市

公司提交的退市申请之日起15个交易日内，重点从保护投资者特别

是中小投资者权益的角度，在审查决策程序合规性的基础上，作出同

意或者不同意其股票终止上市交易的决定。

IV项，建立上市公司主动退市的专门报告制度。证券交易所应当在作

出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个工作日内，以

及上市公司退出市场交易之日起15个工作日内，将上市公司主动退

市情况报告证监会。

V项，因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司

合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票

退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结

果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止

其股票上市的决定。

20.关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项，下列说法

正确的有（）o[2017年6月真题]

I.上市公司通过现金方式收购标的资产，购买的资产总额占上市公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比

例达到100%以上，需要经过并购重组委审核

II.上市公司实施合并、分立的，需要经过并购重组委审核

in.每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，并购重组委

员表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通

过

IV.分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构

投资人组和金融组

A.I、II

B.it、m

C.IIRIV

D.I、IlkIV

E.n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

I项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第13条规

定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关

联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重

大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：①购买的

资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；②购买的资产

在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；③购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%

以上；④为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人

购买资产的董事会决议前一个交易日的股分的比例达到100%以上；

⑤上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第①至第④

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；⑥中国证监会

认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

II项，《上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2018年修订）第2

条规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司

并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项

的，适用本规程：①根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；②

上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；③上市公司实施合并、

分立的；④中国证监会规定的其他情形。

in项，第19条规定，并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核

工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。并购重组

委设会议召集人。

第25条规定，并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。

并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同

意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委

委员在投票时应当在表决票上说明理由。

IV项，第20条规定，并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中

专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应当

在中国证监会网站予以公示。

21.监事可以通过以下（）方式选举产生。［2014年12月真题］

I.创立大会

II.董事会

III.股东大会

IV.职工代表大会

A.II

B.II.III

C.I、III、IV

D.II、III、W

【答案】：C

【解析】：

I项，《公司法》（2018年修订）第90条第2款第4项规定，创立大

会行使的职权之一为选举监事会成员。III项，第37条第1款第2项

规定，股东会行使的职权之一为选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。第105条第1款规定，

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的

决议，实行累积投票制。IV项，第51条第2款规定，监事会应当包

括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低

于必，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

22.A公司在上交所科创板上市，下列公司董事、监事和高级管理人员

的行为符合监管规定的是（）o

I.董事甲在任职后1个月内，签署并向上交所提交《董事（监事、

高级管理人员）声明及承诺书》

II.新任高级管理人员乙应当在任职后15个工作日内，签署并向上

交所提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。声明事项

发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级

管理人员应当在5个交易日内更新并提交。

in.董事丙因故授权其他董事代为出席董事会,应当审慎选择受托人,

授权事项和决策意向应当具体明确，可以全权委托；

IV.新任高级管理人员丁应关注公司经营状况等事项，及时向董事会

报告相关问题和风险，不得以对公司'业务不熟悉或者对相关事项不了

解为由主张免除责任

V.上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股

份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告并由公司在本所网站

公告

A.I、II

B.II.IV

C.1>V

D.II.Ill

E.IILIV、V

【答案】：C

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分

析如下：

I、II两项，第4.2.2条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员

应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事和高级管理人员应当在

任职后1个月内，签署并向木所提交《董事（监事、高级管理人员）

声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况

除外），董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交。

III、IV两项，第4.2.4条规定，上市公司董事应当履行以下勤勉义务,

不得怠于履行职责：

①保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可

能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其

他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当

具体明确，不得全权委托。

②关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不

得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

③积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和

报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。

④法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他勤勉义

务。

V项，第427条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心

技术人员所持公司股份发生变动的，应当在2个交易日内向公司报告

并由公司在本所网站公告。

23.根据《深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息披

露指引》，以下说法错误的是（）。

A.红筹企业应当根据中国证监会的有关规定，识别非经常性损益项目

并披露按中国企业会计准则调节的非经常性损益项目及金额

B.红筹企'也按照本指引编制补充财务信息或差异调节信息，存在实际

困难导致不切实可行的，可向本所申请调整适用，但应当说明原因和

替代方案

C.红筹企业应当根据产生收入的具体业务类型分别披露相关收入确

认的会计政策，披露各类业务在报告期内确认收入的金额

D.报告期内发生的重大企业合并交易，红筹企业应当披露其会计处理

方法及对财务报表的影响

E.红筹企业应当根据中国证监会的有关规定计算和披露按中国企业

会计准则调节的总资产收益率和每股收益

【答案】：E

【解析】：

A项，根据《深圳证券交易所创业板创新试点红筹企业财务报告信息

披露指引》第20条规定，红筹企业应当根据中国证监会的有关规定,

识别非经常性损益项目并披露按中国企业会计准则调节的非经常性

损益项目及金额。B项，第22条规定，红筹企业按照本指引编制补

充财务信息或差异调节信息，存在实际困难导致不切实可行的，可向

本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。本所认为不应当调

整适用的，红筹企业应当执行木指引相关规定。C项，第13条规定,

红筹企业应当根据产生收入的具体业务类型分别披露相关收入确认

的会计政策，披露各类业务在报告期内确认收入的金额。报告期内存

在来源于关联方销售收入的，应当披露来源于关联方的销售收入金额

及其占比。D项，第16条规定，报告期内发生的重大企业合并交易,

红筹企业应当披露其会计处理方法及对财务报表的影响。E项，第21

条规定，红筹企业应当根据中国证监会的有关规定计算和披露按中国

企业会计准则调节的净资产收益率和每股收益。

24.不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，影响换入

资产入账价值的因素有（）。

I.换出资产的公允价值

II.换入资产的公允价值

III.换出资产的账面余额

IV.换出资产已计提的减值准备

V.为换入资产发生的相关税费

A.IILIV、V

B.I、n、in、iv

c.n、m、iv、v

D.i、n、w、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：A

【解析】：

不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，换入资产的成

本=换出资产的账面价值+为换入资产发生的相关税费。in、N两项

影响换出资产的账面价值，v项为相关税费。

25.某企业2月1日以400万元从外部购买了一个研究阶段项目，当

年进入开发阶段，发生150万元的资本化支出。年末该项目形成尢形

资产并达到可使用状态，则该无形资产的入账价值为（）万元"2010

年真题］

A.150

B.550

C.0

D.600

【答案】：B

【解析】：

企业以其他方式取得的正在进行中的研究开发项目（如从外部购入，

不管是处于研究阶段还是开发阶段），应按确定的金额借记“研发支

出一一资本化支出”科目，贷记“银行存款”等科目，以后发生的研

发支出满足资本化条件的借记“研发支出一一资本化支出”，不满足

资本化条件的借记“研发支出一一费用化支出”。年末该项目到达预

定可使用状态，应将“研发支出一一资本化支出”转出至“无形资产”,

“研发支出一一费用化支出”应转入“管理费用”。则该无形资产的

入账价值=400+150=550（万元）。

26.某上市公司计划公开发行可转换公司债券，根据《证券发行与承

销管理办法》，下列说法正确的有（）o[2019年11月真题]

I.上市公司存在公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决的，应

当在股东大会表决通过后发行

II.网上投资者申购可转换公司债券时无需缴付申购资金

III.上市公司可以将全部可转换公司债券向原股东优先配售

IV.主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发

行之间建立回拔机制，回拔后两者的获配比例应当一致

A.I、IV

B.II、III、IV

c.i、n、N

D.i、in、iv

E.II.IV

【答案】：B

【解析】：

I项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上

市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交

股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实

施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

II项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上

发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资

者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

HI项，第19条第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份或

者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先

配售比例应当在发行公告中披露。

IV项，第20条第2款规定，主承销商未对机构投资者进行分类的，

应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比

例应当一致。

27.下列股份转让系统挂牌公司重大资产重组相关事项的说法，正确

的是（）o

A.挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，在计

算相应指标时，应当以第一次交易时挂牌公司以及交易标的期末资产

总额、资产净额作为分子和分母

B.挂牌公司出售生产设备的资产总额占其最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末资产总额的30%以上的，构成重大资产重组

C.挂牌公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额

应当包括少数股东权益

D.挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权的资产总额占其最近一

个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额的60%,构成重大

资产重组

E.挂牌公司向控股子公司增资，出资额占挂牌公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为35%,占净资产额

的比例为65%,不构成重大资产重组

【答案】：E

【解析】：

根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》具体分析如下：

A项，挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出

售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂

牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为

分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最

近一期经审计的资产总额、资产净额为准。

B项，挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若

达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定的标准，

构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款第1项规定,

购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上构成重大资产重组。

C项，挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2

条、第35条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述

挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。

D项，挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《非上市

公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定的标准，应当按照公司

章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构

成重大资产重组。

E项，挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或

控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向

参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

第2条规定的标准，则构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条第3款第2项规定,

购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产

总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末

资产总额的比例达到30%以上。

28.甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司

全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁，下列说法正确的有（）o

[2014年6月真题]

A.李某可以兼任乙公司总经理

B.李某可以兼任乙公司和内公司董事长

C.李某可以兼任乙公司监事会主席

D.李某可以兼任甲公司董事会秘书

【答案】：B

【解析】：

AC两项，根《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

（2015年修订）第2.1.3条规定，上市公司的人员应当独立于控股股

东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营

销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够

的时间和精力承担公司的工作。即李某不得在乙公司担任高管、监事。

《上市公司章程指引》（2019年修订）第126条规定，在公司控股股

东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。

《上市公司治理准则》（2018年修订）第69条规定，上市公司人员

应独立于控股股东°上市公司的高级管理人员在控股股东单位不得担

任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上

市公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工

作。

D项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015

年修订）第3.2.6条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经

理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。创业板

有相同规定。则除非公司章程有规定，总经理不能兼任董事会秘书。

上交所和深交所主板无此规定。

29.下列关于上市公司股权激励的表述，正确的有（）。［2016年5月

真题］

I.上市公司独立董事和监事均不得成为股权激励对象

II.上市公司某核心技术人员成为股权激励对象后，因重大违法违规

行为该上市公司被证监会行政处罚，则该核心技术人员根据股权激励

计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使

III.股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得

少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过5年

IV.上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不

得超过公司股本总额的5%

V.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司

股票累计不得超过公司股本总额的1%,经出席股东表决权过半数通

过的股东大会决议批准的除外

A.I、II

B.II>111

C.IILV

D.IV、V

E.IKV

【答案】：A

【解析】：

I项，《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第8条规定，

激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或

者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发

展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工

任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员

的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份BJ股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人

员也不得成为激励对象：①最近12个月内被证券交易所认定为不适

当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市

公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其池情形。H项，第18条规

定，上市公司发生本办法第7条规定的情形之一的，应当终止实施股

权激励计戈IJ,不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权

激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实

施过程中，出现本办法第8条规定的不得成为激励对象情形的，上市

公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行

使。III项，第13条规定，股权激励计划的有效期从首次授予权益日

起不得超过10年。第30条规定，股票期权授权日与获授股票期权首

次可行权日之间的间隔不得少于12个月。IV、V两项，第14条第2

款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票

总数累计不得超过公司股本总额的10%o非经股东大会特别决议批

准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

30.上交所上市公司在2014年将会被实施退市风险警示的情形有（）。

[2014年6月真题]

I.2013年的营业收入为1500万元

II.2013年被出具无法表示意见的审计报告

III.2013年末的净资产为负值

IV.2012年度、2013年度净利润追溯重述后连续为负值

A.HI、IV

B.I、III

C.1、II、IV

D.II、III、W

【答案】：D

【解析】：

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第1321条规定，

上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：①

最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连

续为负值；②最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追

溯重述后为负值；③最近1个会计年度经审计的营业收入低于1000

万元或者被追溯重述后低于1000万元；④最近1个会计年度的财务

会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报

告；⑤因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监

会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；⑥未

在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个

月；⑦因第12.13条股权分布不具备上市条件，公司在规定的1个月

内向本所提交解决段权分布问题的方案，并获得本所同意；⑧因欺诈

发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安

全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，本所对其股票

作出实施重大违法强制退市决定的；⑨公司可能被依法强制解散；⑩

法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；@冰所认定的其他

情形。I项，2013年的营业收入高于1000万元，不符合第③项的情

形；II、III、IV三项分别符合第④项、第②项、第①项的情形。

31.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请发行可

交换公司债券，应当符合下列（）规定。

I.申请人应当是股份有限公司

II.申请人最近一期末的净资产额不低于人民币15亿元

III.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公

告日前20个交易日均价计算的市值的70%

IV,应当将预备用于交换的股票按募集说明书定为本次发行的公司债

券的担保物

V.申请人最近3个年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

A.I、III、V

B.n、iv

C.IILIV

D.n、m、iv

E.i、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

I、n、in、iv四项，《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》

（证监会公告[2008]41号）第2条规定，申请发行可交换公司债券，

应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定

的有限责任公司或者股份有限公司；②公司组织机构健全，运行良好,

内部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的净资产额不少于

人民币3亿元；④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少

于公司债券一年的利息；⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近

一期末净资产额的40%；⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换

的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%,

且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；⑧不存在《公司债券发

行试点办法》第8条规定的不得发行公司啧券的情形。

V项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定:

①该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近

3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性

损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产

收益率的计算依据；

②用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东

在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股

东的承诺；

③用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣

押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得

转让或设定担保的其他情形。

32.在网下申购和配售过程中，配售对象存在以下（）情形的，在收

到主承销商报告后，中国证券业协会将其列入首次公开发行股票网下

投资者黑名单中。

I.违反《首次公开发行股票网下投资者管理细则》行为的

II.获配后未恪守持有期等相关承诺的

III.未按时足额缴付认购资金的

IV.不符合配售资格的

A.I、II

B.IlkIV

c.i、n、in

D.i、m、iv

E.i、H、in、iv

【答案】：E

【解析】：

《首次公开发行股票配售细则》（2018年修订）第29条规定，在网

下申购和配售过程中，主承销商发现配售对象存在违法违规或违反

《网下投资者管理细则》行为，以及存在以下情形的，应当及时报告

协会：①不符合配售资格的；②未按时足额缴付认购资金；③获配后

未恪守持有期等相关承诺的；④协会规定的其他情形。在收到主承销

商报告后，协会将其列入首次公开发行股票网下投资者黑名单中。

33.上市公司收购中的下列行为符合规定的有（）。［2013年11月真

题］

A.已持有上市公司30%股份的股东，向持有上市公司20%股份的另一

股东发出部分收购要约

B.控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购5%的股份，计

划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要

约收购5%的股份

C.投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作

为履约保证金

D.投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选

择权

【答案】：B|C|D

【解析】：

A项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第23条规定，投资

者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有

股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有

股东发出收购其所持有的部分股份的要约。即部分要约也应当向所有

股东发出，而不能向部分股东定向发出。B项，第24条规定，通过

证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司

已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发

出全面要约或者部分要约。C项，第36条第2款第1项规定，以现

金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存

入证券登记结算机构指定的银行。D项，第