保荐代表人考试《投资银行业务》考前冲刺试题

保荐代表人考试《投资银行业务》必备

考前冲刺试题（附答案）

1.关于现金流量表的编制，下列说法正确的有（）。

1.不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在母公司个

别财务报表中属于筹资活动现金流量

II.不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在合并财务

报表中属于筹资活动现金流量

III.用现金购买子公司少数股权，在母公司个别财务报表中属于投资

活动现金流量，在合并财务报表中属于投资活动现金流量

A.I、II

B.II

C.Ill

D.n.in

E.I、IKIII

【答案】：B

【解析】：

I、n两项，不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在

母公司个别财务报表中属于投资活动现金流，但在合并财务报表中属

于筹资活动现金流量。in项，用现金购买子公司少数股权，在母公司

个别财务报表中属于投资活动现金流量，在合并财务报表中属于筹资

活动现金流量。

2.某建设项目投资800万元，2007年1月开始建设，2007年1月借

款600万元，为期两年，利率6%。政府贴息36万元，分两笔到账。

2007年5月第一批18万元到账，下列处理正确的是（）。

A.增加递延收益18万元

B.冲减财务费用18万元

C.冲减在建工程18万元

D.增加营业外收入18万元

【答案】：A

【解析】：

与资产相关的政府补助，实际收到款项时计入递延收益（除政府拨付

的无公允价值以名义金额计量的非货币性资产外），待资产达到预定

可使用状态后在资产预计可使用寿命内分配计入各期营业外收入。

3.甲公司系在上海证券交易所上市的公司，于2012年9月完成可转

债发行，当年合并报表中营业利润比2011年下滑52%,归属于母公

司股东的净利润下滑36%,该公司2014年6月可以再次发行可转债。

（）［2014年6月真题］

A.正确

B.错误

【答案】：B

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》第7条第7项规定，上市公司公开发

行证券，其盈利能力应具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开

发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”

的规定。其中“营业利润”为合并口径。

4.某公司的财务指标如下：短期借款和一年内到期长期借款共5000

万元，长期负债10000万元，少数股东权益500万元，股东权益60000

万元。累计税后营业外支出总计500万元，累计税后营业外收入1000

万元，累计税后补贴收入2500万元。在建工程1000万元，现金和银

行存款（为公司的盈余资金）共4000万元，则该公司的EVA资本是

（）万元。

A.67500

B.71500

C.72000

D.74500

【答案】：A

【解析】：

EVA资本=债务+股本一在建工程一非营业现金。其中，债务=短期

借款+一年内到期长期借款+长期负债合计=5000+10000=15000

（万元）；股本=股东权益合计+少数股东权益+坏账准备+存货跌

价准备+累计税后营业外支出一累计税后营业外收入一累计税后补

贴收入=60000+500+500—1000—2500=57500（万元）；则EVA资

木=15000+57500-1000-4000=675001万元）。

5.对于深交所主板上市公司，关于业绩快报和业绩预告的说法正确的

有（）o[2013年6月真题]

A.如果2月底预计第一季度扭亏，可以在披露年报的同时披露第一季

度业绩预告

B.业绩预告披露的内容是金额区间或比例区间

C.中小板上市公司，如果发现实际业绩与业绩快报差异超过10%,应

刊登业绩快报更正公告，上市公司和董事长需道歉

D.2013年1月，上市公司拟发布第一季度报告业绩预告，但2012年

年报尚未披露的，应当在发布业绩预告的同时披露其2012年度的业

绩快报

【答案】：A|B|D

【解析】：

C项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015

年修订）第534条规定，上市公司在定期报告编制过程中，发现业

绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%

以上的，应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。《深

圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第1L3.7规定，上市公

司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数

据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到

20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公

告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的

认定情况等。

6.创业板上市公司发行可转换公司债券，持续督导时间是（）。

A.证券上市当年及其以后的1个会计年度

B.证券上市当年及其以后的2个会计年度

C.证券上市当年及其以后的3个会计年度

D.证券上市当年及其以后的4个会计年度

【答案】：B

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第32条规定，

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当

年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可

转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2

个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。

7.以下事项中，构成企业合并的有（）。

A.甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼

B.购买子公司的少数股权

C.甲公司与乙公司共同出资丙公司，各占50%股份，共同控制丙公司

D.企业A和B构成业务，企业A支付现金自B公司原股东处取得B

公司全部股权，B公司仍持续经营

E.企业A和B构成业务，企业A发行股份取得B公司全部资产和负

债，B公司注销

【答案】：D|E

【解析】：

构成企业合并至少包括两个条件：一是取得对另一个或多个企业（或

业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。A项仅购买资产,

不构成业务，从而不属于企业合并；BC两项均没有取得控制权，报

告主体没有发生变化，不构成企业合并；D项属于控股合并；E项属

于吸收合并。

8.要约收购中，董事会以下哪些行为符合规定？（）［2014年12月

真题］

I.董事会向股东提出不接受要约条件的建议

II.董事会聘请独立财务顾问

III.利用公司资源向收购人提供财务资助

IV.收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行

投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响

A.I

B.I、II

C.11I、IV

D.II、III、IV

【答案】：B

【解析】：

I、II两项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第32条第1

款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收

购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建

议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告

书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书

与独立财务顾问的专业意见。III项，第8条第2款规定，被收购公司

董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及

其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公

司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的

合法权益。IV项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收

购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会

已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过

处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，

对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

9.甲企业销售乙餐厂的礼品券，持礼品券的客户可在指定餐厅用餐。

礼品券向客户提供了显著低于餐饮正常售价的重大折扣（客户支付

100元购买礼品券，持礼品券能在餐厅享用售价为200元的餐饮）。

甲企业在客户有需求时才购买礼品券。礼品券通过甲企业的网站销

售，并且礼品券不可退回。甲企业与乙餐厅共同确定向客户销售礼品

券的价格。礼品券出售后甲企业有权收取礼品券出售价格的30%的金

额。甲企业不承担信用风险，因客户在购买时及时付款。甲企业协助

客户解决对餐饮的投诉并且有一项客户满意度计划。但是由乙餐厅负

责履行与礼品券相关的义务，包括针对客户不满意服务的补救措施。

下列各项正确的是（）o

A.甲企业是主要责任人

B.甲企业是代理人

C.甲企业按总额法确认收入

D.乙餐厅应按净额法确认收入

【答案】：B

【解析】：

AB两项，甲企业在向客户转让商品前不能控制该商品，甲企业是代

理人，乙餐厅为主要责任人；CD两项，主要责任人（乙餐厅）应按

总额法确认收入，代理人（甲企业）应按净额法确认收入。

10.国家发改委2015年4月公布了四个领域专项债券发行的指引，规

定四个领域专项债券的发行不受发债企业数量指标的限制，以下不属

于四个领域的是（）o[2015年9月真题]

I.棚户区改造

II.战略性新兴产业

III.养老产业

IV.城市地下综合管廊建设

V.城市停车场建设

A.I

B.I、II

C.I、III

D.I、MV

【答案】：A

【解析】：

根据《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重

点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》的规定，发行战略性新兴

产业、养老产业、城市地下综合管廊建设、城市停车场建设、创新创

业示范基地建设、电网改造等重点领域专项债券，不受发债企业数量

指标的限制。

11.甲公司为境外投资者，乙公司为境内公司。2016年甲公司拟收购

25%股权，要进行经营者集中申报的是（）。［2016年11月真题］

A.2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入15

亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元

B.2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入10

亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为2亿元

C.2015年，甲公司全球营业收入3亿美元，中国境内营业收入15亿

元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元

D.2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入5000

万元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为10亿元

【答案】：A

【解析】：

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第3条规定，经营者集中

达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，

未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全

球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营

者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集

中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元

人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额

均超过4亿元人民币。本题注意要把美元换算为人民币。

12.甲证券投资咨询机构拟申请从事上市公司并购重组财务顾问业务

资格。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，下列情形

构成障碍的有（）。

I.注册资本为1000万元，实缴注册资本为800万元，净资产为600

万元

H.有证券从业资格的人员30人，其中，具有从事证券业务经验3

年以上的人员8人，财务顾问主办人5人

HI.1年前开始从事公司并购重组财务顾问业务，最近2年财务顾问

业务收入总计为150万元

IV.最近24个月内因执业行为违反行业规范受到过中国证券业协会

的纪律处分

V.1年前实际控制人发生过变化

A.I、II

B.IKIILIV

C.11、IV、V

D.IILIV、V

E.i、m、v

【答案】：B

【解析】:

I、n、in、v四项，《财务顾问管理办法》第7条规定，证券投资

咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

①已经取得中国证监会核准的证券投资咨洵业务资格；②实缴注册资

本和净资产不低于人民币500万元；③具有健全且运行良好的内部控

制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；④公司财务

会计信息真实、准确、完整；⑤控股股东、实际控制人在公司申请从

事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好

且最近3年无重大违法违规记录；⑥具有2年以上从事公司并购重组

财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不

低于100万元；⑦有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有

从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不

少于5人；⑧中国证监会规定的其他条件°IV项，第9条规定，证券

公司、证券投资机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担

任财务顾问：①最近24个月内存在违反诚信的不良记录；②最近24

个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；③

最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正

在被调查。

13.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一一

上市公司公开发行证券募集说明书》，主板上市公司公开发行证券募

集说明书关于历次募集资金运用的说法正确的有（）。［2016年5月

真题］

I.披露了最近3年内募集资金运用的基本情况

II.未以列表方式，仅以文字描述方式详细披露了前次募集资金实际

使用情况

in.项目实际效益与承诺效益存在重大差异，披露了项目实际收益与

承诺效益重大差异的原因

IV.披露了会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

V.发行人最近5年内募集资金的运用发生了变更，应列表披露历次

变更情况，并披露募集资金的变更金额及与所募集资金总额的比例

A.I、II

B.JILIV

C.IKIV、V

D.I、HI、IV、V

E.i、ii、in、iv、v

【答案】：B

【解析】：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一一上市公

司公开发行证券募集说明书》（证监发行字（2006）2号）第62条规

定，发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。第63条规

定，发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况。若募集资金的运

用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明。第64条规定，发行

人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资

项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露

原因。第65条规定，发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，

应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资

金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置

换出公司的，应予以单独披露。第66条规定，发行人应披露会计师

事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。I项，应披露最

近5年内募集资金运用的基本情况。n项，应列表披露前次募集资金

实际使用情况。v项，应披露募集资金的变更金额及占所募集资金净

额的比例。

14.下列情形中，需要首发中介机构履行复核程序的有（）。

1.发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟

申请恢复审查的

II.发行人中介机构最近12个月内被中国证监会行政处罚的

III.发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评

估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的

IV.发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查、被司法机关侦查等情形，更换相关中介机构或签字人员

后拟申请恢复审查的

A.I、II

B.in、iv

c.I、in、iv

D.II.in.iv

E.i、ii、in、iv

【答案】：c

【解析】：

《发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审

查等事项的要求》第7条规定，以下情形需要中介机构履行复核程序:

①发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申

请恢复审查的。②发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形，更

换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的。③发行人中介机构

最近6个月内被中国证监会行政处罚的。④发行人的签字保荐代表

人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证

监会行政处罚的。

15.关于非金融企业债务融资工具，以下说法正确的有（）。

I.注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具《接受

注册通知书》，注册有效期1年

II.企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，注册

有效期1年

III.首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前2个工作日公布

发行文件

注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家

参加

V.2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结

论为推迟接受注册；其他情形下，会议结论为接受注册

A.I、H、III

B.11.山、IV

C.IV

D.i、m、iv、v

E.IKIlkIV、V

【答案】：c

【解析】：

I项，《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（2016版）第16条

规定，注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具《接

受注册通知书》，注册有效期2年。注册会议评议结论为推迟接受注

册的，企业可于3个月后重新提交注册文件。

n项，第25条规定，企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协

会接受注册，并向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。

HI项，第29条规定，企业公开发行债务融资工具，应通过交易商协

会认可的平台公布当期发行文件。首次公开发行债务融资工具，应至

少于发行日前3个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工

具，应至少于发行日前.2个工作日公布发行文件；公开发行超短期融

资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。

IV项，第9条规定，债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，

由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。注册会议由注册办

公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。

V项，第14条规定，注册专家意见分为“接受注册”“有条件接受注

册”“推迟接受注册”三种。5名注册专家均发表“接受注册”意见

的，会议结论为接受注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受

注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；除上述两种情形外，会议

结论为有条件接受注册。

第15条规定，注册会议评议结论为有条件接受注册的，企业或相关

中介机构按照注册专家意见对注册文件进行补充、修改，并通过注册

办公室发送至原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的

注册专家。注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，发表“接受

注册”或“推迟接受注册”的意见。2名（含）以上注册专家发表“推

迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形下，会议

结论为接受注册。

16.下列项目中，应作为营业外收支核算的是（）。

A.因自然灾害造成的存货盘亏

B,非货币性资产交换中换出固定资产的公允价值大于其账面价值的

差额

C.接受捐赠收到的现金（捐赠方与公司无关联关系）

D.出售无形资产的净收益

E.盘盈固定资产

【答案】:A|C

【解析】：

B项，非货币性资产交换中换出固定资产的公允价值大于其账面价值

的差额计入资产处置损益；D项，出售无形资产的净收益也计入资产

处置损益；V项，固定资产盘盈作前期差错处理。E项，固定资产盘

盈作前期差错处理。

【说明】C项需注意，根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解

答》2009年第2期规定，对于上市公司的控股股东、控股股东控制

的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的

捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特

殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因

此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计

入所有者权益。

17.关于土地使用权，以下正确的是（）o[2010年真题]

I.企业购入的房屋建筑物用于生产经营，房地无法合理分配应全部

确认为固定资产

II.房地产公司购入的土地使用权用于开发，应作为存货核算

III.购入土地使用权用于自行开发建造厂房，应确认为固定资产

IV.企业改变土地使用权的用途停止自用用于赚取租金，应将其账血

价值转为投资性房地产

A.I、II、III

B.I、n、iv

c.i、山、iv

D.n、in、iv

E.I、II、ni、iv

【答案】：B

【解析】：

in项，企业取得的土地使用权，通常应当按照取得时所支付的价款及

相关税费确认为无形资产。土地使用权用于自行开发建造厂房等地上

建筑物时，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算其成本，

而仍作为无形资产进行核算。

18.下列属于资产支持证券管理人职责的有（）。［2016年10月真题］

I.对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查

II.按照规定或者约定移交基础资产

III.办理资产支持证券发行事宜

IV.保管专项计划相关资产

A.I、m

B.n、m、iv

c.i、n、iii

D.i、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第13

条规定，管理人应当履行下列职责：①按照本规定及所附《证券公司

及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简

称《尽职调查指引》）对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调

查，可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评

估机构等相关中介机构出具专业意见；②在专项计划存续期间，督促

原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律规定及合

同约定的义务；③办理资产支持证券发行事宜；④按照约定及时将募

集资金支付给原始权益人；⑤为资产支持证券投资者的利益管理专项

计划资产；⑥建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，切实

防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险;⑦监督、

检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大

异常情况的，管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；⑧

按照约定向资产支持证券投资者分配收益：⑨履行信息披露义务；⑩

负责专项计划的终止清算；⑪法律、行政法规和中国证监会规定以及

计划说明书约定的其他职责。

19.下列关于创业板上市公司超募资金使用管理的说法中，正确的有

()。

A.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个

月内累计不得超过超募资金总额的20%

B,超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，须经董事会全

体董事半数以上和全体独立董事同意

C.上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到

超募资金总额的10%的，董事会无权决定，应事先提交股东大会审议

D.单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更

募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务

E.超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化

的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务

【答案】：D|E

【解析】：

根据《创业板信息披露业务备忘录第1号一一超募资金及闲置募集资

金使用》（2014年修订），A项，超募资金用于永久补充流动资金和归

还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

B项，超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董

事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大

会审议通过；C项，除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公

司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金

总额的30%以上的，须经股东大会审议通过；DE两项，超募资金拟

实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目

拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投

向履行相关审议程序和信息披露义务。

20.关于保荐工作底稿的说法，错误的是（）o

A.保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志,

作为保荐工作底稿的一部分存档备查

B.保荐工作底稿的保存期不少于3年

C.保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程

D.保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐

工作底稿

【答案】：B

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第37条规定，

保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工

作底稿。

保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作

为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工

作日志进行检查。

保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，

保存期不少于10年。

21.下列投资者可以参与认购上市公司非公开发行优先股股票的有

（）。［2015年5月真题］

I.合格境外机构投资者（QFII）

II.民营企业1000万注册资本，实际经营3年以上

III.资产总额不低于人民币五百万元的发行人董事

IV.实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业

V.信托公司

A.I、V

B.n、m

c.i、IV、v

D.IKin、w

E.i、HI、Mv

【答案】：c

【解析】：

《优先股试点管理办法》第65条规定，本办法所称合格投资者包括:

①经有关金融监管部门批准设立的金融机沟，包括商业银行、证券公

司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；②上述金融机构面向投

资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连

险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；③实收资本或实收股

本总额不低于人民币500万元的企业法人：④实缴出资总额不低于人

民币500万元的合伙企业；⑤合格境外机构投资者（QFII）、人民币合

格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投

资者；⑥除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证

券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元

的个人投资者；⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。

22.关于独立董事的说法正确的是（）o[2013年11月真题]

A.在上市公司子公司任法律顾问的人员可以作为该上市公司的独立

董事

B.独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，由董事会提请

股东大会予以撤换

C.管理层收购时，需要全体独立董事的也以上同意

D.独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会

【答案】：D

【解析】：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，A项，

为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不

得担任独立董事；B项，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,

由董事会提请股东大会予以撤换。C项，根据《上市公司收购管理办

法》（2014年修订）第51条，管理层收购应当经董事会非关联董事

作出决议，且取得加以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审

议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

23.上市公司非公开发行股票时，下列可以作为发行对象的是（）o

[2008年真题改编]

I.前10名股东中的自然人股东

H.信托公司以信托资产认购

III.证券投资基金

IV.QFII

A.I、II

B.IILIV

c.n、in、iv

D.i、H、m、iv

【答案】:B

【解析】：

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第37条，非公

开发行股票的特定对象应当符合下列规定：①特定对象符合股东大会

决议规定的条件；②发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投

资者的，应当经国务院相关部门事先批准。《上市公司非公开发行股

票实施细则》（2020年修订）第9条规定，《管理办法》所称“发行

对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、

自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公

司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发

行对象，只能以自有资金认购。

24.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列关于持续督导期的

说法，正确的有（）o[2017年6月真题]

I.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市

当年剩余时间及其后2个完整会计年度

II.主板上市公司发行公司债的，持续督导的期间为证券上市当年剩

余时间及其后1个完整会计年度

III.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上

市当年剩余时间及其后3个完整会计年度

IV.创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩

余时间及其后2个完整会计年度

V.创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券

上市当年剩余时间及后1个完整会计年度

A.I、III

B.II.IV

c.i、in、iv

D.i、in、Mv

E.11、山、IV、v

【答案】：c

【解析】：

I、m、IV、V四项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年

修订）第29条第1款、第2款规定，首次公开发行股票并在主板上

市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计

年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间

为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股

票并在创业板、科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余

时间及其后3个完整会计年度；创业板、科创板上市公司发行新股、

可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后

2个完整会计年度。

II项，发行公司债券，不需要聘请保荐机构保荐。

25.下列关于上市公司并购和重大资产重组的说法，正确的有（）。

[2016年9月真题]

I.收购公司股权需要重组委进行审核

II.重组委会议表决结果当场公布，次日对外公告

III.接收申报材料，中介机构可以与审核人员沟通

IV.上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露

直通车范围

V.涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，

沟通应在停牌后进行

A.I、II

B.II、IV

C.HLV

D.IV、V

E.III.IV

【答案】：D

【解析】:

I项，《上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2018年修正）第2

条规定，中国证监会并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规

程：①根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；②上市公司以新

增股份向特定对象购买资产的；③上市公司实施合并、分立的；④中

国证监会规定的其他情形。即收购公司股权不需要重组委审核。

II项，《上市公司并购重组审核工作规程》（2017年修订）第22条第

2款规定，重组委会议表决结果当场公布，当U对外公告；

III项，《上市公司并购重组审核工作规程》（2017年修订）第3条规

定，审核人员不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用

职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财

物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。

26.乙公司是投资性主体，丙、丁是其两个子公司，其中丙公司为乙

公司的投资活动提供管理服务，丁公司为做市转让的新三板挂牌公

司，不为乙公司的投资活动提供管理服务，甲公司为乙公司的母公司，

属于非投资性主体，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）o[2016

年5月真题]

I.乙公司应将丁公司纳入其合并报表范围

II.甲公司应将丁公司纳入其合并报表范围

III.乙公司应将丙公司纳入其合并报表范围

IV.乙公司对丁公司的投资按交易性金融资产核算

V.甲公司应将乙、丙、丁公司全部纳入其合并报表范围

A.I、II、III

B.n、m、iv

c.ni、Mv

D.n、in、Mv

E.i、n、in、iv、v

【答案】：D

【解析】：

i、山、w三项，如果母公司是投资性主体，只应将那些为投资性主

体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不应

予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变

动计入当期损益；n、V两项，一个投资性主体的母公司如果其本身

不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括投资性主体以及

通过投资性主体间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。

27.以下情形中，不构成主板上市公司发行可转换公司债券障碍的有

（）o[2015年5月真题]

I.最近3个会计年度加权平均净资产收益率扣非前为6.05%,扣非

后为5.48%

II.公司现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

III.公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

IV.上市公司最近1期末经审计的净资产为16亿元，发行可转换公

司债券未提供担保

A.I、II、IV

B.IKIILIV

C.IKIV

D.IILIV

【答案】：C

【解析】：

I项，根据《上市公司证券发行管理办法》第14条规定，发行可转

换公司债券应符合的条件之一是：最近3个会计年度加权平均净资产

收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净

利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。H项，根

据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

的，不得公开发行证券。可知，监事不包括在内。HI项，根据第6条

规定，上市公司公开发行证券的组织机构要求之一是：现任董事、监

事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存

在违反公司法第147条、第148条规定的行为，且最近36个月内未

受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所

的公开谴责。IV项，第20条第1款规定，公开发行可转换公司债券,

应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元

的公司除外。

28.下列各项资产减值准备中，在相应资产的持有期间内可以转回的

是（）。

A.固定资产减值准备

B.以摊余成本计量的金融资产减值准备

C.商誉减值准备

D.无形资产减值准备

【答案】：B

【解析】：

以摊余成木计量的金融资产减值准备在金融工具确认和计量准则规

范下，其减值准备可以转回并计入当期损益。固定资产、无形资产、

商誉等资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

29.根据《发行监管问答一一关于首次公开发行股票预先披露等问题》

的相关规定，下列说法正确的是（）o[2018年9月真题]

A.申请主板发行上市公司预先披露材料包括招股发明书（申报稿）、

关于公司设立以来段本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人

员的确认意见、承诺函

B.保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料

C.发行监管部门在发行人预先披露更新前安排初审会

D.发审会前，发行人及其保荐机构需要根据发行监管部门的意见修改

已提交的上会材料和预先披露材料

【答案】：B

【解析】：

AB两项，根据《发行监管问答一一关于首次公开发行股票预先披露

等问题》，保荐机构应当按照下列时点要求提交用于预先披露的材料,

包括招股说明书（申报稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（仅限创业板），以及承

诺函（具体格式要求见附件）等。中国证监会发行监管部门收到上述

材料后，即按程序安排预先披露。保荐机构应在报送上会材料的同时

报送预先披露更新材料。CD两项，发行监管部门在发行人预先披露

更新后安排初审会。发审会前:发行人及其保荐机构无需根据发行监

管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料。涉及修改招股

说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映。

30.甲公司以一项厂房交换乙公司的一台设备、一项对丙公司股权投

资及一批存货。甲公司换出厂房的账面原值为3600万元，累计折旧

为600万元，未计提减值准备，公允价值为4000万元。乙公司换出

设备账面原值1200万元，累计折旧为200万元，计提减值准备100

万元，公允价值无法可靠计量；换出对丙公司股权投资账面价值为

860万元，公允价值为1480万元，换出存货账面价值为1600万元，

公允价值同样无法可靠取得。假定该交易具有商业实质，不考虑其他

因素，则甲公司换入的固定资产的入账价值为（）万元。

A.900

B.907.2

C.1071.43

D.1130.4

【答案】:B

【解析】：

乙公司换出设备账面价值=1200—200—100=900（万元），甲公司换

入固定资产的入账价值=（4000-1480）X900/（900+1600）=907.2

（万元）。

31.上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金，根据《上市公

司重大资产重组管理办法》《关于上市公司发行股份相关问题与解答》

和《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求

（修订）》，下列说法正确的有（）o

I.甲公司发行股份购买资产同时募集配套资金，配套资金比例不超

过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审

核

II.乙公司募集配套资金，拟发行的股份数量不得超过乙公司发行前

总股本的30%

III.丙公司为创业板上市公司，购买某战略性新兴产业资产，如构成

重组上市，丙公司可以募集配套资金

IV.丁公司募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不

应超过交易作价的50%

A.I.III

B.II.IV

C.I、W

D.n、in、iv

E.i、in、iv

【答案】：A

【解析】：

I项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第13

条第1项规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不

超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以

审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

II项，根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监

管要求（修订）》（2018年）问题一解答第2条，上市公司申请非公

开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的

20%o

III项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第44

条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金,

其定价方式按照现行相关规定办理。

IV项，根据《关于上市公司发行股份相关问题与解答》（2018年修订）

问题三解答，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例

不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

32.发行保荐工作报告应由（）签字，加盖保荐机构公章并注明签署

日期。

I.保荐机构法定代表人

n.保荐业务负责人

in.保荐代表人、项目协办人

IV.注册会计师

V.保荐业务部门负责人

VI.内核负责人

A.I、n、IV、v

B.n、m、iv

c.i、n、in、v、vi

D.i、n、HI、iv

E.i、IKVI

【答案】：c

【解析】：

《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号一一发行保荐书

和发行保荐工作报告》（证监会公告（2009）4号）第33条规定，发

行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负

责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保

荐机构公章并注明签署日期。

33.首次公开发行股票公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈

率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当

（）。

I.在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告

II.募集并购股份

III.中止发行

IV.同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标

V.重新开始询价

A.I

B.II.IV

C.I、W

D.Ill

E.I、V

【答案】：A

【解析】：

《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第34条第3项规定，

首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公

开披露的信息之一是：如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市

盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应

当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存

在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包

括：①比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影

响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。②

提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投

资决策。

《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第35条规定，发行人

和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方

式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公

司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析

说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选

择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行

业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业

特点的估值指标。发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同

行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人

所在行业特点的估值指标。

根据《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第42条规

定，首次公开发行股票发行与承销过程中，主承销商应当和发行人公

开披露的信息之一是：如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）对

应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发

行人应当在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少

发布一次。投资风险特别公告中明示该定价可能存在因估值过高给投

资者带来损失的风险，提醒投资者关注。

34.某上交所上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现

金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股

东的净利润之比低于30%,下列说法正确的有（）。［2013年11月真

题］

A.股东大会审议分配方案时，应当为投资者提供网络投票便利条件

B.应当在董事会公告中详细披露现金分红水平较低的原因

C.独立董事就现金分红水平较低的合理性发表独立意见

D.应当在董事会公告中披露留存未分配利润的确切用途和预计收益

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

A项，《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第12条规定，上市

公司在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络

投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表

决结果。BCD三项，第10条规定，上市公司年度报告期内盈利且累

计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括

中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低

于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以

下事项：①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说

明；②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；③董事会会议

的审议和表决情况；④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较

低的合理性发表的独立意见。

35,下列关于可持续增长率的说法中，错误的有（）。

I.可持续增长率是指企业仅依靠内部筹资时;可实现的最大销售增

长率

II.可持续增长率是指不改变经营效率和财务政策时，可实现的最大

销售增长率

III.在经营效率和财务政策不变时，可持续增长率等于实际增长率

IV.在可持续增长状态下，企业的资产、负债和权益保持同比例增长

A.I、II

B,I、II.Ill

C.II、III、W

D.i、ii、in、w

E.II、III

【答案】：B

【解析】：

I、II、III三项，可持续增长率是指不增发新股或回购股票，不改变

经营效率（不改变营业净利率和资产周转率）和财务政策（不改变权

益乘数和利润留存率）时，其销售所能达到的最大增长率。可持续增

长率必须同时满足不发行新股或回购股票，不改变经营效率和财务政

策。IV项，在可持续增长状态下，企业的资产、负债和权益保持同比

例增长。

36.企业在中期票据发行文件中约定的投资者保护机制具体包括（）。

I.应对企业信用评级下降的有效措施

II.应对风险决策的有效措施

III.中期票据发生违约后的清偿安排

IV.应对财务状况恶化的有效措施

V.中期票据的后期偿还安排

A.I、III、IV

B.II、IV、V

c.i、n、w、v

D.11、m、N、v

E.i、in、Mv

【答案】：A

【解析】：

《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》第7条规定，企业

应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评

级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，

以及中期票据发生违约后的清偿安排。

37.关于上市公司分红，下列说法正确的是（）。

A.上交所上市公司可供分配利润母公司为800万元，合并报表为1200

万元，当年分1000万元

B.中小板母公司可供分配利润负200万元，合并报表为1000万元，

当年分800万元

C.深交所主板上市公司可供分配利润合并报表为1000万元，母公司

为1200万元，当年分1200万元

D.创业板上市公司可供分配利润母公司为800万元，合并报表为1200

万元，当年分800万元

【答案】：D

【解析】：

深交所主板、中小板、创业板《规范运作指引》均规定，上市公司制

定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,

为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供

分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。《上海证券交易所

上市公司现金分红指引》第21条规定，上市公司在确定可供分配利

润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报

表口径为基础。

38.集团公司甲为上市公司，其拥有上市子公司乙、非上市子公司丙。

下列关于集团公司段份支付的处理正确的有（）o

A.集团甲以其持有的乙公司股权对乙公司高管股权激励：甲按现金结

算股份支付处理，乙按权益结算股份支付处理

B.集团甲以自身股权对乙高管股权激励：甲按权益结算，乙按现金结

算

C.集团甲以丙股权对乙高管股权激励：甲按现金结算，乙按现金结算

D.集团甲以股票增值权（即现金）对乙高管激励：甲按现金结算，乙

按权益结算

E.乙公司以丙公司股权对乙高管激励：乙按现金结算

【答案】:A|D|E

【解析】：

A项，集团甲系结算企业，以他人权益工具为他人结算，为现金结算

股份支付；乙系接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付。

B项，甲为以自身权益工具为他人结算，为权益结算股份支付；乙系

接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付。C项，甲以他人

权益工具为他人结算，系现金结算股份支付；乙系接受服务企业，无

结算义务，为权益结算股份支付。D项，曰以现金为他人结算，系现

金结算股份支付；乙系接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份

支付。E项，乙公司以他人权益工具为自己结算，为现金结算股份支

付。

39.下列关于采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产会计处

理的表述中，正确的有（）。

I.公允价值变动的金额计入其他综合收益

II.自用房地产转换为投资性房地产时公允价值高于账面价值的差额

计入其他综合收益

in.公允价值变动的金额计入当期损益

IV.按预计使用年限计提折旧

A.I、II

B.I、IILIV

C.11、111

D.IILIV

E.IKIILIV

【答案】：c

【解析】:

I项，公允价值变动的金额计入公允价值变动损益。IV项，采用公允

价值模式计量的投资性房地产不计提折旧。

40.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司与

关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的

是（

A.上市公司按与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品

B.上市公司乙以向关联方提供研发技术支持为前提，获得其对上市公

司的债务减免

C.上市公司丙向关联公司采购一批原材料，采购价格为当地行业协会

的公开建议定价

D.控股股东以央行规定的同期货款基准利率向上市公司丁提供资金,

公司以部分房产作为抵押

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第7.2.11条

规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的

方式审议和披露：

①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

③一方依据另一方段东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

④一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

⑤上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；［B项需提供技术支持，不符合］

⑥关联交易定价为国家规定；［C项为行业协会定价，不符合］

⑦关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；［D项

有抵押担保，不符合］

⑧上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人

员提供产品和服务；［A项符合］

⑨本所认定的其他交易。

A项，与非关联人同等交易条件向董事王英出售产品，符合第8项的

规定。

B项，虽然该上市公司获得债务减免，但是并非该公司单方获得利益。

C项，当地行业协会的公开建议定价并非国家规定的关联交易价。

D项，丁公司向控股股东提供了抵押担保，不符合第7项的规定。

41.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构在推荐发行人

在创业板首次公开发行股票并上市前，应当对发行人的下列人员进行

系统的法规知识、证券市场知识培训的有（）o

I.发行人的监事

II.持有5%以上股份的股东

III.持有5%以上股份股东的董事

IV.法定代表人

V.实际控制人

A.I、II、IV

B.i、in、iv

c.i、n、Mv

D.n、in、IV、v

E.i、11、in、iv、v

【答案】：c

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第21条规定，

保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进

行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份

的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证

券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法

律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立

进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

42.甲公司通常给予客户半年的信用账期。为了促进资金流转，提高

资金使用效率，甲公司和保理公司签订了应收账款无追索权保理协

议，保理公司向甲公司一次性授权5亿元人民币，甲