二零二四年度股权转让合同范本及税费解析

二零二四年度股权转让合同范本及税费解析本合同目录一览第一条股权转让概述1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股权转让的条件2.1转让方的资格条件2.2受让方的资格条件2.3股权转让的审批程序第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.2股权转让的交割地点3.3股权转让的交割方式第四条股权转让的税费4.1税费的计算方式4.2税费的支付责任4.3税费的承担方式第五条股权转让的违约责任5.1转让方的违约责任5.2受让方的违约责任5.3违约责任的具体情形第六条股权转让的争议解决6.1争议解决的途径6.2争议解决的期限6.3争议解决的地点第七条股权转让的合同解除7.1合同解除的条件7.2合同解除的程序7.3合同解除后的权益处理第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的范围8.2保密信息的保密期限8.3保密信息的违约责任第九条股权转让的强制性规定9.1强制性规定的范围9.2强制性规定的遵守方式9.3强制性规定的法律后果第十条股权转让的附加条款10.1附加条款的内容10.2附加条款的效力10.3附加条款的修改和补充第十一条股权转让的合同效力11.1合同的生效条件11.2合同的生效时间11.3合同的失效条件第十二条股权转让的附随义务12.1附随义务的内容12.2附随义务的履行方式12.3附随义务的违约责任第十三条股权转让的法律适用13.1合同的法律适用13.2法律适用的一致性13.3法律适用的不一致处理第十四条股权转让的其他事项14.1其他事项的内容14.2其他事项的效力14.3其他事项的补充和修改第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括目标公司名下全部股权，共计万股。1.1.2转让方应保证其拥有合法、完整的股权，且该股权未设任何质权、留置权或其他形式的担保。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让价格为人民币万元整（大写：人民币玖佰玖拾玖万元整），受让方应按照本合同约定的支付方式及时支付。1.2.2转让方应在受让方支付股权转让款后个工作日内，向受让方交付目标公司的股权证明文件。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应通过银行转账的方式，将股权转让款支付至转让方指定的银行账户。1.3.2受让方支付股权转让款后，转让方应及时出具收款凭证，并履行股权交付义务。第二条股权转让的条件2.1转让方的资格条件2.1.1转让方应为公司合法设立并有效存续的股东，拥有合法、完整的股权。2.1.2转让方应保证其股权转让行为不违反法律法规、公司章程及任何有效合同。2.2受让方的资格条件2.2.1受让方应为公司合法设立并有效存续的企业法人或其他组织。2.3股权转让的审批程序2.3.1转让方和受让方应依法履行股权转让所需的审批程序，包括但不限于公司股东会、董事会决议，及工商变更登记等。2.3.2转让方和受让方应共同配合完成相关审批程序，并承担由此产生的费用。第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.1.1股权转让的交割时间为受让方支付股权转让款后的个工作日内。3.1.2转让方应在交割时间内向受让方交付目标公司的股权证明文件。3.2股权转让的交割地点3.2.1股权转让的交割地点为转让方指定的地点。3.2.2受让方应按约定时间到指定地点接受股权交付。3.3股权转让的交割方式3.3.1股权转让的交割方式为转让方将目标公司的股权证明文件交付给受让方。3.3.2转让方应在股权证明文件上注明股权转让情况，并加盖公司公章。第四条股权转让的税费4.1税费的计算方式4.1.1股权转让的税费包括所得税、印花税等，具体计算方式按照相关法律法规的规定执行。4.1.2税费的计算基础为股权转让价格。4.2税费的支付责任4.2.1转让方应承担因其股权转让行为所产生的一切税费，并承担缴纳义务。4.2.2受让方应承担因其股权转让行为所产生的一切税费，并承担缴纳义务。4.3税费的承担方式4.3.1转让方和受让方应按照法律法规的规定，各自承担应缴纳的税费。4.3.2转让方和受让方应在税费缴纳期限内，自行办理税费缴纳手续。第五条股权转让的违约责任5.1转让方的违约责任5.1.1转让方违反本合同的约定，导致股权转让不能完成或造成受让方损失的，应承担违约责任，向受让方支付赔偿金。5.1.2转让方未按照约定时间、地点、方式交付股权的，应承担迟延履行违约责任。5.2受让方的违约责任5.2.1受让方违反本合同的约定，导致股权转让不能完成或造成转让方损失的，应承担违约责任，向转让方支付赔偿金。5.2.2受让方未按照约定时间支付股权转让款的，应承担迟延履行违约责任。5.3违约责任的具体情形5.3.1转让方和受让方违反本合同的约定，导致股权转让不能完成或造成对方损失的，应承担相应的违约责任。5.3.2转让方和受让方未履行第八条股权转让的保密条款8.1保密信息的范围8.1.1保密信息包括与目标公司及其子公司、关联公司的经营活动、财务状况、客户信息、技术秘密、商业秘密等有关的所有信息。8.1.2保密信息还包括本合同的签订、履行过程中双方交流的所有信息。8.2保密信息的保密期限8.2.1保密信息的保密期限自本合同签订之日起算，至本合同项下全部义务履行完毕之日止。8.2.2转让方和受让方同意，在本合同终止后，仍继续承担保密义务，对于在保密期限内获得的信息继续保密。8.3保密信息的违约责任8.3.1转让方和受让方违反本合同保密条款的，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金数额为泄露信息所造成对方损失的3倍。8.3.2转让方和受让方因故意或者重大过失泄露保密信息的，应承担连带责任。第九条股权转让的强制性规定9.1强制性规定的范围9.1.1转让方和受让方应遵守的法律、法规、政策等强制性规定，包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等。9.1.2转让方和受让方应遵守的目标公司章程、股东协议等内部规定。9.2强制性规定的遵守方式9.2.1转让方和受让方应按照相关法律法规的要求，履行股权转让所涉及的报批、登记、公告等程序。9.2.2转让方和受让方应保证股权转让行为不违反目标公司的章程、股东协议等内部规定。9.3强制性规定的法律后果9.3.1如果转让方或受让方违反强制性规定导致股权转让无效的，应承担相应的法律责任。9.3.2如果转让方或受让方因未遵守强制性规定而造成对方损失的，应承担赔偿责任。第十条股权转让的附加条款10.1附加条款的内容10.1.1附加条款包括本合同未约定的事项，以及双方协商一致的其他事项。10.1.2附加条款应以书面形式签订，并与本合同具有同等法律效力。10.2附加条款的效力10.2.1附加条款与本合同冲突的，以附加条款为准。10.2.2附加条款的签订不影响本合同的任何条款的效力。10.3附加条款的修改和补充10.3.1附加条款的修改和补充应由双方协商一致，并以书面形式进行。10.3.2附加条款的修改和补充与本合同具有同等法律效力。第十一条股权转让的合同效力11.1合同的生效条件11.1.1本合同自双方签字或者盖章之日起生效。11.1.2本合同的生效需满足法律法规、公司章程等强制性规定的要求。11.2合同的生效时间11.2.1本合同自双方签字或者盖章之日起生效。11.2.2本合同的生效时间不得早于本合同签署之时。11.3合同的失效条件(1)本合同约定的股权转让条件全部成就；(2)本合同约定的股权转让义务全部履行；(3)双方协商一致解除本合同；(4)本合同约定的其他失效条件。第十二条股权转让的附随义务12.1附随义务的内容12.1.1转让方和受让方应按照本合同约定履行各自的义务。12.1.2转让方和受让方应相互配合，协助对方完成股权转让相关的审批、登记等程序。12.2附随义务的履行方式12.2.1转让方和受让方应按照本合同约定的方式履行附随义务。12.2.2转让方和受让方应按照本合同约定的期限履行附随义务。12.3附随义务的违约责任12.3.1转让方和受让方违反附随义务的，应承担违约责任，向对方支付违约金。12.3.2转让方和受让方因故意或者重大第二部分：第三方介入后的修正鉴于本合同在履行过程中可能涉及到第三方的介入，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等，双方特就第三方介入相关事宜达成如下协议：第一条第三方概念界定1.1本合同所称第三方，是指除甲乙双方之外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方应具备合法的资质和能力，其介入本合同的行为应符合相关法律法规的规定。第二条第三方介入的情形2.1甲乙双方应根据本合同的约定，履行相关审批、登记、公告等程序。2.2在履行上述程序过程中，如涉及到第三方的职责和义务，甲乙双方应积极配合第三方的工作。2.3甲乙双方应按照第三方的要求，提供必要的文件、资料和信息，确保第三方能够顺利开展相关工作。第三条第三方责任限定3.1第三方应按照法律法规的规定和本合同的约定，履行相关职责。3.2第三方在履行职责过程中，应保持独立、客观、公正的态度，不得损害甲乙双方的合法权益。3.3第三方对甲乙双方提供的文件、资料和信息负有保密义务，不得泄露给无关方。第四条第三方介入的额外条款4.1如本合同的履行需要第三方的协助，甲乙双方应与第三方签订相应的辅助协议，明确双方的权利义务。4.2甲乙双方应根据本合同的约定，向第三方支付必要的费用。4.3甲乙双方应确保第三方能够按照约定的时间、质量要求完成相关职责。第五条第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙双方是独立的主体，彼此之间不存在任何隶属或者其他法律关系。5.2第三方在履行本合同约定的职责时，与其他各方不存在任何利益冲突。5.3第三方在履行本合同约定的职责时，不得违反法律法规和本合同的约定。第六条第三方责任的风险划分6.1甲乙双方应充分了解并评估第三方介入可能带来的风险。6.2甲乙双方应按照本合同的约定，履行相关的审批、登记、公告等程序，以确保本合同的合法有效性。6.3如因第三方的原因导致本合同无法履行或者造成甲乙双方损失的，甲乙双方应根据实际情况，与第三方进行协商解决。第七条第三方介入的合同修正7.1如本合同的履行需要修改或者补充，甲乙双方应与第三方协商一致，并以书面形式进行。7.2修改或者补充的条款与本合同具有同等法律效力。7.3修改或者补充的条款不得违反法律法规和本合同的约定。第八条第三方介入的违约责任8.1第三方未按照法律法规的规定和本合同的约定履行相关职责的，应承担违约责任。8.2甲乙双方未按照本合同的约定配合第三方履行相关职责的，应承担违约责任。8.3第三方因故意或者重大过失导致本合同无法履行或者造成甲乙双方损失的，应承担连带责任。第九条第三方介入的争议解决9.1甲乙双方与第三方之间因本合同履行发生的争议，应通过友好协商解决。9.2如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条第三方介入的合同解除10.1在本合同履行过程中，如第三方严重违反法律法规和本合同的约定，甲乙双方有权解除与第三方的合同。10.2解除合同后，甲乙双方应与第三方协商确定解除合同的具体事宜，包括但不限于费用结算、责任承担等。第十一条第三方介入的合同效力11.1本合同自甲乙双方签字或者盖章之日起生效。11.2本合同的生效不影响甲乙双方与第三方签订的辅助协议的效力。11.3本合同的失效不影响甲乙双方在第三方介入过程中产生的权利义务。本合同的修正条款自双方签字或者盖章之日起生效，与本合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让协议书2.目标公司营业执照复印件3.目标公司章程4.目标公司最近一年的财务报表5.目标公司最近一年的审计报告6.目标公司最近一年的纳税证明7.转让方和受让方的身份证明文件8.转让方和受让方的法定代表人授权委托书9.股权转让的审批文件10.股权转让的登记文件11.股权转让的交割文件12.股权转让的税费缴纳证明13.保密协议14.第三方介入的辅助协议15.违约责任确认书16.争议解决协议17.合同解除协议18.其他根据实际情况需要提供的文件和资料说明二：违约行为及责任认定：1.转让方违约行为：a.转让方未按照约定时间、地点、方式交付股权的。b.转让方未按照约定履行相关审批、登记、公告等程序的。c.转让方未按照约定向受让方提供目标公司的经营状况、财务状况等信息的。d.转让方未按照约定履行保密义务的。e.转让方未按照约定向受让方支付违约金的。2.受让方违约行为：a.受让方未按照约定时间支付股权转让款的。b.受让方未按照约定履行相关审批、登记、公告等程序的。c.受让方未按照约定向转让方提供身份证明文件、法定代表人授权委托书等文件的。d.受让方未按照约定履行保密义务的。e.受让方未按照约定向转让方支付违约金的。3.第三方违约行为：a.第三方未按照法律法规的规定和本合同的约定履行相关职责的。b.第三方未按照约定向甲乙双方提供服务或者报告的。c.第三方未按照约定履行保密义务的。d.第三方未按