2024年企业并购保密协议关键条款精解

2024年企业并购保密协议关键条款精解本合同目录一览1.定义与解释1.1合同主体1.2保密信息1.3并购交易1.4泄露行为2.保密信息的范围与内容2.1保密信息的具体内容2.2保密信息的载体2.3保密信息的披露方式3.保密义务与期限3.1双方的保密义务3.2保密期限的界定3.3保密期限的延长与缩短4.保密信息的合理使用4.1保密信息的内部使用4.2保密信息的第三方披露限制4.3保密信息的商业秘密保护5.违约责任与救济5.1泄露保密信息的责任5.2违约赔偿的计算方式5.3违约赔偿的上限6.争议解决方式6.1协商解决6.2调解解决6.3仲裁解决6.4法律诉讼7.合同的生效、变更与终止7.1合同的生效条件7.2合同的变更程序7.3合同的终止情形7.4合同终止后的保密义务8.合同的适用法律与管辖8.1合同适用的法律8.2争议解决的管辖法院9.其他条款9.1合同的附件9.2合同的修改与补充9.3合同的解除10.双方签字盖章10.1甲方签字盖章10.2乙方签字盖章11.合同的生效日期11.1合同的签署日期11.2合同的生效时间12.保密协议的副本12.1保密协议的正本12.2保密协议的副本数量13.保密协议的保密措施13.1物理保密措施13.2技术保密措施13.3人员保密措施14.双方对保密协议的承诺14.1甲方对保密协议的承诺14.2乙方对保密协议的承诺第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同主体1.2保密信息保密信息是指在本合同有效期内，出卖人向买受人披露的、尚未公开的、与出卖人的业务活动、技术成果、经营秘密等相关的所有信息。保密信息包括但不限于：技术资料、经营计划、客户资料、财务数据、生产工艺、研究报告、试验数据、商业策略、招投标文件、合同草案等。1.3并购交易并购交易是指在本合同有效期内，买受人拟对出卖人进行的收购、兼并或者合并等交易行为。1.4泄露行为泄露行为是指未经出卖人同意，买受人将保密信息披露给任何第三方或者公之于众的行为。第二条保密信息的范围与内容2.1保密信息的具体内容保密信息包括但不限于：技术资料、经营计划、客户资料、财务数据、生产工艺、研究报告、试验数据、商业策略、招投标文件、合同草案等。2.2保密信息的载体保密信息可能以纸质文件、电子文件、口头陈述、演示、参观等方式存在。2.3保密信息的披露方式保密信息的披露方式包括但不限于：会议、培训、考察、邮件、电话、即时通讯工具等。第三条保密义务与期限3.1双方的保密义务（1）出卖人应当对买受人提供的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露。（2）买受人应当对出卖人提供的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露。3.2保密期限的界定本合同所涉及的保密信息，其保密期限自本合同签署之日起算，至并购交易完成之日止。保密期限不超过____年。3.3保密期限的延长与缩短保密期限可以根据双方协商一致进行延长或者缩短。任何一方要求延长或者缩短保密期限的，应当提前____天通知对方，并经对方同意。第四条保密信息的合理使用4.1保密信息的内部使用买受人仅可以将保密信息用于并购交易的评估、决策等内部目的，不得将保密信息用于其他商业活动或者以任何方式披露给第三方。4.2保密信息的第三方披露限制买受人未经出卖人同意，不得将保密信息披露给任何第三方。4.3保密信息的商业秘密保护买受人应当采取合理措施，保护出卖人的商业秘密，防止保密信息的泄露。第五条违约责任与救济5.1泄露保密信息的责任如有泄露保密信息的行为，泄露方应当承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为泄露金额的____倍。5.2违约赔偿的计算方式违约赔偿金根据泄露的信息的重要程度、泄露的范围、泄露给对方造成的损失等因素确定。5.3违约赔偿的上限买受人对出卖人的违约赔偿额，不超过买受人因泄露保密信息而实际遭受的损失。第六条争议解决方式6.1协商解决本合同履行过程中发生的争议，双方应当通过友好协商的方式解决。6.2调解解决协商不成的，可以提交____调解委员会调解。6.3仲裁解决调解不成的，任何一方均有权向____仲裁委员会申请仲裁。6.4法律诉讼任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条合同的生效、变更与终止8.1合同的生效条件本合同自双方签字或者盖章之日起生效。8.2合同的变更程序本合同的变更，应当由双方协商一致，并签订书面变更协议。8.3合同的终止情形本合同终止的情形如下：（1）双方协商一致解除本合同；（2）合同期限届满；（3）一方违反合同义务，严重损害对方利益，对方通知解除本合同；（4）因不可抗力导致本合同无法履行，双方协商一致解除本合同。8.4合同终止后的保密义务本合同终止或者解除后，双方仍应当继续履行保密义务，直至保密信息进入公有领域或者已经公开。第九条合同的适用法律与管辖9.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2争议解决的管辖法院本合同纠纷提起的诉讼，由出卖人所在地或者买受人所在地人民法院管辖。第十条其他条款10.1合同的附件本合同附件为：（1）保密信息清单；（2）保密协议的保密措施；（3）其他双方认为需要附加的文件。10.2合同的修改与补充本合同的修改和补充，应当采用书面形式，经双方签字或者盖章后生效。10.3合同的解除双方协商一致，可以解除本合同。解除合同后，双方应当立即履行解除合同后的相关手续。第十一条双方签字盖章11.1甲方签字盖章（出卖人签字/盖章）11.2乙方签字盖章（买受人签字/盖章）第十二条合同的生效日期12.1合同的签署日期本合同于____年____月____日签署。12.2合同的生效时间本合同自双方签字或者盖章之日起生效。第十三条保密协议的副本13.1保密协议的正本保密协议的正本一式两份，双方各执一份。13.2保密协议的副本数量保密协议的副本数量为____份，分别由双方持有。第十四条保密协议的保密措施14.1物理保密措施买受人应当采取物理保密措施，包括但不限于：（1）限制进入保密区域的人员；（2）对保密区域进行标识；（3）安装监控设备等。14.2技术保密措施买受人应当采取技术保密措施，包括但不限于：（1）加密保密信息；（2）限制访问保密信息的软件系统；（3）定期更换密码等。14.3人员保密措施买受人应当采取人员保密措施，包括但不限于：（1）与员工签订保密协议；（2）对员工进行保密教育；（3）对泄露保密信息的员工采取纪律处分措施等。第十五条双方对保密协议的承诺15.1甲方对保密协议的承诺出卖人承诺按照本合同的约定履行保密义务，不得泄露买受人提供的保密信息。15.2乙方对保密协议的承诺买受人承诺按照本合同的约定履行保密义务，不得泄露出卖人提供的保密信息。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.保密信息清单保密信息清单应详细列明所有需要保密的信息，包括技术资料、经营计划、客户资料、财务数据等。清单中应具体到文件的名称、内容的摘要、创建日期、保密级别等。2.保密协议的保密措施附件中应详细描述出卖人应采取的保密措施，包括但不限于物理保密措施、技术保密措施和人员保密措施。物理保密措施可包括对保密区域的标识、监控设备的安装等；技术保密措施可包括加密保密信息、限制访问保密信息的软件系统等；人员保密措施可包括与员工签订保密协议、对员工进行保密教育等。3.其他双方认为需要附加的文件根据双方的具体情况，可能需要附加一些与并购交易相关的其他文件，如尽职调查报告、并购协议草案等。说明二：违约行为及责任认定：1.泄露保密信息的行为泄露保密信息的行为包括但不限于未经许可向第三方披露保密信息、公开披露保密信息等。一旦发生泄露行为，泄露方应承担违约责任。2.违约赔偿的计算方式违约赔偿金根据泄露的信息的重要程度、泄露的范围、泄露给对方造成的损失等因素确定。赔偿金可包括直接经济损失、声誉损失、诉讼费用等。3.违约责任的上限买受人对出卖人的违约赔偿额，不超过买受人因泄露保密信息而实际遭受的损失。说明三：法律名词及解释：1.出卖人出卖人指的是本合同中承担保密义务的一方，即拥有保密信息的一方。2.买受人买受人指的是本合同中享有保密信息使用权利的一方，即需要保密信息的一方。3.保密信息保密信息指的是在本合同有效期内，出卖人向买受人披露的、尚未公开的、与出卖人的