大叶股份：宁波大叶园林设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的AL-KO Gerate GmbH股东全部权益价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制宁波大叶园林设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目坤元资产评估有限公司 2 4一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 二、评估目的 三、评估对象和评估范围 四、价值类型 五、评估基准日 六、评估依据 七、评估方法 八、评估程序实施过程和情况 九、评估假设 十、评估结论 十一、特别事项说明 十二、资产评估报告使用限制说明 十三、资产评估报告日 一、被评估单位基准日审计报告 二、委托人和被评估单位营业执照 三、评估对象涉及的主要权属证明资料 四、委托人和被评估单位的承诺函 五、签名资产评估师的承诺函 六、评估结论与资产账面价值存在增值的说明 七、资产评估机构营业执照 八、资产评估机构备案公告 九、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》 十、签名资产评估师执业会员证书 涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产四、评估对象涉及的相关资料由委托人、被评估单位申报并经其采用承诺函、签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前宁波大叶园林设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目坤元评报〔2024〕915号本次资产评估的委托人为宁波大叶园林设备股份有限公司(以下简称大叶股份根据《资产评估委托合同》本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规评估范围为AL-KO公司申报并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产、负债及股东权益的账面价值分别为84,571,523.64欧元、76,403,303.70欧涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为AL-KO公司股东全部权益的评估值，AL-KO公司股东全部权益的评估价值为34,950,157.15欧元，与合的汇率中间价（100欧元＝785.85元人民币）折合人民币274,655,809.96元（大司股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2024宁波大叶园林设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目坤元评报〔2024〕915号坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和市场法，按涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目3.法定代表人/授权代表：PeterKaltenstadler、SergioTomaciello、Tina7.登记机关：HandelsregisAL-KO公司注册资本为5,500,000.00德国马克，AL-KOKoberAG（系AL-KOGmbH涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目议约定，AL-KOGmbH将其持有APLGmbH的全部股权转让至AL-KO公司，股权转让价款为329,000.00欧元。转让完成后，APLGmbH为AL-KO公司全资单位：欧元项目名称2022年12月31日2023年12月31日2024年8月31日资产191,117,625.45144,663,769.41131,757,751.97负债163,010,688.58120,202,323.20103,502,828.40股东权益合计28,106,936.8724,461,446.2128,254,923.57归属于母公司股东权益合计28,106,936.8724,461,446.2128,254,923.57项目名称2022年2023年2024年1-8月营业收入297,505,156.64231,682,236.62177,008,454.29营业成本240,068,330.33175,892,613.05131,361,812.47利润总额3,955,624.13-3,089,328.477,395,548.35净利润3,890,029.27-2,124,376.153,436,505.45归属于母公司股东的净利润3,890,029.27-2,124,376.153,436,505.45单位：欧元项目名称2022年12月31日2023年12月31日2024年8月31日资产121,769,139.1595,766,080.5884,571,523.64负债109,711,755.2183,954,212.6376,403,303.70涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目项目名称2022年12月31日2023年12月31日2024年8月31日股东权益合计12,057,383.9411,811,867.958,168,219.94项目名称2022年2023年2024年1-8月营业收入146,302,394.12121,124,887.81100,945,278.17营业成本134,462,847.56102,794,548.1286,958,448.26利润总额-2,408,244.19-637,862.39-2,958,959.12净利润-839,748.84605,739.57-3,913,882.73上述财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。该报告由中国注册会计师按照《企业会计准则》和大叶股份公司的会计政策、会计估计，并在假设公司子公司（GEOSLLC和AL-KOKOBERLLC）剥离事项已于AL-KO公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包烤架等户外和家用设备及其他产品。AL-KO公司产品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域，产品销售以自有品牌为主，产品销往欧洲、大洋洲和多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力等，在行业中树立了市场认可度，通过德国、奥地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新西兰、澳大利亚、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或），地位于奥地利Obdach，各子公司情况介绍如下：序号公司名称主要职能1AL-KOGARDEN&HOMES.R.L.销售意大利2AL-KOMagyarországKft.销售匈牙利涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目序号公司名称主要职能3AL-KOKOBERspol.s.r.o.销售捷克4AL-KOKOBERSp.zo.o.销售波兰5AL-KOSWISSGmbH销售瑞士6AL-KOKOBERSIA销售拉脱维亚7AL-KOGARDENTECHd.o.o.zatrgovinuIusluge销售克罗地亚8AL-KOGardentechAustriaGmbH销售奥地利9AL-KOG+HBeteiligungsGmbH控股德国GEOSLLC销售俄罗斯[注1]AL-KOKOBERLLC销售AL-KOKOBERSLOVAKIAspol.sr.o.销售斯洛伐克AL-KOGINGEA/S销售丹麦GingeSvenskaAktiebolag销售瑞典[注2]AL-KOGARDENTECHUKHOLDINGSLTD控股英国AL-KOGARDENTECHUKLTD销售英国[注2]AL-KOProductionAustriaGmbH生产奥地利MASPORTLIMITED销售新西兰MASPORTAUSTRALIAPTY.LTD.销售澳大利亚[注2]20MASPORTUSALLC销售美国[注2]根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目评估范围为AL-KO公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）所审业经审计的财务报表反映，合并财务报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价中归属于母公司股东权益为28,254,负债及股东权益的账面价值分别为84,571,523.64欧元、76,403,303.70欧元和）：金额单位：欧元账面原值账面价值一、流动资产44,267,838.39二、非流动资产40,303,685.25其中：长期股权投资26,880,740.51固定资产10,301,876.212,467,323.98在建工程179,880.37使用权资产8,579,266.37无形资产317,567.00其中：无形资产——其他无形资产317,567.00长期待摊费用3,187.00递延所得税资产1,875,720.02资产总计84,571,523.64三、流动负债55,956,602.76四、非流动负债20,446,700.94负债合计76,403,303.70股东全部权益8,168,219.94委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估存货系库存商品,主要包括各型号割草机、打草机等园林机械设备设备类固定资产共计641台（套、辆），主要包括Motorprüfstandf.Benzinmotore、Rasenmäherprüfstand等检测和试验设备，电脑和打印机等办公设AL-KO公司账面记录的无形资产均系无形资产—其他无形资产，其账面价值为317,567.00欧元，包括公司手机截至评估基准日，AL-KO公司及其下属子公司申报的账面未记录的无形资产包（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近2.《公司法》《民法典》《证券法》等；4．AL-KO公司及下属子公司所在国或地区的相关法律2.《资产评估职业道德准则》；3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；6.《资产评估执业准则——资产评估档案》；7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；8.《资产评估执业准则——资产评估方法》；9.《资产评估执业准则——企业价值》；4.AL-KO公司及下属子公司所在国或地区的税收相关涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目11.纽约大学经济学家达莫达兰公布的相关12.企业会计准则及其他会计法规和制度、部13.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以合理量化。由于现行经济和市场环境的不确定因素较多，AL-KO公司难以较准确地预测其未来盈利情况，故本市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于资本市场上存在一定数量的与AL-KO公司业务相同或类似的上市公司，可数据等资料，因此可以采用上市公司比较法对AL-足够的具备详细信息的可比交易案例，因此本次评结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和市场法对委托评估的被评估单位的股东在上述评估基础上，对形成的各种评估结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估结果的合理性后，确定采用资产基础法的评估结果作为涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-对于现金和银行存款，以核实后账面值为评估值；对于外币银行存款，按核实后的外币存款数和基准日EuropeanCentralBank公布的外币汇率中间价折合欧元对于被评估单位持有的远期结售汇，以核实后债权类流动资产包括应收账款、预付款项和其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值，同时将公司按规定计提存货系库存商品，采用逆减法评估，对销售价格高于账面成本的库存商品，即按其不含增值税的售价减去销售费用以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。对销售价格低于账面成本的库存商品，即按其不含增值税的售价减去销售费用后的余额计算确定评估值。另外，对于库龄较长的备件等库存商品，以可变现按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部销售公司且实物资产较少，相关资产价值同账面价值变化不大，故对上述公司以其截至评估基准日经分析后的财务报表反映的股东权益中AL-KO公司所占份额为评估成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经），=重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试A.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确定）＝经了解，委估设备利用率基本正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿另外，对于属整体设备的零部件等，拟在整体设备评估时统一考虑；对于超过由于设备购入时间不久，经了解，市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估人员了解与使用权资产有关租赁合同的条款、租赁期限及租金的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故对使用权资(1)对于公司外购的SAP财务软件等各类工具软件，评估人员查阅了相关原始经核实，上述软件目前使用情况正常，其现行市场购置价与账面值接近，以核实后测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种nAi=nAi=1(1+r)本次对专利、商标、域名等无形资产组合评估，评估专业人员选用收入分成法来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加inTOUCHApp/Modernisierung2023等与产品应用程序相关的软件，由于其均运用于公司经营业务中，在对无形资产组合进行评估评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了该项费用尚存的价值与权利。经核实费用原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权递延所得税资产系被评估单位税会差异产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等流动负债，及租赁负债、长期应付职工薪酬和预计负债等非流动负债。通过核对明细经核实，各项负债均为实际应承担的债务，市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估4．可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定余资产和非经营性资产（负债）净值，最终确整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目金额单位：欧元账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100一、流动资产44,267,838.3944,808,157.43540,319.04其中：货币资金10,214,353.6110,214,353.61交易性金融资产155,831.89155,831.89应收账款7,971,878.727,971,878.72预付款项761,225.95761,225.95其他应收款14,558,535.6314,558,535.63存货10,606,012.5911,146,331.63540,319.045.09二、非流动资产40,303,685.2566,545,303.4226,241,618.1765.11其中：长期股权投资26,880,740.5150,690,367.6623,809,627.1588.58固定资产2,467,323.982,607,740.00140,416.025.69在建工程179,880.37179,880.37使用权资产8,579,266.378,579,266.37无形资产317,567.002,609,142.002,291,575.00721.60其中：无形资产——其他无形资产317,567.002,609,142.002,291,575.00721.60长期待摊费用3,187.003,187.00递延所得税资产1,875,720.021,875,720.02资产总计84,571,523.64111,353,460.8526,781,937.2131.67三、流动负债55,956,602.7655,956,602.76四、非流动负债20,446,700.9420,446,700.94负债合计76,403,303.7076,403,303.70股东全部权益8,168,219.9434,950,157.1526,781,937.21327.88在本报告所揭示的评估假设基础上，AL-KO公司股东全部权益价值采用市场法AL-KO公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为34,950,157.15欧两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值的一种方法。本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与被评估单位具有较高的可比性，并且评估人员对被评估单位、可比公司进行了必要的分析调整，但由于被评估单位与可比公司在服务产品结构、经营模式以及未来发展等方面仍存在一定的难以调整的差异。且近几年全球资本市场受世界宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情况仅限于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的修正具有一定因此，本次评估最终采用资产基础法评估结表口径的归属于母公司股东权益账面价值28,254,923.57欧元相比，评估增值6,695,233.58欧元，增值率为23.70%。评估结果按评估基准日EuropeanCentral元（大写为人民币贰亿柒仟肆佰陆拾伍万伍仟捌佰零玖圆玖角陆分）作以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实本次评估中账面值引用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2024]10798号审计报告。据该审计报告的“财务报表的编制基础”显示，由于存在公司子公司（GEOSLLC和AL-KOKOBERLLC）剥离事项，故将上资产、负债和股东权益的账面价值分别为131,757,751.97欧元、103,502,828.40母公司财务报表口径下，资产、负债及股东权益的账面价值分别为84,571,523.64条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产序号间1涉及的AL-KOGeräteGmbH股东全部权益价值评估项目