经济法知识点总结

第一章、经济法基本理论

第一节、经济法概述

一'法和法律

1、法和法律的概述

法是由国家制定或认可，并由国家强制力保证实施的，反映着统治阶级意志的规范体系，这

一意志的内容由统治阶级的物质生活条件所决定。

狭义的法律：拥有立法权的国家机关依照立法程序制定和颁布的规范性文件，（全国人大常

务委员会制定）

广义的法律：国家制定或认可，并由国家强制力保证实施的各种行为规范的总和。（各个国

家机关制定）

2、法的本质和特征

（1）法的本质：法是统治阶级的国家意志的体现

（2）法的特征：

①法是经过国家制定或认可才得以形成的规范，具有国家意志性

②法凭借国家强制力的保证而获得普遍遵行的效力，具有强制性

③法是确定人们在社会关系中的权利和义务的行为规范，具有利导性

④法是明确而普遍适用的规范，具有规范性

3、法的分类支

（1）按法的创制方式和发布形式分：成文法（制定法）和不成文法（习惯法，判例法）

（2）按法的内容，效力和制定程序分：根本法（宪法）和普通法

（3）按法的内容分：实体法（规定具体权利义务内容。民法，合同法，婚姻法，公司法）

和程序法（保证权利和职权得以实现或行使义务和责任得以履行。行政法，民事法，刑事诉

讼法，立法程序法）

(4)按法的空间效力，时间效力或对人的效力分：一般法和特别法

(5)按法的主体，调整对象和渊源分：国际法和国内法

二'经济法的产生

三、经济法的概念和调整对象

1、概念：指调整在现代国家进行宏观调控和市场规制过程中大声的社会关系的法律规范的

总称。

2、调整对象：

(1)宏观经济调控关系：国家计划调控关系，财政调控关系，金融调控关系

(2)市场规制关系：完善市场规则，有效地反对垄断，制止不正当竞争，保护消费者权益。

四、经济法的体系和渊源

1、经济法的体系

(1)宏观调控法：财税调控法，金融调控法，计划调控法

(2)市场规制法：反垄断法，反不正当竞争法，消费者保护法

2、经济法的渊源(表现形式或存在形式)★

(1)宪法：全国人大制定，效力最高，宪法是经济法的最重要渊源

(2)法律：全国人大及常委制定，效力仅低于宪法

(3)行政法规：国务院制定，效力低于宪法和法律

(4)地方性法规：省级人大及常委，效力低于宪法，法律，行政法规

(5)行政规章：部门规章和政府规章(省级，设区的市级政府)，效力低于宪法，法律，行

政法规。

五、经济法律关系

1、概念：经过法律规范调整形成的法律主体之间具有权利和义务内容的社会关系。

2、经济法律关系的构成要素：

(1)主体(经济法律关系的第一要素)

①主体资格：相应的权利能力和行为能力

A、权利能力：权利义务能力，享有民事权利和承担民事义务的资格

B、行为能力：享有民事权利和承担民事义务的能力。

②范围：国家机关，企事业单位，社会团体，企业的内部组织，农户，个体经营户，公

民个人

【完全民事行为能力：18周岁以上，可以独立进行民事活动；16周岁~18周岁，以自己的

劳动收入为主要生活来源。

限制民事行为能力：8周岁以上的未成年人；不能完全辨认自己行为的精神病人

无民事行为能力：不满8周岁的未成年人；不能辨认自己行为的精神病人】

(2)内容：经济法律关系主体享有的权利和承担的义务

①经济权利：经济职权，财产所有权，经营管理权，债权

②经济义务：可分为法定义务和约定义务

(3)客体:

①主体享有权利和承担义务所共同指向的对象

②类型：a、物：自然物，人造物财产品的一般表现形式——货币及有价证券

b、行为：生产经营行为，经济管理行为，工作行为，劳务行为

c、非物质财富：精神财富或精神产品，知识产品，道德产品

3、经济法律关系的确立(设立，变更，终止)

经济权利与义务关系在社会经济生活中的实际实现

(1)行为：当事人有意识的活动，分为合法行为和违法行为

(2)事件：不以当事人的主观意志为转移的客观事实，包括自然现象(绝对事件)和社会

现象(相对事件)引起的事实

第二节、相关民事法律制度

一'法人★

依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，是社会组织在法律上的人格化。法人分为企

业法人，机关法人，事业单位法人和社会团体法人。

条件：依法成立；有必要的财产和经费；有自己的名称，组织机构和场所；能够独立承担民

事责任。

二'民事法律行为

1、概念和特征：公民或者法人设立，变更，终止民事权利和民事义务的合法行为。①是民

事法律事实的一种；②民事主体实施的以发生民事法律后果为目的的行为：③是一种合法行

为；④以意思表示为构成要素的行为。

2、有效的条件：

(1)行为人具备相应的民事行为能力

(2)意思表示真实

(3)不违反法律或者社会公共利益

三、代理★

1、概念和特征

(1)概念：代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施法律行为，由此产生的

法律后果直接由被代理人承担的一种制度。

(2)特征：①代理行为是民事法律行为；②代理人以被代理人的名义实施民事法律行为；

③代理人在代理权限内独立向第三人进行意思表示；④代理行为的法律后果直接归属于被代

理人

2、代理的分类

(1)法定代理：基于法律的直接规定而发生的代理

(2)委托代理：授权代理，意定代理，基于被代理人的授权所发生的代理

(3)指定代理：按照人民法院或者有权机关的指定而产生的代理

3、无权代理

(1)概述：代理人没有代理权而实施的代理行为

一般情形没有代理权的代理行为超越代理权的代理行为代理权终止后的代理行为。

(2)后果：

①本人的追认权：无权代理属于效力待定的法律行为，被代理人有追认和拒绝追认的权利，

追认权性质上属于形成权。被代理人拒绝追认，无权代理行为就确定为无

效民事行为，由各方当事人按照过错程度承担法律责任。

②相对人的权利：

A、催告权：在被代理人追认前，相对人可以催告，请求被代理人对是否追认作出表示，一

个月内未表示即拒绝追认。催告性质上属于意思通知行为，不属于形成权。

B、撤销权：善意相对人在被代理人行使追认权前，有权撤销其对无权代理人已经作出的意

思表示O

4、表见代理

(1)概念和构成要件：

被代理人的行为客观上存在使相对人相信其有代理权的情况。

构成要件：代理人无权代理；相对人主观上为善意；客观上有使相对人相信无权代理人具有

代理权的情形、

(2)效果：

①相对人与被代理人之间发生法律关系，被代理人受无权代理人和相对人实施的民事行为的

拘束，被代理人不得以无权代理作为抗辩事由主张代理行为无效。

②相对人可以行使善意相对人的撤销权，从而使整个代理行为无效；被代理人不得基于表见

代理而对相对人主张代理效果，但被代理人可以根据无权代理的规定，对无权代理行为进行

追认。

四、物权法律制度

1、无权的概念和分类

（1）概念：物指的是有体物，是除人的身体之外，凡能为人力所支配，独立满足人社会生

活需要之物。物权是指权利人对特定的物享有直接支配和排他的权利。物权是和

债权对应的一种民事权利，它们共同组成民法中最基本的财产权形式。

（2）分类：

①所有权和他物权：所有权是指所有人依法可以对物进行占有，使用，处分和收益的权利，

最完整最充分的物权。他物权是指所有权以外的物权，亦称限制无权。

②用益物权和担保物权：用益物权（他物权）指以物的使用收益为目的的物权，包括地上权

（在他人的土地上作业的权利），地役权（用他人的不动产（供役地）

提高自己不动产（需役地）权益的权利），永佃权（佃方永久耕地租用

的权利）；担保物权是指以担保债权为目的，即以确保债务的履行为目

的的物权，包括抵押权，质权，留置权。

③动产物权和不动产物权：按照物权的客体分类

2、物权法的基本原则

（1）平等保护原则

（2）物权法定原则（种类和内容法定）

（3）一物一权原则

(4)公示公信原则

①公示原则：物权的权力状态必须通过一定的公示方法向社会公开，使第三人在物权变动时

,知道权力状态，维护交易安全

②公信原则：当物权依据法律规定进行了公示，即使该公示方法表现出来的物权存在瑕疵,

对于信赖该物权存在并已从事物权交易的人，法律承认其法律效果，以保护交

易安全。

五、债权

债权又称债，是指特定当事人之间可以请求一定给付的民事法律关系。

债权发生的原因：

1、合同：合同依法成立后，就会在当事人之间产生权利义务关系，即债权债务关系。因合

同而发生的债叫合同之债。

2、侵权行为：因实施侵权行为给他人造成损害的，依法应当承担侵权的民事责任。

3、不当得利：没有合法依据，取得不当得利，造成他人损失的，应当将取得的不当利益退

还受损失的人。利用不当得利取得的其他利益，扣除劳务管理费用后，予以收

缴。

4、无因管理：没有法律规定或者合同约定的义务，为避免他人利益受损而自愿管理他人事

务或为他人提高服务的行为。无因管理人与受益人之间因要求偿付必要费用而

发生的民事权利义务关系，是无因管理之债。管理人应将管理所得收入返还受

益人，可要求受益人支付发生的必要费用。

六、诉讼时效支

1、概念：诉讼时效是权利人在法定期间内不行使权利而失去诉讼保护的制度。

2、诉讼时效期间的种类

(1)普通诉讼时效期间：一般诉讼时效期间，由民事普通法规定的具有普遍意义的诉讼时

效期间，一般为3年

(2)特别诉讼时效期间：特殊诉讼时效期间，由民事普通法或者特别法规定的适用于特定

民事法律关系的诉讼时效期间。一般为1年，①身体受到伤害要求

赔偿的；②出售质量不合格的商品未声明的；③延付或者拒付租金

的；④寄存财物被丢失或者损毁的。

(3躁长诉讼时效期间：时间从权利人知道或者应当知道权利被侵害时计起，一般为20年。

3、诉讼时效期间的中止，中断和延长

(1)中止：在诉讼时效期间的最后6个月内，因不可抗力或者其他障碍致使权利人不能行

使请求权的。

事项：①权利被侵害的无民事行为能力人，限制民事行为能力人没有法定代理人，或法定代

理人死亡，丧失代理权，丧失行为能力；②继承开始后未确定继承人或者遗产管理人；③权

利人被义务人或者其他人控制无法主张权利；④其他导致权利人不能主张权利的客观情形

(2)中断：在诉讼时效期间，当事人提起诉讼，当事人一方提出要求或者同意履行义务,

而使已经过的时效期间全归于无效。从中断时起，时间重新计算。

事项：①提起诉讼，向法院申请各种事情；②当事人一方提出请求，主张权利；③义务人同

意履行义务，权利人信赖这种表示而不行使请求权

(3)延长：在诉讼时效期间届满后，权利人基于某种正当理由要求法院根据具体情况延长

时效期间，经法院审查确认后决定延长的制度。

七、除斥期间

1、概念和特征:

①概念：除斥期间是指法院规定某种权利预定存续的期间，债权人在此期间不行使权力，预

定期间届满，便可发生该权利消灭的法律后果。

②特征：a、不因任何事由改变期间；

b、消灭了权利人享有的实体民事权利本身

c、该期间规定的是权利人行使某项权利的期限，以权利人不行使该权利为依据。

D、除斥期间是自相应的实体权利成立之时起计算。

2、除斥期间与诉讼时效的区别：

(1)适用对象不同：诉讼时效适用于债权请求权；除斥期间用于形成权(追认权，解除权，

撤销权)

(2)可以援用的主体不同：诉讼时效由当事人主张后法院才审查；除斥诉讼当事人是否主

张，法院都可以主动审查

(3)法律效力不同：诉讼时效届满导致胜诉权消灭，实体权利不消灭；除斥期间届满，实

体权利消灭

(4)期间性质不同：诉讼时效的可变期间，可因主客观原因改变期间；除斥期间是不变期

间。

第二章、公司法

第一节、公司法概述

一、公司法的概念和特征

公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。一种企业组织形式,

是以资本的联合为基本设立条件。

法律特征：(1)依法设立

(2)以营利为目的

(3)以股东投资行为为基础设立

(4)具有法人资格：①独立的法人财产和独立承担民事责任；

②股东以认缴出资额或认购的股份为限对公司承担有限责任。

二'公司的种类★

1、以公司资本结构和股东对公司债务承担的方式划分

(1)有限责任公司：股东以认缴的出资额为限承担责任，公司以全部财产承担责任

(2)股份有限公司：公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限承担责任，

公司以其全部财产为限承担责任

(3)无限公司：无限责任公司，由两个以上的股东组成，全体股东承担连带无限责任。

(4)两合公司：无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东承担连带无限责任

有限责任股东以出资额为限承担有限责任。

(我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司)

2、以公司的信用基础划分

(1)人合公司：以股东个人的财力，能力和信誉作为信用基础的公司(无限公司)

(2)资合公司：以资本的结合作为信用基础的公司(股份有限公司)

(3)人合兼资合公司：以公司资本和股东个人信用作为公司的信用基础(两合公司)

3、以公司之间的控制与依附关系划分

(1)母公司：控制公司

(2)子公司：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

4、以公司内部的管辖关系划分

(1)总公司本公司”，总机构(独立的法律主体)

(2)分公司：公司的组成部分或者业务活动机构，没有独立的法人资格，其民事责任由公

司承担。

5、以公司国籍划分

(1)依照中国法律在中国境内登记设立的公司，都是中国公司。

(2)依照外国法律在中国境外登记成立的公司，都是外国公司。

三、公司法

公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立，变更和终止的法律规范

的总称。

第二节、公司的基本理论

一、公司法人财产权

1、公司法人财产：公司设立时，由股东投资以及公司成立后在经营过程中形成的财产总和。

公司法人财产(独立的)本公司资本(静态的)

2、公司法人财产权：公司以其全部财产对公司债务承担责任。公司是企业法人，具有独立

的人格，享有对法人财产的支配权利，即依法对其财产行使占有，使用，

收益，处分的权利

3、公司法人财产权的限制：

(1)对外投资的限制：公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投

资企业的债务承担连带责任的出资人。不能投资个人独资企业。投资

需按照章程经董事会或股东会决议。投资的数额有限额规定。

(2)担保的限制：公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议。

担保总额有规定。公司为公司股东或者实际控制人担保的，需经股东会或

股东大会决议，所持表决权过半数通过。

(3)借款的限制：除非章程有规定，或经股东会批准，公司的董事，经理不得擅自将公司

资金贷款给他人。

二、公司的登记管理

1、登记管辖：工商行政管理机关

2、登记事项(股东不得以劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权或者设定担保的财

产作价出资)

3、设立登记：

(1)公司名称预先核准：①有限责任公司，由股东代表或代理人申请名称预先核准;

②股份有限公司，由全体发起人的代表或代理人申请名称预先核准

(2)公司设立登记：①有限责任公司由股东代表或代理人申请设立登记，提交文件；股份

有限公司由董事会申请设立登记；募集设立应在创业大会后30日

内登记。

②公司设立分公司：决定作出之日30日内向分公司所在地登记机关

申请登记一法律，行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部

门批准的，自批准日30日内申请登记(分公司经营范围不得超出

公司经营范围)

(3)公司营业执照签发日期为公司成立日期。

三、公司的名称和住所★

1、公司的名称(区别于其他公司的标记)

公司的名称是公司商誉的重要组成部分，是一种无形资产

公司名称包括四个部分:(1)公司所属行政区划名称。公司名称前应冠以企业所在地省、市

或县行政区划名称

(2)公司的特有名称，字号

(3)公司的行业或者营业部类

(4)公司的形式。股份有限公司或有限责任公司

(分公司：总公司名称+行政区划名称+“分公司’三个字)

2、公司的住所：以其主要办事机构所在地为住所。

四、公司章程

公司章程是记载公司组织，活动基本准则的公开性法律文件。

五、公司法人人格否认制度支

公司法人人格否认制度，又称“揭穿公司的面纱”，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请

求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。

（表现形式：虚假出资，脱壳经营，人格混同）

六'公司股东或者股东大会，董事会决议瑕疵的救济

1、公司股东会或者股东大会，董事会的决议内容违反法律，行政法规的无效。（任何人可实

施，无时间限制的无效决议）

2、股东会或者股东大会，董事会的会议召集程序,表决方式违反法律，行政法规或者公司

章程,或者决议内容违反公司章程的，股东可在60日内请求人民法院撤销

（决议无效或者撤销决议后，应在公司登记机关申请撤销变更登记）

第三节、有限责任公司

一、有限责任公司的设立★

1、有限责任公司设立的条件：

(1)股东符合法定人数：50人以下，可以是自然人也可以是法人

(2)出资额：①注册资本：公司在公司登记机关的全体股东认缴的出资额

②股东出资方式：可以用货币，实物，知识产权，土地使用权出资。

(3)股东共同制定公司章程

(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

(5)有公司住所

2、有限责任公司设立的程序：

(1)订立公司章程

(2)名称预先核准

(3)股东缴纳出资

(4)申请设立登记

二、有限责任公司的组织机构★

1、股东会

(1)性质和组成：由全体股东组成的非常设机构，是公司最高权力机关。对外不代表公司，

对内不执行业务，其他机构执行股东会的决议，对股东会负责。

(2)职权：①决定经营方针和投资计划

②选举和更换由非职工代表担任的董事监事，并决定有关报酬事项

③审议批准董事会，监事会或者监事的报告

④审议批准公司年度财务预算方案决算方案利润分配方案和弥补亏损方案。

⑤对公司增加或者减少注册资本作出决议

⑥对发行公司债券作出决议

⑦对公司合并，分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议

⑧修改公司章程

(3)股东会的会议制度:

①股东会会议形式：定期会议和临时会议；

②股东会的召开：首次由出资最多的股东召集和主持；

董事会召集，董事长主持一副董事长主持-过半数以上董事推荐一名董事主持一执

行董事召集和主持-监事会或者监事召集和主持f代表十分之一以上表决权的股东自

行召集和主持(召开股东会会议应于15日前通知全体股东)

③股东会议事方式和表决程序：按照股东出资比例行使表决权；

(股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公

司形式的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过)

2、董事会(常设机关)

(1)性质和组成：由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关，对股东会负责。

成员3~13人。国企需要职工代表作为成员。规模小股东人数少的可以只

设立一名执行董事。任期不超过3年，可连选连任。

(2)职权：①召集股东会会议，并向股东会报告工作

②执行股东会决议

③决定经营计划和投资方案

④制定公司的年度财务预算方案，决算方案，利润分配方案，弥补亏损方案

⑤制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案

⑥制定公司合并，分立，变更公司形式，解散的方案

⑦决定公司内部管理机构的设置

⑧决定聘任或者解聘公司经理，副经理，财务负责人及其报酬事项

⑨制定公司的基本管理制度

⑩公司章程规定的其他职权

(3)董事会的会议制度：

①召开：董事长召集和主持一副董事长召集和主持一半数以上董事共同推荐一名董事召

集和主持

②董事会议事方式和表决程序：除《公司法》有规定外，有公司章程规定

3、监事会

(1)性质和组成：对公司董事和高级管理人员的经营管理行为及公司的财务进行专门监督

的常设机构。成员不得少于3人，人数少的可以只设监事。成员包括股东

代表，职工代表(不低于三分之一卜任期三年，可连选连任。

(2)职权：①检查公司财务

②对董事，高级管理人员进行监督，对违反行为可提出罢免建议。

③要求董事，高级管理人员纠正损害公司利益的行为。

④提议召开临时股东会会议

⑤向股东会会议提出提案

⑥依照《公司法》规定，对董事，高级管理人员提起诉讼

⑦公司章程规定的其他职权

(监事可以列席董事会会议，提出质询或建议。发现公司经营情况异常，可以进行调查，可

以聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担)

(3)监事会的会议制度：

每年度至少召开1次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事

通过。

三、一人有限责任公司的特别规定

1、一人有限责任公司只有一个自然人股东或者一个法人股东，是独立的企业法人，具有完

全的民事权利能力，民事行为能力和民事责任能力。

2、特别规定:

(1)再投资限制：只能投资设立一个一人有限责任公司。

(2)对投资人的披露义务：在公司登记和公司营业执照中注明自然人独资或者法人独资。

(3)股东决策的形式要求：不设股东会，作出决定采用书面形式，股东签字后置备于公司

(4)法定强制审计要求：在每一会计年度终了时编制财务会计报告，经会计师事务所审计

(5)法人人格否定制度：股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，承担连带责任。

四'国有独资公司的特别规定

1、国有独资公司的概念：

国家单独出资，由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行

出资人职责的有限责任公司。

2、特别规定:

(1)公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构

批准。

(2)不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，可以授权公司董事会行使

股东会的部分职权。

(3)设立董事会，成员由机构委派和职工代表组成，听从国有资产监督管理机构安排。

(4)由董事会聘任或者解聘经理，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经

理。

(5)监事会成员不少于5人，由机构委派和职工代表组成。

五、有限责任公司的股权转让★

1、股东的股权

(1)股东权分类：

①以股东行使的目的是为股东个人利益还是全体股东共同利益为标准

A、共益权：股东会上的参加权，提案权，质询权，表决权

B、自益权：股利分配请求权，剩余财产分配权，新股认购优先权

②以股权行使的条件为标准划分

A、单独股东权：每一单独股份均享有的权利，即只持有一股股份的股东也可以单独行使的

权利(自益权，表决权)

B、少数股东权：须单独或共同持有占股本总额一定比例以上股份方可行使的权利(请求召

开临时股东会的权利)

(2)股东滥用股东权的责任

①给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任

②逃避债务，严重损害公司债权人利益的，承担连带责任

③控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员损害公司利益，承担赔偿责任。

2、有限责任公司股东转让股权

(1)股东之间转让股权；

(2)股东向股东以外的人转让股权；

①经其他股东过半数同意；②书面通知其他股东征求同意，30日内未答复视为同意；③半

数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权，不购买即视为同意；④遵从公

司章程的另有规定

(其他股东有优先购买权，两个以上的股东协商各自购买比例，协商不成按各自出资比例购

买)

(3)人民法院强制转让股东股权；

以拍卖，变卖或者其他方式转让有限责任公司股东的股权，其他股东有优先购买权，20

日内不购买视为放弃。

六、有限责任公司股东退出公司

1、退出的条件：

有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理价格收购其股

权，退出公司。

(1)公司连续5年盈利，应该分配利润却不分配；

(2)公司合并，分立，转让主要财产；(3)营业期限届满或解散事由出现，而公司存续的。

2、退出的程序：

(1)请求公司收购其股权：要满足双方利益

(2)向人民法院提起诉讼：自股东会会议决议通过60日内，双方不能达成收购协议的，股

东可以在90日内向人民法院提起诉讼。

第四节、股份有限公司

一、股份有限公司的设立★

1、设立方式：

(1)发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司

(2)募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向

特定对象募集而设立公司。

2、设立条件

(1)法定人数：2~200人，须有半数以上的发起人在中国境内有住所

(2)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

A、注册资本

①法律，行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴，注册资本最低限额另有规

定，从其规定。

②采用发起设立方式的，注册资本等于发起人认购的股份总额。在发起人认购的股份缴足前

不得向他人募集股份

③采取募集设立的，注册资本为实收股本总额，已认购未缴纳的部分不得计入注册资本。认

购的股份不得少于股份总数的35%

B、出资方式：可以用货币，实物，知识产权，土地使用权出资

C、出资的缴纳：以发起设立方式设立的，发起人应书面认足公司章程规定其认购的股份，

并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币出资应办理财产权的转移手续。

(3)股份发行，筹办事项符合法律规定

(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经过创立大会通过

(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

(6)有公司住所

3、设立程序(38页)

(1)发起设立股份有限公司的程序

(2)募集设立股份有限公司的程序

4、发起人的责任

(1)公司成立后的资本补足责任

发起人未缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任；非货币财产的实际价额低

于所定价额的，该出资的发起人补足差额，其他发起人(不包括认股人)承担连带责任。

(2)公司成立后的损害赔偿责任

由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应承担赔偿责任

(3)公司不能成立的责任

当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，对认股人已缴

纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

二、股份有限公司的组织机构★

1、股东大会

(1)性质和组成：由全体股东组成，公司最高权力机构，决议一切重大事项。

(2)职权：与有限责任公司基本相同。除此之外，有权对公司聘用，解聘会计师事务所作

出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提案；审议

法律法规和公司章程规定应当由股东决定的其他事项。

(3)形式：①年会，每年召开1次(提前20日通知)

②临时股东大会(提前15日通知)，a、董事人数不足《公司法》规定人数或者

公司章程所定人数的2/3时；b、公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

c、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；d、董事会认为必要时;

e、监事会提议召开时；f、公司章程规定的其他情形

(4)会议制度

①股东大会的召开：董事会召集，董事长主持一副董事长主持一半数董事推荐1名董事

主持一监事会召集和主持-连续90日以上单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东可以自行召集和主持

②股东大会的决议(40页)

2、董事会，经理

(1)性质和组成：5~19人，成员有职工代表，任期3年，可连选连任，是股东大会的执行

机构，对股东大会负责。

(2)职权：与有限责任公司基本相同

(3)会议制度(41页)

①：董事会的召开：董事长召集和主持一副董事长履行♦由半数以上董事推举1名董事

履行

②董事会的决议：董事会会议有过半数董事出席方可举行。决议需全体董事过半数通过，实

行一人一票制

(4)经理：由董事会聘任或解聘。董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

3、监事会

(1)性质和组成：监事会为公司的监督机构。成员不少于3人，包括股东代表和职工代表。

董事和高级管理人员不得兼任监事。任期3年，可连选连任

(2)职权：与有限责任公司监事会基本相同

(3)会议制度：监事会主席召集和主持一副主席召集和主持一过半数以上监事推举1名

监事召集和主持(每六个月至少开一次)

三、上市公司组织机构的特别规定支

上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司

1、增加股东大会特别决议事项：

上市公司在1年内购买，出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由

股

东大会作出决议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过

2、上市公司设立独立董事：

独立董事是指不在公司担任除董事外的职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在

可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。除履行董事的一般职责外，还要进行监督。

担任独立董事的条件:①符合法律行政法规及其他有关规定的②具有所要求的独立性；

③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关内容；④具有5年以上法律，经济或者其他履

行独立董事职责的经验；⑤公司章程规定的其他条件（不得担任独立董事（43页））

3、上市公司设立董事会秘书：

掌管董事会文件并协助董事会成员成立日常事务的人员，不能代表董事会和董事长，是高

级管理人员。

4、增设关联关系董事的表决权排除制度：

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。所有事宜必须经无关联董事过半数通过，董事不

足3人提交股东大会审议。

四、股份有限公司的股份发行和转让★

1、股份发行：

股份有限公司为募集资本而出售和分配股份的法律行为。

(1)股份和股票：

①注册资本划分为金额相等的股份是股份有限公司基本特征之一，股份总额等于资本总额。

②股份的表现形式是股票，股票是证明股东所持股份的有价证券(证券证券，要式证券，流

通证券)

(2)股票的种类：

①股份所表示的股东权的内容不同划分：普通股和特别股

②是否在股票票面和股东名册上记载股东姓名，名称划分：记名股和无记名股

③股票是否有一定的金额划分：额面股和无额面股

(3)股票的发行原则：

遵循公平，公正和同股同权的原则。

(4)股票的发行价格：

可以按票面金额发行，也可以超过票面金额，不得低于票面金额。

(5)股票发行条件：

①设立发行条件：设立发行是为使股份公司成立，以募集到法定资本额为目的的股份发行。

②上市公司公开新股发行条件：a、具备健全且运行良好的组织机构；b、具有持续盈利能力，

财务状况良好；c、最近3年财务会计文件无虚假记载，无

重大违法行为；d、经国务院批准的国务院证券监督管理机

构规定的其他条件

2、股份转让：

(1)概念：股份持有人依法自愿将自己所拥有的股份转让给他人，使他人取得股份成为股

东或者增加股份数额的法律行为。(有限责任公司称股权转让或出资转让)

(2)转让地点：证券交易所或国务院规定的其他地方

(3)转让方式：①记名股票：股东以背书方式或法律，行政法规规定的方式转让，转让后

由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东

大会召开前20日或分配股利的基准日前5日内不得转让。

②无记名股票：由股东将股票交付给受让人后即发生转让的效力。

(4)限制性规定：①发起人持有的股份，自公司成立1年内不得转让。已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易1年内不得转让

②董事，监事，高级管理人员任职期间转让股份不得超过所持总数25%;

离职后本年内不得转让股份。

③公司不得收购本公司股份，以下除外：a、减少公司注册资本；b、与

持有本公司股份的其他公司合并；c、将股份奖励给本公司职工；d、

股东因对股东大会作出的公司合并，分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

④公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第五节、公司董事，监事，高级管理人员的资格

一'公司董事，监事，高级管理人员的资格

不得担任这些职位的情形：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力

2、因贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺正值权利，执行期满未逾5年

3、担任破产清算公司，企业的董事或者厂长，经理，对该公司，企业的破产负有个人责任

的，自公司企业破产清算完结其未逾3年

4、担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司，企业的法定代表人，并负有个人责任,

被吊销营业执照之日起未逾3年

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿

二'公司董事，监事，高级管理人员的义务★

不得有下列行为：

1、挪用公司资金

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

3、违反公司章程，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他

人担保

4、禁止自我交易

5、竞业禁止

6、接受他人与公司交易的佣金归为己有

7、擅自披露公司秘密

8、违法对公司忠实义务的其他行为

（违反规定所得收入归公司所有；给公司造成损失嬴荡赔偿；接受股东的质询）

三、股东诉讼支

1、股东代表诉讼(股东派生诉讼)

当公司的权益受到不法侵害而公司却怠于起诉事，股东以自己的名义起诉赔偿归公司所有。

(1)股东对公司董事，监事，高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼的程序

①通过监事会或监事提起诉讼；有限责任公司的股东，股份有限公司连续180日以上单独

或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求提起诉讼。

②通过董事会或者董事提起诉讼：过程同上

③股东直接提起诉讼：被拒绝提起诉讼时，或收到请求30日内未提起诉讼，或情况紧急的，

股东可以直接向人民法院提起诉讼。

(2)股东对他人给公司造成损失行为提起诉讼的程序，提起诉讼程序同上。

2、股东直接诉讼：

董事，高级管理人员违反法律，行政法规或者公司章程规定的，损害股东利益的，股东可以

依法向人民法院提起诉讼。

第六节、公司其他法律规定

一'公司债券

1、概念：公司依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

(债权和股票的区别48页)

2、分类

(1)是否记名分：记名公司债券和无记名公司债券

(2)是否可转换为股票分：可转换公司债券和不可转换公司债券

3、发行：(48页)

(1)发行的条件

(2)发行的程序：①由公司的权力机关作出决议；②报告有关部门或者机构批准；③公告

公司债券募集办法；④置备公司债券存根簿

二、公司财务，会计

1、公司财务会计制度：公司财务制度和会计制度的统称。

2、公司财务，会计的基本要求

(1)依法建立财务，会计制度

(2)依法编制财务会计报告

(3)依法披露有关财务，会计资料

(4)建立账簿，开立账户

(5)聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证

三、公司利润分配

1、分配顺序：

弥补以前年度的亏损，但不得超过5年一缴纳所得税一弥补在睡前利润弥补亏损有效期

之后仍存在的亏损一提取法定公积金f提取任意公积金->向股东分配利润

(无利润的不得分配股利，但在用盈余公积金弥补亏损后，经股东大会决议，可以按照不超

过股票面值6%的比例用盈余公积金分配股利，分配后，法定盈余公积金不得低于注册资本

金的25%。在弥补亏损和提取法定公积金前分配股利的，股东必须将分配的利润归还公司）

2、公积金

公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金

（1）种类:

①盈余公积金：从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金（10%）和任意公积金（股

东会决议）

②资本公积金：直接由资本原因等形成的公积金（发行股份的溢价款，归为资本公积金的其

他收入）

（2）用途:

弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转增资本。但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

四'公司合并，分立，增资，减资★

1、公司合并：两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为（吸收合并和新设合并）

程序：签订合并协议一编制资产负债表及财产清单一作出合并决议一通知债权人

（10H内通知债权人，30日内在报纸上公告），债权人在接到通知30日内，或公告45

日内，要求公司清偿债务或提供相应担保一依法进行登记（债券债务由新公司继承）

2、公司分立：一个公司依法分立为两个以上的公司，程序与合并基本相同。分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任，有协议的除外。

3、公司注册资本的减少和增加

（1）注册资本的减少：减少注册资本必须编制资产负债表及财产清单。作出决议起10日内

通知债权人，30日被在报纸上公告。债权人自接到通知30日内日，

或公告45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。向公

司登记机关办理变更登记。

(2)注册资本的增加：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资；股份有

限公司为增加注册资本发行新股时，股东认缴新股。向公司登记机关

办理变更登记。

五、公司解散和清算

1、解散的原因：

(1)具体原因：

①营业期限届满或者出现其他解散事由

②股东会或股东大会决议解散

③因公司合并，分立需要解散

④依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销

⑤人民法院依法予以解散

(2)人民法院依法予以解散的具体规定

①受理的情形：持续2年以上无法召开股东大会，经营管理发生严重困难一持续2年以

上不能做出有效的股东会决议-董事长期冲突，无法通过股东会解决一

公司存在会使股东利益受到重大损失

②不予受理的情形：股东以知情权，利润分配请求权等权益受到损害；公司受损，财产不足

以偿还全部债务；公司被吊销企业法人营业执照未进行清算。

2、公司解散时的清算

公司解散后，处理公司未了结的事务，使公司的法人资格归于消灭的法律行为。

除合并或分立解散无须清算，因破产而解散适用破产清算外，其他解散均要清算。

解散事由出现起15日内成立清算组一清算组成立起10日内通知债权人，60日内在

报纸上公告一债权人在接到通知30日内，或公告45日内申报债权

（清算后制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止）

六、违反公司法的法律责任

1、发起人，股东的法律责任

2、公司的法律责任

3、清算组的法律责任

4、承担资产评估，验资或者验证机构的法律责任

5、责任公司登记机关的法律责任

6、其他主体的相关法律责任

第三章、合伙企业法

第一节、合伙企业法概述

一、合伙企业的概念与分类

(1)概念：合伙企业是指依法设立，由两个或两个以上合伙人订立合伙协议，共同出资，

合伙经营，共享收益，共担风险的营利性组织

(2)分类：

①普通合伙企业：自然人，法人和其他组织通过订立合伙协议，依法在中国境内设立的，全

体合伙人均为普通合伙人各合伙人承担无限连带责任的营利性经济组织。

②有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人承担无限(偿还债务不以出

资额为限)连带(债权人可向任一合伙人主张债权，不得拒绝)责任，有

限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。

二、合伙企业的特征

(1)不具备法人资格的营利性经济组织

(2)全体合伙人订立书面合伙协议

(3)合伙人共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险

(4)合伙人对合伙企业的债务承担具有特殊性(普通合伙企业与有限合伙企业责任不同)

第二节、普通合伙企业★

一、普通合伙企业的设立

1、设立条件：

(1)有两个以上合伙人

不能成为合伙人的情况：①不具备完全民事行为能力；②法律，行政法规规定的禁止从事营

利性活动的人(在职公务员)；③国有独资公司，国有企业，上市

公司以及公益性的事业单位，社会团体不得成为普通合伙人(涉及

利益众多，可能导致资产流失)

(2)有书面合伙协议

(3)有各合伙人认缴或者实际缴付的出资(可以用货币，实物，知识产权，土地使用权，

其他财产权利，劳务出资)

(4)有合伙企业的名称和生产经营场所(企业名称中要有“普通合伙”字样)

(5)法律，行政法规规定的其他条件

2、设立登记

①申请人向企业登记机关提交相关文件

②企业登记机关核发营业执照(合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期)

二、合伙企业的财产

1、合伙企业财产的构成：

(1)合伙人的出资；(原始财产)

(2)以合伙企业名义取得的收益

(3)依法取得的其他财产(捐赠)

2、合伙人财产份额的转让

(1)除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产时，必

须经其他合伙人一致同意。(受让人只有在修改协议后才能成为合伙人)

(2)合伙人之间转让合伙企业中的财产时，应当通知其他合伙人

三、合伙企业的事务执行

1、合伙事务执行的形式：

(1)合伙人共同执行；

应当经全体合伙人一致同意的事项：①改变合伙企业名称；②改变经营范围，主要经营场所

的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或处分知识

产权和其他财产权利；⑤向企业登记机关申请办理变更

登记手续；⑥以合伙企业名义为他人提供担保；⑦聘任

合伙人以外的人担任经营管理人员。

(2)一个或数个合伙人执行；

(3)聘任合伙人以外的人执行合伙企业事务

2、合伙人在执行合伙事务中的权利和义务

(1)权利：①无论出资多少，都有平等的执行合伙企业事务的权利

②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业

③不执行事务的人有监督权

④合伙人有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利

⑤合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利

(2)义务：①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况

②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务

③合伙人不得同本合伙企业进行交易

④合伙人不得从事损害本企业利益的活动

3、合伙事务执行的办法

(1)由合伙协议对决议办法作出约定

(2)实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数用过的表决方法(同等表决权)

(3)按照《合伙企业法》的规定作出决议

4、合伙企业的损益分配

按照合伙协议的约定办理—合伙人协商决定一由合伙人按照实际出资比例分配一合

伙人平均分配(不得又部分合伙人承担全部亏损或获得全部利润)

四、合伙企业对第三人的关系

1、合伙人对外行为的效力：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权

利的限制，不得对抗善意第三人(善意取得人：不知道或者不能

知道自己取得的财产是无权让与人所让与并且是有偿取得的人)

2、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系：

无限责任：合伙企业的全部财产不足以清偿到期债务时，各合伙人承担合伙企业债务不以

出资额为限。

连带责任：合伙企业的债权人可以向任何一个合伙人主张债权，该合伙人不得拒绝。

3、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系：

①合伙人个人的债务与合伙企业的债权各自独立，不得相互抵销

②合伙人个人负有债务的，其债权人不得代为行使该合伙人在合伙企业中的权利

③a、合伙人个人财产不足以清偿个人债务的，可以用从合伙企业分取的收益清偿

b、对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人不购买，又不同意转

让他人的，应为该合伙人办理退伙结算或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

五、入伙与退伙

1、入伙：合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格

(1)入伙条件和程序：除有规定外，应经全体合伙人一致同意，签订入伙协议，并向新合

伙人说明经营和财务状况

(2)权利和责任：享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前的债务承担无限连

带责任。

2、退伙：合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格

(1)退伙形式

①声明退伙(自愿退伙)

A、协议退伙：a、合伙协议约定的退伙事由出现；b、经全体合伙人同意退伙；c、发生合伙

人难以继续参加合伙企业的事由；d、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义

务

B、通知退伙：在不给合伙企业的事务执行造成不利影响的情况下，提前30天通知其他合

伙人要求退伙。

②法定退伙

A、当然退伙：a、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；b、个人丧失偿债能力；

c、作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照，责令关闭，撤销或

者被宣告破产；d、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧

失该资格；e、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

(当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日)

B、除名退伙：a、未履行出资义务；b、因故意或重大过失给合伙企业造成损失；c、执行合

伙企业事务时有不正当行为；d、合伙协议约定的其他事由

(除名退伙应书面通知被除名人，自接到通知起生效退伙。有异议可在30日内向人民法院

起诉)

(2)退伙的法律效力

①财产继