海外并购尽职调查要领

海外并购尽职调查要领合同编号：__________合同双方：甲方：（姓名/公司名称、地址、联系方式）乙方：（姓名/公司名称、地址、联系方式）鉴于：甲方拟对海外目标公司进行并购，为全面了解目标公司的财务、法律、业务、管理等各方面情况，确保并购行为的合法性、合规性和可行性，甲乙双方同意按照本合同约定进行尽职调查。第一条尽职调查范围1.1财务方面：目标公司的财务报表、财务状况、经营成果、现金流量、财务风险、税收情况等；1.2法律方面：目标公司的设立文件、章程、重大合同、诉讼仲裁、知识产权、资质证书、合规情况等；1.3业务方面：目标公司的业务模式、市场地位、竞争对手、客户及供应商、合同及订单、经营风险等；1.4管理方面：目标公司的组织结构、人力资源、管理制度、企业文化、关键人员等。第二条尽职调查期限2.1甲乙双方同意，尽职调查期限自本合同签订之日起计算，共计____个工作日。2.2乙方应在约定的尽职调查期限内，按照约定范围完成对目标公司的尽职调查工作。第三条尽职调查费用3.1甲乙双方同意，乙方履行本合同所涉及的尽职调查费用为人民币____元（大写：____________________元整）。3.2甲方应按照本合同约定的期限和方式向乙方支付尽职调查费用。第四条尽职调查成果交付4.1乙方应在本合同约定的尽职调查期限内，向甲方提交尽职调查报告。4.2乙方应保证尽职调查报告的真实性、准确性和完整性。4.3甲方应按照本合同约定的方式接收和保管尽职调查报告。第五条保密条款5.1甲乙双方应对在履行本合同过程中获得的对方商业秘密和个人信息予以保密。5.2未经对方同意，甲乙双方不得向第三方披露本合同内容及相关事项。5.3本保密条款在合同终止后继续有效。第六条违约责任6.1甲乙双方应按照本合同约定履行各自的权利义务。如一方违约，应承担违约责任。6.2乙方未按照约定完成尽职调查工作的，甲方有权解除本合同，并要求乙方退还已支付的尽职调查费用。6.3甲方未按照约定支付尽职调查费用的，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付应付的尽职调查费用。第七条争议解决7.1甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他约定8.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份。8.2本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________代表（签名）：__________代表（签名）：__________日期：__________日期：__________一、附件列表：1.目标公司财务报表2.目标公司设立文件及章程3.目标公司重大合同及相关法律文件4.目标公司诉讼仲裁记录5.目标公司知识产权证明文件6.目标公司资质证书及相关文件7.目标公司合规证明文件8.目标公司业务合同及订单9.目标公司组织结构、人力资源和管理制度相关文件10.目标公司关键人员简历和相关证明文件二、违约行为及认定：1.乙方未按照约定完成尽职调查工作的，甲方有权解除本合同，并要求乙方退还已支付的尽职调查费用。2.甲方未按照约定支付尽职调查费用的，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付应付的尽职调查费用。3.甲乙双方未按照本合同约定履行各自的权利义务的，应承担违约责任。三、法律名词及解释：1.海外并购：指中国企业在海外进行的并购活动，包括购买海外企业的股权或资产。2.尽职调查：指在并购过程中，对目标公司的财务、法律、业务、管理等各方面情况进行全面调查和评估。3.违约行为：指合同一方未履行合同约定的义务。4.违约责任：指违约方应承担的法律责任，包括继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：尽职调查过程中，乙方无法获取目标公司的某些关键信息。解决办法：乙方应积极与目标公司沟通，争取对方的配合，提供所需信息。2.问题：尽职调查过程中，发现目标公司存在未披露的诉讼仲裁案件。解决办法：乙方应及时向甲方报告情况，并协助甲方评估案件对并购的影响。3.问题：甲方未按照约定支付尽职调查费用。解决办法：乙方有权解除本合同，并要求甲方支付应付的尽职调查费用。五、所有应用场景：1.中国企业进行海外并购时，需要对目标公司进行