二零二四年企业并购尽职调查协议2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年企业并购尽职调查协议1本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.尽职调查的范围2.1财务状况2.2法律合规2.3人力资源2.4营业执照与许可证2.5技术与知识产权2.6市场与客户2.7竞争对手2.8法律诉讼与纠纷2.9环境与安全3.尽职调查的方法与程序3.1调查方式3.2调查程序3.3调查报告4.尽职调查的期限4.1调查开始日期4.2调查结束日期4.3逾期处理5.尽职调查的保密5.1保密条款5.2保密信息的处理5.3保密信息的披露6.尽职调查的费用6.1费用承担方6.2费用支付方式6.3费用结算日期7.尽职调查的成果7.1成果形式7.2成果交付7.3成果使用8.尽职调查的违约责任8.1违约行为8.2违约责任8.3违约赔偿9.合同解除与终止9.1解除条件9.2终止条件9.3解除或终止后的处理10.争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决机构10.3争议解决程序11.法律适用与管辖11.1法律适用11.2管辖法院12.合同生效与变更12.1合同生效条件12.2合同变更程序13.合同附件13.1附件一：尽职调查清单13.2附件二：保密协议13.3附件三：其他相关文件14.其他条款14.1通知方式14.2合同份数14.3合同签署14.4合同附件14.5合同修改与补充14.6合同解除与终止14.7争议解决14.8法律适用与管辖14.9合同生效与变更14.10其他条款第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1定义1.1.1“并购方”指在本合同中购买目标公司的甲方。1.1.2“目标公司”指在本合同中由并购方购买其股权或资产的公司。1.1.3“尽职调查”指并购方对目标公司进行的全面、深入的审查和调查。1.1.4“保密信息”指在尽职调查过程中获取的、未公开的商业、技术或财务信息。1.2解释1.2.1本合同中的定义和解释适用于合同全文。2.尽职调查的范围2.1财务状况2.1.1目标公司的财务报表、审计报告、税务文件等。2.1.2目标公司的财务预测、预算和现金流量表。2.2法律合规2.2.1目标公司的法律合规文件、许可和执照。2.2.2目标公司涉及的法律诉讼、仲裁、行政处罚等。2.3人力资源2.3.1目标公司的员工人数、薪酬结构、福利政策等。2.3.2目标公司的人力资源管理制度和劳动合同。2.4营业执照与许可证2.4.1目标公司的营业执照、行业许可证、特殊经营许可等。2.4.2目标公司许可证的有效期、续期情况等。2.5技术与知识产权2.5.1目标公司的技术资料、专利、商标、著作权等。2.5.2目标公司技术的研发、生产、销售情况等。2.6市场与客户2.6.1目标公司的市场分析、客户分布、市场份额等。2.6.2目标公司的销售渠道、营销策略等。2.7竞争对手2.7.1目标公司的竞争对手分析、竞争策略等。2.7.2目标公司在市场上的竞争地位和优势。2.8法律诉讼与纠纷2.8.1目标公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等。2.8.2目标公司诉讼和纠纷的解决情况。2.9环境与安全2.9.1目标公司的环境保护措施、环境影响评估等。2.9.2目标公司的安全生产管理制度和事故处理记录。3.尽职调查的方法与程序3.1调查方式3.1.1审查目标公司的文件和记录。3.1.2访谈目标公司的管理层、员工和客户。3.1.3获取外部第三方报告和数据。3.2调查程序3.2.1确定尽职调查的范围和目标。3.2.2制定尽职调查计划和时间表。3.2.3执行尽职调查任务。3.2.4编制尽职调查报告。3.3调查报告3.3.1报告的内容应包括尽职调查的发现、结论和建议。3.3.2报告应提交给并购方。4.尽职调查的期限4.1调查开始日期4.1.1尽职调查应在合同签署之日起30个工作日内开始。4.2调查结束日期4.2.1尽职调查应在合同签署之日起60个工作日内完成。4.3逾期处理4.3.1如因不可抗力导致尽职调查逾期，双方应协商确定新的完成日期。5.尽职调查的保密5.1保密条款5.1.1双方对本合同及尽职调查过程中获取的保密信息负有保密义务。5.2保密信息的处理5.2.1未经对方同意，不得向任何第三方披露保密信息。5.3保密信息的披露5.3.1在法律要求或司法程序下，可以披露保密信息。6.尽职调查的费用6.1费用承担方6.1.1尽职调查费用由并购方承担。6.2费用支付方式6.2.1费用支付方式为现金或双方约定的其他方式。6.3费用结算日期6.3.1费用应在尽职调查报告提交后30个工作日内结算。8.尽职调查的违约责任8.1违约行为8.1.1任何一方未按本合同约定履行尽职调查义务。8.1.2任何一方泄露或不当使用保密信息。8.2违约责任8.2.1违约方应承担违约行为造成的直接经济损失。8.2.2违约方应赔偿因违约行为给对方造成的合理损失。8.3违约赔偿8.3.1违约赔偿金额由双方协商确定，或由仲裁机构裁决。9.合同解除与终止9.1解除条件9.1.1双方协商一致同意解除合同。9.1.2一方严重违约，另一方有权解除合同。9.2终止条件9.2.1合同约定的期限届满。9.2.2合同履行完毕或达到终止条件。9.3解除或终止后的处理9.3.1合同解除或终止后，双方应按照本合同约定处理剩余事务。9.3.2双方应互不追究对方在合同解除或终止前已履行的义务。10.争议解决10.1争议解决方式10.1.1双方应友好协商解决争议。10.1.2如协商不成，争议应提交至约定的仲裁机构仲裁。10.2争议解决机构10.2.1争议解决机构应具有独立、公正、权威的特点。10.2.2争议解决机构应遵循国际仲裁规则。10.3争议解决程序10.3.1争议解决程序应简洁、高效。10.3.2仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力。11.法律适用与管辖11.1法律适用11.1.1本合同适用中华人民共和国法律。11.2管辖法院11.2.1任何因本合同引起的或与本合同有关的争议，均应提交至中华人民共和国有管辖权的人民法院。12.合同生效与变更12.1合同生效条件12.1.1双方签署本合同，并经双方签字盖章后生效。12.2合同变更程序12.2.1合同变更需经双方协商一致，并以书面形式签署。12.2.2合同变更部分自双方签署之日起生效。13.合同附件13.1附件一：尽职调查清单13.2附件二：保密协议13.3附件三：其他相关文件14.其他条款14.1通知方式14.1.1除非本合同另有约定，所有通知应以书面形式发送。14.2合同份数14.2.1本合同一式两份，双方各执一份。14.3合同签署14.3.1本合同自双方代表签字盖章之日起生效。14.4合同附件14.5合同修改与补充14.5.1本合同任何修改与补充均需经双方协商一致，并以书面形式签署。14.6合同解除与终止14.7争议解决14.8法律适用与管辖14.9合同生效与变更14.10其他条款第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义15.1.1“第三方”指在尽职调查过程中，由甲乙双方共同指定的，提供专业服务或协助的独立第三方机构或个人。15.1.2第三方不包括甲乙双方的员工、顾问、合作伙伴或其关联方。15.2第三方责任15.2.1第三方应根据其专业能力和本合同约定的服务内容，对尽职调查结果的真实性和完整性负责。15.2.2第三方应遵守保密协议，不得向任何第三方泄露或披露保密信息。15.3第三方责任限额15.3.1第三方的责任限额为本合同约定尽职调查费用的50%。15.3.2第三方责任限额不包括因第三方故意或重大过失造成的损失。15.4第三方介入程序15.4.1甲乙双方应在尽职调查开始前，共同确定第三方并签订服务协议。15.4.2.1第三方的服务内容、范围和期限。15.4.2.2第三方的责任和义务。15.4.2.3第三方的保密义务。15.4.2.4第三方的责任限额和赔偿方式。16.甲乙方额外条款16.1.1甲乙方应确保第三方了解并同意本合同的条款，尤其是保密条款和责任限额。16.1.2甲乙方应与第三方协商确定服务费用，并确保费用合理、透明。16.1.3甲乙方应监督第三方的尽职调查工作，确保其按照约定的时间表和质量标准完成。17.第三方与其他各方的划分说明17.1第三方在尽职调查过程中的角色是辅助和协助甲乙方，其责任和义务仅限于服务协议中约定的内容。17.2第三方不得直接与目标公司进行沟通或获取信息，所有信息获取和沟通均需通过甲乙方进行。17.3第三方不得单独代表甲乙方与目标公司签订任何协议或承诺，所有相关事宜均需甲乙双方共同决定。18.第三方介入后的保密18.1第三方在尽职调查过程中获取的保密信息，应遵守本合同第5条的保密条款。18.2第三方不得以任何形式泄露或使用保密信息，除非得到甲乙双方的事先书面同意。19.第三方介入后的争议解决19.1如第三方在尽职调查过程中与甲乙双方发生争议，应通过协商解决。19.2如协商不成，争议应提交至本合同第10条约定的争议解决机构。20.第三方介入后的合同变更20.1如第三方介入导致本合同内容需要变更，甲乙双方应协商一致，并签订补充协议。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：尽职调查清单详细要求和说明：尽职调查清单应详细列出甲乙双方认为必要的调查项目，包括但不限于财务、法律、人力资源、技术、市场等各个方面。清单应附有相应的调查指南和标准。2.附件二：保密协议详细要求和说明：保密协议应由甲乙双方签署，确保在尽职调查过程中获取的保密信息得到妥善保护。协议应包括保密信息的定义、保密义务、保密信息的处理和披露限制等。3.附件三：尽职调查报告详细要求和说明：尽职调查报告应详细记录尽职调查的过程、发现和结论。报告应包括对目标公司的财务状况、法律合规性、人力资源、技术、市场等方面的分析，并附有必要的支持文件。4.附件四：第三方服务协议详细要求和说明：第三方服务协议应由甲乙双方与第三方签署，明确第三方在尽职调查过程中的服务内容、责任和义务。协议应包括费用、保密、责任限额等条款。5.附件五：补充协议详细要求和说明：补充协议用于对本合同进行修改或补充，确保合同内容与实际情况相符。协议应由甲乙双方签署，并明确修改或补充的内容。6.附件六：争议解决文件详细要求和说明：争议解决文件包括争议解决过程中的所有文件，如协商记录、仲裁通知、仲裁裁决书等。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：1.1一方未按时提交尽职调查报告。1.2一方泄露保密信息。1.3一方未按约定履行保密义务。1.4一方未按约定支付费用。1.5一方提供虚假或误导性信息。2.责任认定标准：2.1违约行为应被认定为违反合同约定的行为。2.2违约方应承担违约行为造成的直接经济损失。2.3违约方应赔偿因违约行为给对方造成的合理损失。2.4违约赔偿金额由双方协商确定，或由仲裁机构裁决。3.示例说明：3.1甲方未在约定的时间内提交尽职调查报告，导致乙方无法按时完成决策。乙方有权要求甲方赔偿因延迟决策造成的损失。3.2乙方泄露了在尽职调查过程中获取的保密信息，甲方有权要求乙方承担相应的法律责任，包括赔偿损失和承担罚款。全文完。二零二四年企业并购尽职调查协议2本合同目录一览1.1.合同双方基本信息1.2.定义与解释1.3.调查范围1.4.调查方法1.5.调查报告1.6.信息保密1.7.费用及支付方式1.8.合同期限1.9.保密期限1.10.违约责任1.11.不可抗力1.12.争议解决1.13.通知1.14.其他第一部分：合同如下：1.1合同双方基本信息1.1.1甲方（并购方）名称：1.1.2甲方（并购方）地址：1.1.3甲方（并购方）法定代表人：1.1.4乙方（尽职调查方）名称：1.1.5乙方（尽职调查方）地址：1.1.6乙方（尽职调查方）法定代表人：1.2定义与解释1.2.1“尽职调查”指乙方根据甲方的要求，对目标企业进行的全面、详尽、客观的调查，包括但不限于财务、法律、业务、管理等方面。1.2.2“调查报告”指乙方根据尽职调查结果编制的报告，包括调查内容、发现的问题、风险评估等。1.2.3“保密信息”指在履行本合同过程中，任何一方获得的属于另一方的商业秘密、技术秘密或其他保密信息。1.3调查范围1.3.1乙方将对目标企业的历史、财务状况、法律合规性、业务运营、管理团队、市场状况等进行尽职调查。1.3.2.1目标企业的组织结构、股权结构、历史沿革；1.3.2.2目标企业的财务报表、审计报告、税务文件；1.3.2.3目标企业的合同、协议、知识产权；1.3.2.4目标企业的业务流程、客户关系、供应商关系；1.3.2.5目标企业的员工情况、薪酬体系、福利待遇；1.3.2.6目标企业的环境、健康与安全记录；1.3.2.7目标企业的市场地位、竞争状况、行业趋势。1.4调查方法1.4.1.1文件审查：审查目标企业的相关文件、记录、报表等；1.4.1.2面谈：与目标企业的管理层、员工、客户、供应商等进行面谈；1.4.1.3审计：对目标企业的财务报表进行审计；1.4.1.4市场调研：对目标企业的市场状况进行调研；1.4.1.5法律咨询：就法律问题进行咨询。1.5调查报告1.5.1乙方应在尽职调查结束后，向甲方提交一份完整的调查报告；1.5.2.1调查目的、范围、方法；1.5.2.2调查发现的问题及分析；1.5.2.3风险评估及建议；1.5.2.4其他需要向甲方披露的信息。1.6信息保密1.6.1双方对本合同项下所获得的任何保密信息负有保密义务；1.6.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用保密信息；1.6.3本保密义务在本合同终止后仍然有效。1.7费用及支付方式1.7.1乙方完成尽职调查后，甲方应支付乙方约定的费用；1.7.2支付方式为：______（具体支付方式）。1.8合同期限1.8.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年。1.9保密期限1.9.1本合同项下的保密义务在本合同终止后______年内仍然有效。1.10违约责任1.10.1若任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任；1.10.2违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。1.11不可抗力1.11.1由于不可抗力导致本合同无法履行或履行困难的，双方应协商解决；1.11.2不可抗力包括自然灾害、政府行为、社会事件等。1.12争议解决1.12.1双方因履行本合同发生的争议，应友好协商解决；1.12.2如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。1.13通知1.13.1双方之间的通知应以书面形式发送，并自发送之日起生效；1.13.2通知应以挂号信、特快专递或双方约定的其他方式发送。1.14其他1.14.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决；1.14.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。8.合同期限8.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年。8.2本合同期满后，如双方无异议，合同自动续期______年。9.保密期限9.1本合同项下的保密义务在本合同终止后______年内仍然有效。9.2保密期限届满或本合同终止后，乙方应将所有与保密信息有关的文件、资料、记录等退还甲方或销毁。10.违约责任10.1若任何一方违反本合同约定，应承担相应的违约责任。10.2违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和合理的间接损失。10.3若违约行为给对方造成严重损失，违约方还应承担相应的惩罚性赔偿。11.不可抗力11.1由于自然灾害、战争、政府行为、社会事件等不可抗力因素导致本合同无法履行或履行困难的，双方应协商解决。11.2发生不可抗力事件的一方应及时通知对方，并提供相关证明文件。11.3因不可抗力导致合同无法履行或履行困难的，合同期限可以相应延长。12.争议解决12.1双方因履行本合同发生的争议，应通过友好协商解决。12.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。13.通知13.1双方之间的通知应以书面形式发送，并自发送之日起生效。13.2通知应以挂号信、特快专递或双方约定的其他方式发送至对方的下列地址：13.2.1甲方地址：13.2.2乙方地址：14.其他14.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。14.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。14.3本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。14.4本合同附件与本合同具有同等法律效力。14.5本合同如有修改、补充，应以书面形式进行，经双方签字（或盖章）后生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方定义与介入条件15.1本合同所称“第三方”是指除甲乙双方之外的，根据本合同约定介入合同履行过程中的任何个人或机构，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问等。15.2.1第三方应具备相应的资质和执业许可；15.2.2第三方介入需经甲乙双方书面同意；15.2.3第三方介入的范围和职责应在合同中明确约定。16.第三方职责与权利16.1第三方在合同中的职责包括但不限于：16.1.1按照甲乙双方的要求，对目标企业进行评估、审计、法律咨询等；16.1.2向甲乙双方提供专业意见和建议；16.1.3对尽职调查结果进行核实和验证；16.1.4协助甲乙双方处理合同履行过程中的相关问题。16.2第三方在合同中的权利包括：16.2.1收取甲乙双方约定的服务费用；16.2.2要求甲乙双方提供必要的协助和配合；16.2.3在合同履行过程中，有权对甲乙双方的行为进行监督。17.第三方与其他各方的划分说明17.1第三方在合同中的地位独立于甲乙双方，其与甲乙双方之间不存在隶属关系；17.2第三方对甲乙双方的行为不承担连带责任，其责任仅限于本合同中约定的范围；17.3第三方在合同履行过程中，不得损害甲乙双方的合法权益。18.第三方责任限额18.1第三方在本合同项下的责任限额如下：18.1.1第三方因自身过错导致尽职调查结果出现重大错误，造成甲乙双方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任；18.1.2第三方责任限额为本合同约定费用的______倍。18.1.3若第三方责任限额不足以弥补甲乙双方损失，甲乙双方有权要求第三方承担超过责任限额的部分。19.第三方介入后的合同变更19.1.1调整第三方介入的范围和职责；19.1.2调整第三方服务费用；19.1.3调整合同期限。19.2合同变更需经甲乙双方及第三方书面同意，并签订补充协议。20.第三方介入后的保密义务20.1第三方在合同履行过程中，应遵守本合同的保密条款，对甲乙双方提供的保密信息负有保密义务。20.2第三方违反保密义务，导致保密信息泄露，应承担相应的法律责任。21.第三方介入后的争议解决21.1第三方介入后，如甲乙双方与第三方之间发生争议，应通过协商解决；21.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。22.第三方介入后的通知22.1第三方介入后，甲乙双方及第三方之间的通知应以书面形式发送，并自发送之日起生效。22.2通知应以挂号信、特快专递或双方约定的其他方式发送至对方的下列地址：22.2.1甲乙双方及第三方地址。23.第三方介入后的其他条款23.1本合同中未涉及第三方介入的其他条款，甲乙双方及第三方应根据实际情况另行协商约定；23.2本合同条款与第三方介入条款不一致的，以第三方介入条款为准。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件